在多哥申请注册公司

为贯彻落实党中央开展境外加工贸易的战略部署,推动我国企业开拓非洲市场,促进中非经贸合作，我处就多哥现行的商法、公司法以及注册公司的程序等向多哥有关部门进行了咨询和了解，并将有关内容进行了研究、整理。现将在多哥注册公司的有关情况和在实际操作中应该注意的问题做一系统介绍,以供来多哥投资设厂的企业参考。

一、公司法律形式的选择

《协调非洲商法机构协定统一法》(OHADA)详细规定了设立公司的形式。该法于1997年4月17日在贝宁首都克托努签订，签字的国家有贝宁、喀麦隆、刚果(金)、加蓬、赤道几内亚、布基纳法索、中非、科特迪瓦、几内亚比绍、马里、尼日尔、塞内加尔、乍得和多哥，《统一法》于1998年1月1日在上述签字国生效。该法规定的公司形式主要包括：

1、合伙公司。具有法人资格，合伙人必须两人以上，公司注册资本没有限制，出资方式，现金或实物。合伙公司的特点是：合伙人需对公司的各种债务负无限责任，一般适用于律师楼、会计师事务所和其他小型企业。

2、两合公司。具有法人资格，合伙人两人以上，公司注册资本没有限制，出资方式，现金、实物或产业均可。两合公司的特点是：合伙人中必须有一人对公司负连带的无限责任，其他合伙人仅以出资额承担相应的责任。相对合伙公司而言，两合公司是一种进步，可以吸引更多的出资人入股。

3、有限责任公司。具有独立的法人资格，股东两人以上，公司注册资本不低于100万非朗(100非朗=1法国法郎)，出资方式，现金或实物，所有股东对公司负有限责任。公司管理人可以由股东或其他自然人担任，公司的财务必须聘用一名专职人员负责，财务人员对公司的经营活动进行监督。有限责任公司是一种较为先进的、具有现代意义的公司形式，已被绝大多数企业所采用，建议国内企业如来多哥投资，应首先考虑注册有限责任公司。

4、股份有限责任公司。分为单人股份有限责任公司和多人股份有限责任公司。

(1)单人股份有限责任公司。具有独立的法人资格，股东一人，公司注册资本1,000万非朗以上，股东对公司负有限责任，出资方式，现金或实物。股东本人为公司总经理，公司财务由专职人员担任。

(2)多人股份有限责任公司。具有独立的法人资格，股东两人以上，公司注册资本由两部分组成，其中股东出资1,000万非朗，向社会公开募股1亿非朗，股东对公司负有限责任。出资方式，现金和实物，其中现金部分可从公司股票认购时开始3年内按比例清还给股东。多人股份有限责任公司必须设立董事会，董事会成员3-12人，其中1/4由非本公司股东担任。董事会由董事总经理或董事长及总经理领导，公司财务由一名或多名专职财务人员负责。

股份有限责任公司申办过程较为复杂，一般适用于投资规模较大的跨国公司，我国内企业应在运营一段时间以后，积累经验逐渐过渡到这种形式的公司。

二、注册公司的基本程序

在多哥注册公司的主要程序有：申办居留证、提交设立公司申请、办理税务登记和商业登记、在当地报纸公告新公司成立、申请公司会员证和进口资格证、办理就业申报和社会保险申报。

1、申办居留证。外国企业在多哥设立公司，其被任命担当多哥公司法人代表或总经理(非多哥籍)的人选必须首先办理居留证，获得居留证以后才有资格申请注册公司。目前，多哥负责颁发居留证的管理机关是国家宪兵队居留证管理处，获准时间一般3个月左右。申请人需提交以下材料：

(1)公司法人代表或总经理的任命授权书(中法文对照)，并经公证机关公证。

(2)中国公安机关出具的申请人3个月无犯罪纪录证明(中法文对照)，并经公证机关公证。

(3)多哥上诉法院出具的对申请人无犯罪纪录证明的认证文件(需粘贴500非朗税票1张)。

(4)居留证申请书(用法文撰写并粘贴500非朗税票1张)，以及附好125非朗邮票、注明本人在多哥通信地址的信封4份。

(5)申请人健康证明(由多哥医院出具)。

(6)申请人有效护照前3页复印件。

(7)居留证申请表(交费200非朗)。

(8)2寸标准照片8张。

(9)所需费用12万非朗(有效期1年的居留证)。

2、提交设立公司申请。外国人获得居留证以后即可向多哥工商、免税区发展部提出设立公司的申请，所需材料如下：

(1)设立公司申请书(用法文撰写并粘贴500非朗税票1张)。

(2)申请人照片2张。

(3)申请人居留证认证文件1份(由多哥上诉法院出具)。

(4)我驻多哥使馆领事部出具的申请人国籍证明。

(5)中国公安机关出具的申请人3个月无犯罪纪录证明(中法文对照)，并经公证机关公证。

(6)多哥上诉法院出具的对申请人无犯罪纪录证明的认证文件(需粘贴500非朗税票1张)。

(7)公司章程。

(8)已向多哥工商、免税区发展部交费的发票(20,000非朗)。

(9)公司设立申请表。

3、办理税务登记。设立公司的申请批准之后，申请人必须向公司所在地的税务部门办理税务登记，领取经营者资格证，同时缴纳专业经营税，领取纳税证明。

4、办理商业登记。多哥主管商业登记的部门是商业法庭，交费14,750非朗。需提交的材料如下：

(1)设立公司许可证复印件2份。

(2)纳税证明原件及复印件2份。

(3)缴纳专业经营税证明复印件2份。

(4)居留证复印件2份。

(5)公司章程1份。

5、公告新公司成立。公司办结商业登记后，必须在多哥官方报纸《多哥新闻》(TOGO-PRESSE)上刊登公告，公布新设公司的基本情况。

6、申办公司会员证。负责颁发公司会员证的部门是多哥工商会，需提交的材料如下：

(1)商业登记申报表2份。

(2)设立公司许可证复印件1份。

(3)纳税证明复印机件1份。

(4)缴纳专业经营税证明1份。

(5)申请人居留证复印件1份。

(6)申请表1份。

(7)公司章程1份。

(8)公司管理人或公司经理照片3张。

(9)申请费30,000非朗。

7、申请进口资格证。负责颁发进口资格证的管理机关是多哥工商、免税区发展部，需提交的材料如下：

(1)进口资格申请书(用法文撰写并粘贴500非朗税票1张)。

(2)经过洛美市政府认证的申请人护照复印件1份。

(3)中国公安机关出具的申请人3个月无犯罪纪录证明，中法文对照，并经公证机关公证。

(4)多哥上诉法院出具的对申请人无犯罪纪录证明的认证文件(需粘贴500非朗税票1张)。

(5)已向多哥工商、免税区发展部交费的发票(75,000非朗)。

(6)申请表1份。

(7)经过洛美市政府认证的设立公司许可证复印件1份。

(8)经过洛美市政府认证的纳税证明复印件1份。

(9)税务部门出具的纳税号。

8、办理就业申报。新设企业必须向多哥劳动就业局办理申报手续，劳动局监查处有权根据多哥劳动法对企业实施有效监督。

9、办理劳动保险。新设企业必须向多哥社会保险公司申报劳动保险。

三、免税区企业申办程序

多哥首都洛美设有免税区，原来仅限于港口和机场附近，现在已扩展至全国，只要符合要求，不论企业设在哪里，都可以申请免税区企业资格，享受免税区企业的各种优惠政策。优惠政策主要包括企业所需进口原材料和成品出口免交进出口税、增值税，企业所得税前10年免交，以后5年减半征收，个人所得税、工资税按税率的1/3左右征收。但免税区企业产品出口必须在80%以上，内销不得超过20%。

多哥免税区主管部门是免税区管理公司(SAZOF)，免税区企业资格申办材料和程序主要包括：办理居留证申请(所需材料同上)，递交免税区企业资格申请书(法文)，国内公司注册文件(需公证)和在多哥拟设公司总经理任命授权书(需公证)，提交公司章程、可行性研究报告，填写投资计划、项目实施计划、产品方案、出口市场分析，提交潜在进口商订货意向合同。居留证申请可通过免税区管理公司办理，并与其他手续同时进行，申请费用约10万非朗。

免税区管理公司对提交的申请进行技术审查和评估，初审通过后报部级间委员会审批，由多哥工商、免税区发展部颁发免税区资格证明。

获得免税区企业资格证明以后，再依照前述注册的各项程序(本文二、注册公司的基本程序)办理公司注册。

四、应注意的问题

1、国内企业来多哥注册公司，应事先准备好各种所需文件，并翻译成法文，同时要多带一些2寸照片。

2、拟申请免税区资格的企业，一定要充分研究产品出口多哥周边国家市场的潜力，避免将来产品投产后外销无路、内销受阻的不利局面，防止造成生产不足、设备浪费的不良后果。

3、申请免税区资格所需的各种材料基本上都与可行性研究报告有关，因此，可研报告应尽可能详细、全面，并翻译成法文，如确有困难，也应翻译成英文，这样便于申办，还可节省费用。

4、免税区资格申请格式由免税区管委会统一提供，一般应聘请当地会计师填报，收费标准50万-100万非朗之间，费用高低主要在于我方能否提供较完整的法文或英文材料。

5、在多哥注册公司程序多，手续复杂，非专业人员很难胜任，因此，我们建议通过公证员事务所(相当于律师楼)代为办理，所需费用包括两部分，其中一部分是固定费用约40万非朗上缴国家，另一部分是公证员事务所的收入，主要取决于公司注册资本的大小，按收费率递减的方式累计计算。《统一法》规定的收费率从4.5%-0.10%共有8个档次，例如我在多哥免税区申请设立的公司，一般注册资本为5,000万非朗，适用1%的收费率，应缴费用为50万非朗。

6、除在免税区申设企业外，居留证只能由申请人自行办理，公证员事务所不予代办。由于居留证申办耗时费力，国内企业对此要有充分的思想准备和物质准备。

驻多哥使馆经商处

2000年5月15日