青岛啤酒：做规矩的上市公司

2009年初，国际金融危机肆虐正甚。许多企业一筹莫展、进退失据……但这一年，对于青岛啤酒和金志国来说，却是丰收的一年。

成功并购济南趵突泉啤酒；认股权证顺利行权，筹资11个亿；利润以70-80%的速度攀升……2009年末，当大家开始用“后危机时代”描述当下的经济生态时，青岛啤酒则用上海证券交易所颁发的中国首个上市公司“最佳董事会奖”，来为自己的2009年度作结。

这一奖项，是迄今为止中国上市公司的最高荣誉。正如青岛啤酒董事长金志国所言，“一直以来，青岛啤酒遵规守矩，按规则办事的传统没有丢掉。在青岛啤酒的骨子里，崇拜、尊重、需要规则才是得以持续的要义。” 健康的运作促进了公司的发展，青岛啤酒2009年上半年实现主营业务收入89.7亿元，同比增长15.1%。同时品牌价值大幅提升366.25亿元，进入世界品牌500强。

面对资本市场的巨大诱惑，折戟者不计其数，究其根本，在财富诱惑前迷失自我，罪魁祸首无疑是乱了分寸、忘记规矩。作为国内为数不多的同时试水海内外资本市场的非“中字头”企业，青岛啤酒缘何能够独树一帜？

对于青岛啤酒而言，过去两年在资本市场也并非一帆风顺。

金志国坦言，世界啤酒行业的发展趋势让中国企业认识到了资本的力量的强大。七年前，美国AB公司雄踞第一，七年后却成为别人并购的对象。“我们现在中国的企业，热衷于把企业做大，在做大的过程中，热衷于圈钱，圈钱的过程中，热衷于上市。可是我们不知道上市之后等于把企业的大门也打开了，让资本流进来的过程中，同时也让狼进来了。”

2009年，觊觎中国市场许久的日本朝日啤酒，险些让金志国马失前蹄。

在朝日啤酒发起对青岛啤酒27%的股份收购的时候，业界对青啤这块牌子的未来着实捏了一把冷汗。倘若收购成功，青啤将无法避免丧失自主权的命运，而这一幕，已经在中国资本市场上无数次上演。

为了化解青啤存在的股权结构风险，金志国做出了大胆的决定。在联系了如日中天的唐骏和新华都集团后，金志国将青啤27%的股权一刀两断，朝日与陈发树各占19.9%及7.01%。随着国内投资人陈发树出手，使民族的品牌、民族的资本占有比达到了37%，第二大股东不到20%，整个股权结构性的风险得到了很大的调整。而朝日啤酒如果想要获得青岛啤酒19.9%的股权，也必须要做出承诺——不再增持青啤股份，从而使沸沸扬扬的青啤股权一事落下帷幕。

作为中国企业走向海外市场的重要一步，股权结构的分散和多元化也将是必然要迈过的一步，“我们的愿景是做一个国际化的公司，从某种程度上说，从股权结构上看你是不是国际化的公司，就是看股权是不是高度分散，高度分散的过程中，是集合更多的社会资源来为公司的发展服务的。”金志国如是说。

任何资本市场的试水都充满着风险。而掌舵者的一举一动，很大程度决定了企业的明天。

“青啤是在中国市场，也不过10%多一点的市场占有率，虽然有600万吨的年产能，但是要想做到全球每年4000万吨、5000万吨的年产能，仅仅依靠自己的资本，或者是用银行的借贷资本，显然这个杠杆不够长、不够有力量，必须把更多形式的资本进来，使这个杠杆又粗又长，那就必须整合社会资源，更多的社会资源来服务，更多的社会资源进来的时候，公司股权就会高度分散了。”金志国说，未来青岛啤酒要想进一步地做大，将继续整合各种社会资源，坚持共享而不是独享，把啤酒市场的蛋糕做大。

显然，引“狼”入室的经历，并没有让青岛啤酒对资本市场产生畏惧，究其原因，在于金志国手中有五件控制资本的利器。

崇拜规则

欲善其事，必先利其器。青啤对这句话有深刻的理解。

之所以能在股权纷争中转危为安，业界认为青岛啤酒有五大利器：首先，建立完善的制度和规范的操作流程；第二，建立完善的独立董事制度；第三，超前运筹，要有预案，不能临时抱佛脚；第四，在对外公开透明的信息披露上做到负责任；最后一点，加强内部风险控制保证企业资本的良性运转。

“其实根本上，这是一种对规则的崇拜。”金志国如是说。

在金志国看来，崇拜规则，使得青岛啤酒能自觉地遵守规则，无论在资本市场还是产品市场，在公司的整体运作过程当中。这就保证了企业发展在战略上不会出现偏差。“青岛啤酒董事会首先做的是努力做到规范。规范就要守规则，在规则内，在法律的范围，去竞争，就规范了。第二个做到是‘透明’，只有透明才可以自觉的接受监督，才会规范。第三是‘真实’，做到哪里，说到哪里，说到哪里就做到哪里。把‘说’认为是一种承诺，把‘做认为是一种责任。当‘说’‘做’一致的时候，就是承诺和责任相匹配的时候，企业也就做到了诚信。”金志国告诉《中外管理》。

如此一来，青岛啤酒就建立起一种信用，而这种信用也让青岛啤酒得到了回报。

至关重要的董事会

青岛啤酒公司作为中国第一家海外上市公司，其运作的原则在于需要符合境内境外监管的要求，因而在国内上市公司中率先做出了诸多积极的探索，在不断的创新中，赢得了作为上市公司运营楷模的“上市公司典范”地位。其中，“董事会中外部董事占多数”、“独立董事”和“首席独立董事”的三大创新，成为诸多上市公司所望其项背而不及的根源。

金志国表示，青岛啤酒率先在国内上市公司中建立了一个外部董事占多数的董事会，其成员由来自内地、香港、日本的啤酒、法律、金融、财务等领域的专家和学者组成。资料显示，目前公司总股本为1,350,982,795股，其中第一大股东——青岛啤酒集团有限公司持有30.45%的股份；H股占公司总股本的48.49%，其中日本朝日啤酒公司持有占总股本19.36%的H股股份，为公司第二大股东。新华都集团陈发树持有占总股本6.78%的H股股份。

据专业人士介绍，外部董事利用专业知识和经验不仅保障了公司权力制衡及决策上的科学性和有效性，防范了战略决策的风险；同时，也避免了一股独大、内部人控制等治理弊端，保护了中小股东的利益。金志国在内部强调并明确的“董事会决定干什么，总裁研究怎么干，监事会监督哪些不能干”原则就是最好的治理例证。

率先在国内上市公司中推行“独立董事制度”也成为青岛啤酒运营创新的又一力举。占董事会成员的1/3以上的独立董事，青岛啤酒董事会每年安排独立董事单独与董事长进行经营管理情况的沟通，青岛啤酒董事会定期向独立董事们提供相关资料（定期编写证券市场的动态信息、工作汇报等多种形式），真正独立董事能够及时了解公司的业务发展、竞争和监管环境，确保独立董事们对公司的经营决策做出正确的判断。

金志国介绍，“在董事会上大家都是平等的，大家都可以充分的发表自己的意见，我实行的只是原则性的领导。”在程序上，青岛啤酒董事会下面的专业委员会提交议案，从专业的角度定义、审核，然后交给董事会进行决策，将“决”和“议”分开确保战略的科学性、准确性。同时，对议案鼓励质询、欢迎质询。在决策中，独立董事中立的意见尤其重要。一个议案，如果有一个独立董事，不用说反对、质询，只是说这个事没弄清不表决，这个议案也要放下。独立董事的意见必须是一致的。“青岛啤酒设了首席独立董事，就是这一届当中大家轮值，首席独立董事的权力比一般的独立董事还要大。”金志国说。