中国企业香港上市特写

作为国际性金融中心，中国政府希望将香港打造成中国企业国际融资的窗口。由于与内地在地理位置和文化上的接近，香港是中国企业最熟悉的国际资本市场，也是国际资金进入中国大陆的主要窗口。由于香港具有这一重要而特殊的地位，全球著名的投资机构和证券公司大都在香港设有分支机构，很多投资机构和券商还把亚太地区总部设在香港。

　　香港联交所分为主板和创业板两个市场，目前香港市场平均市盈率为10－12倍。根据香港联交所公布的数据，截至2004年1月30日，共有852支股票在香港主板市场交易，188支股票在创业板交易。按照2003年底的市值计算，香港联交所位列全球股票市场的第10位，亚洲市场的第2位，市场融资金额位列全球股票市场的第7位。

中国企业在香港上市的红火程度从以下数据中可见一斑：

　　据香港联交所统计，截至2003年10月底，在港上市的内地企业包括H股、红筹股等共247家，其中主板189家，创业板58家，总市值约为14398亿港元，占香港股市总市值的28％。在香港上市的前10大市值企业中，有4家是内地企业。过去10年，香港市场的总融资额达14851亿港元，其中内地企业的融资额超过7530亿港元，占融资总额的51％；而其中的84％，即共计6333亿港元是企业上市后的再融资。过去10年，在香港上市时首次集资额超过100亿港元的企业共有8家，前7家都是内地企业。市场交易方面，2003年前10个月内，内地企业股份的成交量达7585亿港元，占市场总成交量的38％。以金额计，2003年前10个月10大成交股份中也有4家内地企业。并且自今年以来，内地企业在香港首次公开发行募资额已达深、沪股市的4倍以上。

在香港联交所上市的条件

　　如果中国企业希望采用在香港直接公开发行上市的方式，则需要同时满足中国证监会和香港联交所规定的上市门槛，而这两家的规定是不相同的。

中国企业在香港联交所主板上市，需要先满足中国证监会于1999年7月14日发布的《关于企业申请境外上市有关问题的通知》（“1999年通知”）中规定的上市门槛要求。即申请上市企业需“净资产不少于4亿元人民币，筹资额不少于5000万美元，过去一年税后利润不少于6000万元人民币”，俗称“456”上市要求。这些要求，对拟上市企业的规模和经营业绩提出了较高的标准，一般来讲新兴的快速发展中的民营企业，以及某些中小型国有企业都很难达到这一标准。但是，我们也了解到，证监会根据申请境外上市企业的特定情况，在某些情况也可能对不符合“456”上市要求的企业给予一定程度的豁免。

　　在香港联交所主板上市的中国企业，在财务状况上必须达到一定标准。香港联交所提供了3个关于申请上市企业的财务状况的测试标准，申请企业只要满足其中任何一种标准即可。这3个测试标准分别是：盈利测试；市值／收益测试；市值／收益／现金流量测试。

　　盈利测试标准，要求申请企业必须在实质上相同的所有者和管理层的拥有及管理下具备足够长的营业记录。具体来讲，申请人或其有关集团，须在实质上相同的所有者和管理层的拥有和管理下具备不少于3个财政年度的营业记录。而在该段期间，申请人最近一年的股东应占利润不得低于2000万港元，并且前两年累计的股东应占利润不得低于3000万港元。此外，申请企业在上市前至少3个财政年度内，其自身或其有关集团管理层没有重大变动；并且在上市前至少最近一个经审计的财政年度内，申请企业或其有关集团的所有权和控制权没有重大变动。

　　市值／收益测试标准，要求申请企业具备不少于3个财政年度的营业记录；在上市前至少3个财政年度内，管理层没有发生重大变动；在上市前至少最近一个经审计的财政年度内，所有权和控制权没有发生重大变动；最近一个经审计的财政年度的收入（仅指主营业务产生的收入）至少为5亿港元；上市时市值至少为40亿港元；并且上市时持有证券的人数至少为1000名。

　　市值／收益／现金流量测试标准，要求上市企业具备不少于3个财政年度的营业记录；上市前至少3个财政年度内，管理层没有发生重大变动；上市前至少最近一个经审计的财政年度内，所有权和控制权没有发生重大变动；上市时市值至少为20亿港元；最近一个经审计的财政年度的收入（仅指主营业务产生的收入）至少为5亿港元；并且由申请企业，或其有关集团的经营活动产生的上市前3个财政年度的累计现金流量，至少为1亿港元。

　　此外，新修订的香港联交所主板上市规则，允许那些通常没有过往盈利记录、但有很强的盈利能力的企业在主板上市。这一规定将使众多原本根据以往规定仅符合创业板上市资格的中国企业，有希望直接登陆主板。

　　对于新兴的民营企业或中小型国有企业而言，在暂时无法满足香港联交所主板上市要求的情况下，可以选择先在香港联交所创业板上市。

　　关于中国企业申请在香港联交所创业板上市，中国证监会于1999年9月21日专门颁布了《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》，对申请在香港创业板上市的中国企业提出了相对较为宽松的条件。申请上市的企业除须符合证监会规定的若干一般性要求外，在实质方面只需满足香港创业板上市规则规定的条件即可。

　　香港联交所创业板上市规则对申请企业没有盈利上的要求，但是要求申请企业应该有至少两年活跃业务记录，并且在规定时间内拥有稳定的管理层，控制董事会的组成并拥有上市业务的不低于50％。上市的预计市值不应低于4600万港元，公众持股量也必须达到规定的比例。

　　尽管与主板相比，创业板的股票发售价格及市场流动性相对较低，但许多中国企业为了避免丧失香港股票市场的有利时机，希望先在创业板上市，而不是等待企业继续发展至业绩符合主板上市资格的时候才申请在主板上市。例如，北京物美商业集团股份有限公司即出于上述考虑，在2003年申请在香港联交所创业板上市。而事实证明物美的决定是正确的：自其于2003年11月21日成功发售H股以来，物美已在国际市场上吸引了众多大型的机构投资人。一些著名的国际金融机构最近大幅增持物美股份，一些原有股东也增持物美股份。受机构投资者增持股票和企业良好业绩的支撑，近期物美股价持续攀升。

中国企业香港上市的申请及批准程序

　　以中国企业在境外直接公开发行上市为例，一般来讲，中国企业在明确其上市融资的意向后，应该首先确定包括证券公司、律师事务所和会计师事务所在内的中介机构，商议并确定其重组方案。通常企业需要根据自身状况，按照重组方案将其重组为一个适合上市的公司。在重组的同时，还应对中国企业开展资产评估、财务审计及法律等方面的尽职调查。

　　如果中国企业还没有设立成为股份有限公司，那么重组的重要步骤之一就是向省级人民政府报送有关文件，申请设立股份有限公司（“发行人”）。在省级人民政府作出批准设立股份有限公司的批复后，股份有限公司的发起人就可召开创立大会，通过公司章程，并办理工商登记注册手续，并领取营业执照。

　　在重组完成后且向香港联交所提交上市申请的3个月前，发行人应向中国证监会报送若干文件，作为公司境外上市的预申请。报送的文件包括但不限于：初步的招股说明书、企业境外上市的申请报告、省级人民政府或国务院有关部门同意公司境外上市的文件；保荐人对公司境外上市的分析推荐报告，以及证监会要求的其他文件。中国证监会在受理上述文件后会出具受理函。

　　这之后，发行人和各中介机构应该继续完善其招股说明书；准备发行人与关连方的各种合同；完善发行人的公司内部治理规则。

　　在所有上市准备工作基本完成后，发行人向香港交易所递交上市申请（即包含有发行人招股说明书及其他上市文件在内的上市申请表格）。联交所会在规定时间内对该表格进行审阅，提出问题，并要求发行人对这些问题给予充分的解答。

　　一般来讲，这期间申请人会获得中国证监会对上市的正式批准。如果对上市申请没有进一步意见，香港联交所将安排上市委员会对发行人的上市申请进行聆讯。通过聆讯的申请人将获得香港联交所就其上市申请的正式批准。此后，申请人可以进行路演及股票公开发行，然后在香港联交所挂牌上市。