德意志聯邦共和國有限責任公司法

第一節 公司的設立

第一條 有限責任公司的目的

有限責任公司，可按本法規定，為任何合法目的，由一人或數人設立。

第二條 章程的形式

（一）章程須用公證形式。章程應由全體股東簽署。

（二）如由代理人簽署，應以公證形式授予代理權，或由公證人簽名證明其代理權。

第三條 章程的內容

（一）章程應載明：

1． 公司名稱及公司住所；

2． 公司經營對象；

3． 股本總額；

4． 每個股東對股本所應繳納的出資額（股本出資額）。

（二）如公司營業定有期限，或股東除出資外對公司尚承擔其它義務時，此種規定也須載入公司章程。

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第四條 名稱

（一）公司名稱應表明公司的營業范圍；或包含股東姓名、或至少一名股東姓名并加上表明其與公司關系的字樣。非股東的他人姓名不得置于公司名稱中。但公司是從他人處受讓營業的，允許保留原來的名稱（《商法典》第二十二條）。

（二）在任何情況下，公司名稱中必須有“有限責任”字樣。

第五條 編輯修改

（一）公司的股本總額至少為五萬德國馬克（約二萬五千歐元）*，每一股東的出資至少為五百德國馬克。

（二）公司設立時，每一股東只能認繳一份基本出資。

（三）對于每個股東，可以規定不同的基本出資數額，但均須為一百德國馬克的整數倍。全部出資的總額必須等于股本總額。

（四）如系實物出資，其標的物及實物出資所涉及的出資額均應在章程中確定。股東必須在實物資本報告書中說明關于實物出資折價合理的主要情況；當該實物出資是將一個企業轉讓給公司時，還應說明該企業前兩個營業年度的經營業績。

第六條 總經理

（一）公司設總經理一人或數人。

（二）只有行為能力不受限制的自然人才可以任總經理。在處理財產事務時，全部或部分受允許保留（《民法典》第一千九百零三條）的被照管人，不得擔任總經理。因犯罪而按《刑法典》第二百八十三條至二百八十三d條受到有罪判決者，在判決生效起五年內不得任總經理；依官署命令將行為人交付一定機關看管的時間不計入五年期間之內。如某人因法院判決或行政官署的可執行的決定，禁止從事某項職業或某一職業部門、行業、或行業分支的，則在該禁令有效期內，如某公司的業務范圍全部或部分與禁令內容一致，則該人不得擔任總經理。

（三）股東或他人均可任總經理。總經理的任命，或在章程中訂明，或按本法第三節的規定辦理。

（四）如果章程規定全體股東均有權管理業務，只有在訂立此項規定時就是公司股東的人，才能被任命為總經理。
第七條 申請進行商業登記

（一）公司應在其所在地法院申請進行商業登記。

（二）申請登記只能在以非實物出資的股本出資已繳納四分之一時，方能進行。如果有實物出資，股本的實際總額中現金出資總額加上實物出資總額至少應達到兩萬五千德國馬克。如果公司僅由一人設立，至少在第一句與第二句規定的款額業已繳付、且該股東對現金出資余額部分已提供保證時，方可進行申請。

（三）公司在申請進行商業登記之前，應將實物出資移交給公司，使總經理能完全自由支配該項實物。

第八條 申請書內容

（一）申請時必須附下列文件：

1． 公司章程，在第二條第二款情況下，在公司章程上簽署的代理人的代理權委托書，或是該文件的公證副本；

2． 未在章程中被選任的總經理資格證書；

3． 由申請人簽署的股東名單，其中載明各股東的姓名、身份、現住所、以及各股東認繳的出資額；
4． 在第五條第四款情況下，作為此種確定的依據或為進行此項確定而訂立的合同，以及實物資本報告書；

5． 如約定有實物出資，附證明實物出資的價值已達到所認繳的出資數額的文件；

6． 公司的經營對象須經國家批準時，應附有該批準文件。.

（二）申請時應提出保證：第七條第二款、第三款所列明的出資額已繳足，且移交的標的物已完全由總經理自由支配。如果公司由一人設立，且金錢出資未完全交納的，也應保證已經提交了第七條第二款第三句要求的保證。

（三）申請時，總經理應保證：其任命未違反第六條第二款第三句與第四句規定的情況，并且已被諭告，他對法院負有無限答復訊問的義務。按照《中央登記與教育登記法》1976年7月22日公布版本第五十一條第二款的規定，諭告可由一名公證人完成。

（四）申請書中應說明總經理代表公司的權限范圍。

（五）總經理應將其簽名留存于法院。

第九條 對實物出資估價過高時的補交義務

（一）如果在公司申請商業登記時，實物出資的價值不夠所認繳的出資款額，股東須將該差額以現金繳清。

（二）公司的請求權，自公司登入商業登記薄時起算，有效期限為五年。

第九a條 公司設立時股東與總經理的義務

（一） 若為了達到設立公司的目的而作虛假陳述，則公司的股東與總經理須作為連帶債務人繳付短缺額，償付未作為公司設立費用的支付款項，并應賠償所發生的其它損失。

（二） 如果股東在出資或公司設立費用方面因故意或重大過失使公司遭到損害，則全體股東應負連帶賠償責任。
（三） 如果股東或某總經理對造成賠償義務的事實并不知道或者過去也無法知道，可不負賠償義務。

第九b條 放棄、和解，賠償請求權的滅失時效

公司對依第九a條產生的賠償請求權予以放棄或進行和解時，如果此項賠償是滿足公司債權人所必要的，則放棄與和解均無效。如賠償義務人無支付能力，而與其債權人達成和解以避免或排除破產程序時，本款規定不適用。

第九c條 法院審核

公司未按規定設立與申報的，法院應拒絕其登記申請。對實物出資估價過高時，同樣適用本條規定。

第十條 商業登記

（一）進行商業登記時應記載公司的名稱、住所、經營對象、股本總額、章程通過日期以及總經理的姓名。此外，總經理代表公司的權限范圍亦應登記。

（二）如果章程中含有公司存續期限的規定，此項規定亦應登記。

（三）公布登記的公告中除應有登記的內容外，還應有根據第五條第四款第一句所確定的事項；如章程中含有關于公司成立公告的方式的特別規定，應一并刊出。

第十一條 登記前的法規地位

（一）有限責任公司在登入公司住所地的商業登記薄之前，不作為此種公司存在。

（二）在登記前，以公司名義實施行為的人，負個人和連帶責任。

第三十九條 總經理的登記

（一）總經理的任何人事變動或某總經理的代表權限的終止，均應申請進行商業登記。

（二）申請登記時，應將總經理任命或代表權終止的文件的原本或公證副本附在申請書后面提交給公司所在地法院。

（三）新任總經理在申請時應保證：其任命未違反第六條第二款第三句與第四句規定的情況；并且已被諭告，他對法院負有無限答復訊問的義務。此時適用第八條第三款第二句的規定。

（四）總經理應將其簽名留存于法院。

第四十條 股東名單

每年的同一時間，即向商業登記機關提交年報的時間，總經理應向商業登記機關提交一份由其簽名的股東名單，記載各股東的姓名、身份、最近住所及其股本出資額。如果自最后一次提交名單后股東人員及其所持股份并無變動，則提交一份相應的說明即可。

第四十一條 簿記，編制資產負債表的義務

（一）總經理有義務使公司依照規定進行會計工作。

第（二）至第（四）款（已取消）。

第四十二條

（一）在依《商法典》第二百四十二條和第二百六十四條編制的年度決算的資產負債表上，股本必須作為註冊資本列示。

（二）公司收取股東補繳款項的權利，在資產負債表上應作為資產列示，但以已經對收取作出決議、并且股東不享有通過移交業務份額而免除補繳款項的權利為限。只要繳款可以預期，補繳款項須在資產方債權項下單獨以“催繳的補繳款項”列示。與該資產方相應的數額應單獨列示在負債方的“資本公積金”項目內。

（三）對股東的貸款、債權、債務，通常應作為此種項目單獨列示，或在附錄中註明。

第四節 章程的變更

第五十三條 章程變更的方式

（一）公司章程的變更只能以股東決議的方式進行。

（二）決議必須作成公證書，并須經投票數的四分之三通過。章程還可提出其它要求。

（三）對于股東依公司章程負擔的給付，只有經全體入股股東的同意，才可以決議增加。

第五十四條 申請與註冊

（一）章程變更后應向商業登記所申請註冊。申請時應附交章程全文；章程必須附具公證人的證明文件。公證人應證明經過變更的章程條款與修改章程的決議相一致，而未經修改的章程條款與最后一次向商業登記所提交的章程原文相一致。

（二）除修改涉及第十條第一款與第二款所列事項外，申請時向法院提交的文件中僅僅提及變更一事即已足夠。對于《商法典》第十條第三款和第十三b條第四款規定的公告所涉及的一切事項，應進行公告。

（三）在公司所在地商業登記簿上登記之前，變更不具備法律效力。
4． 在第五條第四款情況下，作為此種確定的依據或為進行此項確定而訂立的合同，以及實物資本報告書；

5． 如約定有實物出資，附證明實物出資的價值已達到所認繳的出資數額的文件；

6． 公司的經營對象須經國家批準時，應附有該批準文件。.

（二）申請時應提出保證：第七條第二款、第三款所列明的出資額已繳足，且移交的標的物已完全由總經理自由支配。如果公司由一人設立，且金錢出資未完全交納的，也應保證已經提交了第七條第二款第三句要求的保證。

（三）申請時，總經理應保證：其任命未違反第六條第二款第三句與第四句規定的情況，并且已被諭告，他對法院負有無限答復訊問的義務。按照《中央登記與教育登記法》1976年7月22日公布版本第五十一條第二款的規定，諭告可由一名公證人完成。

（四）申請書中應說明總經理代表公司的權限范圍。

（五）總經理應將其簽名留存于法院。

第九條 對實物出資估價過高時的補交義務

（一）如果在公司申請商業登記時，實物出資的價值不夠所認繳的出資款額，股東須將該差額以現金繳清。

（二）公司的請求權，自公司登入商業登記薄時起算，有效期限為五年。

第九a條 公司設立時股東與總經理的義務

（一） 若為了達到設立公司的目的而作虛假陳述，則公司的股東與總經理須作為連帶債務人繳付短缺額，償付未作為公司設立費用的支付款項，并應賠償所發生的其它損失。

（二） 如果股東在出資或公司設立費用方面因故意或重大過失使公司遭到損害，則全體股東應負連帶賠償責任。
（三） 如果股東或某總經理對造成賠償義務的事實并不知道或者過去也無法知道，可不負賠償義務。

第九b條 放棄、和解，賠償請求權的滅失時效

公司對依第九a條產生的賠償請求權予以放棄或進行和解時，如果此項賠償是滿足公司債權人所必要的，則放棄與和解均無效。如賠償義務人無支付能力，而與其債權人達成和解以避免或排除破產程序時，本款規定不適用。

第九c條 法院審核

公司未按規定設立與申報的，法院應拒絕其登記申請。對實物出資估價過高時，同樣適用本條規定。

第十條 商業登記

（一）進行商業登記時應記載公司的名稱、住所、經營對象、股本總額、章程通過日期以及總經理的姓名。此外，總經理代表公司的權限范圍亦應登記。

（二）如果章程中含有公司存續期限的規定，此項規定亦應登記。

（三）公布登記的公告中除應有登記的內容外，還應有根據第五條第四款第一句所確定的事項；如章程中含有關于公司成立公告的方式的特別規定，應一并刊出。

第十一條 登記前的法規地位

（一）有限責任公司在登入公司住所地的商業登記薄之前，不作為此種公司存在。

（二）在登記前，以公司名義實施行為的人，負個人和連帶責任。

第三十九條 總經理的登記

（一）總經理的任何人事變動或某總經理的代表權限的終止，均應申請進行商業登記。

（二）申請登記時，應將總經理任命或代表權終止的文件的原本或公證副本附在申請書后面提交給公司所在地法院。

（三）新任總經理在申請時應保證：其任命未違反第六條第二款第三句與第四句規定的情況；并且已被諭告，他對法院負有無限答復訊問的義務。此時適用第八條第三款第二句的規定。

（四）總經理應將其簽名留存于法院。

第四十條 股東名單

每年的同一時間，即向商業登記機關提交年報的時間，總經理應向商業登記機關提交一份由其簽名的股東名單，記載各股東的姓名、身份、最近住所及其股本出資額。如果自最后一次提交名單后股東人員及其所持股份并無變動，則提交一份相應的說明即可。

第四十一條 簿記，編制資產負債表的義務

（一）總經理有義務使公司依照規定進行會計工作。

第（二）至第（四）款（已取消）。

第四十二條

（一）在依《商法典》第二百四十二條和第二百六十四條編制的年度決算的資產負債表上，股本必須作為註冊資本列示。

（二）公司收取股東補繳款項的權利，在資產負債表上應作為資產列示，但以已經對收取作出決議、并且股東不享有通過移交業務份額而免除補繳款項的權利為限。只要繳款可以預期，補繳款項須在資產方債權項下單獨以“催繳的補繳款項”列示。與該資產方相應的數額應單獨列示在負債方的“資本公積金”項目內。

（三）對股東的貸款、債權、債務，通常應作為此種項目單獨列示，或在附錄中註明。

第四節 章程的變更

第五十三條 章程變更的方式

（一）公司章程的變更只能以股東決議的方式進行。

（二）決議必須作成公證書，并須經投票數的四分之三通過。章程還可提出其它要求。

（三）對于股東依公司章程負擔的給付，只有經全體入股股東的同意，才可以決議增加。

第五十四條 申請與註冊

（一）章程變更后應向商業登記所申請註冊。申請時應附交章程全文；章程必須附具公證人的證明文件。公證人應證明經過變更的章程條款與修改章程的決議相一致，而未經修改的章程條款與最后一次向商業登記所提交的章程原文相一致。

（二）除修改涉及第十條第一款與第二款所列事項外，申請時向法院提交的文件中僅僅提及變更一事即已足夠。對于《商法典》第十條第三款和第十三b條第四款規定的公告所涉及的一切事項，應進行公告。

（三）在公司所在地商業登記簿上登記之前，變更不具備法律效力。