科冕木業：在香港投資設立全資子公司

證券代碼:002354 證券簡稱:科冕木業 公告編號:2012-005

關于設立境外全資子公司的公告

本公司及董事會全體人員保證公告內容真實、準確和完整,并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

一、對外投資概述

大連科冕木業股份有限公司(以下簡稱“公司”)擬用自有資金 900 萬美元在香港投資設立全資子公司。

本次投資已提交公司 2012 年 4 月 9 日召開的第二屆董事會第二十一次會議審議通過。本次投資不構成關聯交易,不構成重大資產重組。本次投資尚須提交公司股東大會審議通過。

二、投資主體介紹

公司是香港公司的唯一投資主體,無其他投資主體。

三、擬設立公司的基本情況

公司名稱:Gavin Enterprises Limited(暫定)

註冊資本:900 萬美元,公司出資比例 100%

註冊地址:香港

擬定經營范圍:進出口貿易;投資、收購(以最終註冊的經營范圍為準)

公司類型:有限責任公司

資金來源及出資方式:經商務部門、外滙管理部門批準后,公司以自有人民幣資金換滙,作為對香港公司投資的資金來源,公司持有香港公司 100%股權。

四、本次對外投資的目的、對公司的影響及存在的風險

1、設立境外子公司的目的及對公司的影響

通過設立境外子公司,公司將不斷開拓新的市場領域,特別是在提升公司自營進出口業務上,公司將增強與東南亞木材市場的相互聯系,通過引進東南亞地區優質的木材,既增加了公司原材料儲備之用,同時,根據國內木材市場特點,相應的增加木材貿易,為公司提供新的業務增長點,拓展公司產業鏈。

作為公司與海外市場的聯絡窗口,香港公司的設立能促進公司與國際市場的交流與合作,及時獲取海外市場的最新信息,增強公司國際競爭力,促進公司快速、可持續發展。公司投資設立香港子公司是實施發展戰略的一項重要舉措,對公司未來發展具有積極推動意義,將發揮重要作用。為公司的發展和增長創造了更多的機遇和有利條件。

2、設立香港子公司存在的風險

(1)香港的法律、政策體系、商業環境與內地存在較大區別,公司第一次在境外設立子公司,需要盡快熟悉并適應香港的商業和文化環境,這將給香港子公司的設立與運營帶來一定的風險。

(2)在香港設立子公司尚需經過外滙管理部門、大連市對外貿易經濟合作局和大連市發展和改革委員會的批準,因此,本次對外投資存在未能批準的風險。

公司董事會將積極關註投資事項的進展情況,并及時履行信息披露義務,敬請各位投資者予以關註,註意投資風險。

(3)成立子公司后,公司的管理戰線加長,公司將面臨如何高效管理和運營資產、如何完善內部管理體制、如何進一步開拓市場等重要問題,在業務快速發展過程中,如不能有效解決上述問題,將可能對公司生產經營造成不利影響。

五、獨立董事發表意見

公司在香港設立全資子公司,能促進公司充分借助香港自由通商貿易港口的有利資源和優勢,積極拓展海外業務,建立完善海外服務平臺,加快公司國際化進程,有利于公司引進國際型高端人才,提升公司的核心競爭力。

上述事宜是出于公司業務發展的實際需要,履行了必要的審批程序,符合中國證監會、深圳證券交易所的相關規定,不存在損害公司及其他股東合法權益的情形,因此,我們同意公司在香港設立全資子公司事宜。

特此公告。

大連科冕木業股份有限公司董事會

2012 年 4 月 9 日(證券時報)