西隴化工：使用部分超募資金設立香港全資子公司

股票代碼：002584 股票簡稱：西隴化工公告編號：2012-007

西隴化工股份有限公司

關于使用部分超募資金設立香港全資子公司的公告

本公司及全體董事保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

一、 對外投資概述

1、對外投資的基本情況：

公司計劃使用超募資金等值300萬港幣，在中華人民共和國香港特別行政區設立全資子公司，構建海外銷售網絡及海外市場開拓。子公司暫定名為：西隴化工(香港)有限公司(名稱以最終註冊為準，以下簡稱"香港公司")。

通過本項目的實施，有利于依托香港的地域優勢，增強公司在國際人才的交流與引進、最新市場和技術信息以及技術支持等方面的能力和水平，發揮技術服務和輻射中心的作用，從而為公司未來的經營發展提供堅實的人才和技術支持，促進海外業務的開拓。

2、投資行為所必需的審批程序

本次投資已提交西隴化工2012年3月8日召開的第二屆董事會第四次會議審議，會議以9票通過，0票反對，0票棄權審議通過了《關于使用部分超募資金設立香港全資子公司的議案》。公司獨立董事和保薦機構均發表了同意意見。

本次對外投資金額在公司董事會決策權限內，無需提交公司股東大會審議批準。

香港公司的設立須經相關政府部門批準后方可實施。

本次對外投資不構成關聯交易。

二、 投資主體介紹

本公司是香港公司的唯一投資主體，無其他投資主體。

三、擬設立子公司的基本情況

1、公司名稱：西隴化工(香港)有限公司(暫定名，以最終註冊為準);

2、註冊資本：300萬港幣，公司出資比例 100%;

3、註冊地址：中國香港;

4、資金來源及出資方式：經外滙管理部門批準后，公司以超募資金換滙等值300萬港幣，作為對香港公司投資的資金來源;

5、擬定經營范圍(以最終註冊為準)：

(1)投資、技術引進與交流;

(2)進出口貿易;

(3)主營業務有關的產品、設備進口業務;

(4)及相關行業項目投資。

(以上內容以登記機關最終核準內容為準。)

6、公司管理：在香港擬新設的公司為公司全資子公司，公司為其唯一股東并派董事和經營管理人員進行日常管理。

四、對外投資合同的主要內容

本次對外投資事項為：投資設立全資子公司，故無需簽訂對外投資合同。

五、設立子公司的目的、存在的風險和對公司的影響

1、設立子公司的目的和對公司的影響

能充分利用香港豐富的市場資源和商機，促進公司與國際市場的交流與合作，及時獲取國際市場上最新的流行趨勢和市場信息，同時更有利于公司了解和吸收國際先進技術和工藝，提高公司的技術水平和生產效率、產品結構，增強公司產品的市場競爭力。為此，根據公司的經營發展戰略，擬在香港成立一家香港全資子公司，組建一支專業、穩定、高效的銷售團隊，進一步加強市場開拓力度，更好地服務于客戶，拓寬海外市場。

2、設立子公司存在的風險

香港的法律、政策體系、商業環境與內地存在較大區別，公司第一次在香港設立子公司，需要盡快熟悉并適應香港的商業和文化環境，這將給香港公司的設立與運營帶來一定的風險。在香港設立子公司是目前多家國內企業采取的通行模式，這種模式不存在政策法規方面的障礙。

除前述風險外，不存在其他重大風險。

3、本次對外投資對公司的影響：

公司投資設立香港子公司是實施發展戰略的一項重要舉措，對公司未來發展具有積極推動意義，特別是在推動提升公司市場營銷能力上，將發揮重要作用。通過設立香港子公司，公司將形成以香港為核心點的海外市場銷售網絡，進一步擴大公司業務市場輻射范圍，拓展國外市場。

西隴化工股份有限公司

董事會

2012年3月8日(來源：證券時報)