中國民企如何快速到新加坡上市

為什么去新加坡上市

　　兩年多來，中國的創業板是一個玩心跳游戲，那些翹首以盼的人，一會兒站在希望的巔峰，轉眼又跌入失望的深谷。現在，游戲暫停。最近，中國政府高層明確表態，中國的創業板在近期不會設立。關註創業板的人懸著的心終于可以放下了，雖然這是一個令許多人沮喪的結局。

　　這一結局是可以理解的。今年以來美國的納斯達克、香港創業板所暴露的問題，讓中國政府不得不謹慎小心。全國人大常委會副委員長成思危表示，幸虧中國政府將推出創業板的計劃推遲,才得以避免了一次像美國新經濟泡沫崩潰那樣的風險。

　　現在，最感失望的自然是那些排著隊等待上創業板的企業。據中國證監會與深圳證交所的摸底調查,目前符合創業板基本條件的申請企業有1200多家,已經改制和正在接受改制的企業有500家,已經完成輔導期的企業有335家。

　　長信創投董事總經理呂行健抱怨說：“老百姓或企業，他是根據政府的政策來決策的，當幾千家的企業都已經做好準備，鉚足勁，準備在創業板上市的時候，你突然告訴他們，喔，對不起，我們不開了。朝令夕改，讓人無所適從。”

　　融資的困難是困擾著中國中小企業的一個大問題。一直以來，許多中小企業都把上市融資作為孜孜不倦的追求目標。除了一直期待著的內地的創業板，香港的創業板也成了這些企業的夢想之所。

　　去年以來，內地的創業板遲遲不出，一些失去信心或者耐心的企業轉向香港。香港股市對此表示熱烈的歡迎，投資者正需要這些內地的科技概念企業。在去年4月份，香港交易及結算所主席李業廣親率百余人在中關村展開了聲勢浩大的“游說”。去年“9·11”事件之前，平均每個月至少有2家民企在香港上市，每家的平均集資額為1億港元。

　　2002年，港交所進一步加強在內地的推介力度,為吸引更多的內地企業到香港上市融資，港交所還特意在上市申請的程序上作了調整,縮短了公司的申請時間,減少了工作量。

　　盡管還有數千家企業在排隊等待上國內地創業板，但是，到今年下半年的時候，打算去香港上市的內地民營企業已呈蜂擁之勢。因為越來越多的人認為，在短期內推出國內創業板的希望是渺茫的，眼前只有香港股市是唯一現實的上市通道。可能誰都沒有想到，香港股市這條通道發生了嚴重的交通事故。自去年的科龍事件開始，中國民營企業的質量問題開始引起關註，到前不久歐亞農業的楊斌事件，中國的內地民營企業在香港遭遇空前的“信譽危機”。

　　號稱“民企殺手”的香港中文大學教授郎咸平研究認為，香港證券市場上的民營企業，盡管其資產的收益率較高，但其每單位資產的市場價值極低。也就是說，股民對民營上市公司的信任度不高。這是因為，民營企業家多會把自己的全部財產放在一個企業之中，他們無法分散風險。為了降低風險，民營企業家很可能與政府官員掛鉤爭取支持，并極有可能剝削中小投資者以減輕其所承擔的風險。

　　一只特別幸運的鷹

　　中國第一家在新加坡上市的鄉鎮企業，中國證監會與新加坡交易所都給予豁免優惠 如果現在讓龐潤流形容1999年2月8日這天的心情，只能是4個字：如履薄冰。 這一天是鷹牌控股首次在新加坡股市公開交易。結果獲得2.54倍的認購額，發行市盈率為7.3倍。與過去中國企業海外上市幾十倍甚至幾百倍的認購額相比較，這個結果不算理想，但當時已實屬不易。 鷹牌控股上市的時機實在不佳。

1998年適逢亞洲股票狀態最差的一年，新加坡的股票發行只及1997年的40%。 更糟糕的是，就在該公司財務總監黎汝雄到達香港開始做巡回路演的同一天，以香港為基地的廣東粵海集團因負債三十億美元而倒閉，這則壞消息在每個人的心里都投下了一片陰影。 出人意料，鷹牌1月28日在新加坡正式開始招股，招股說明書剛剛發出，90%的配售股票就被私人機構搶購一空。剩下的10%在新交所掛牌上市時，也被超額認購。此次鷹牌共發售了2.3億股，籌資超過3300萬美元。鷹牌控股的主承銷商、新加坡發展銀行資本市場部高級副總裁簡錫霖興奮之情溢于言表：“這是新加坡1998年以來美元計價的最大的一次成功招股活動。” 龐潤流如釋重負。這位中國第一家在新加坡上市的鄉鎮企業的掌門人，在12歲時就因家貧當起了陶瓷小工，那時他做夢都想不到新加坡上市的事情。現在他笑起來像佛一樣慈祥開懷，“鷹牌控股被新加坡投資者接受，說明那里的投資者是理性的。”他說。 成績優異 鷹牌控股偏居在廣東省佛山石灣鎮的一個小地方，但在中國的建筑陶瓷生產行業里，卻不是無名之輩。

1974年鷹牌是一家生產美術陶瓷的福利小廠。1987年龐潤流出任廠長，將鷹牌的產品定位調整為高檔陶瓷產品，開發出當時中國國內罕有、在國際上也屬于前沿的大規格瓷磚和用于圓柱及弧面墻壁裝飾的瓷磚。此舉大獲成功，鷹牌成為當時國內唯一大規模制造一平方米大磚片的生產商，在這一領域的利潤達50%以上。當時低檔瓷磚的售價是一平方米為30元至50元人民幣，而鷹牌控股的中高檔產品平均售價高過100元人民幣。 在新加坡上市前夕，鷹牌已有12家子公司，1998年銷售額超過11億元人民幣，利潤超過2億元人民幣。 雖然鷹牌控股是一家鄉鎮企業，但全球私人證券投資公司華平亞洲的董事鄭可玄稱，鷹牌公司的管理者是他在中國見過的最優秀的管理團隊之一，“他們懂得如何控制成本，設計新產品并把新產品成功推向市場。”鄭可玄說服華平亞洲購買該公司預留給社會公共機構的50%股票，相當于鷹牌控股10%的股份。 選擇新加坡 在鷹牌控股打算上市時，選擇在香港還是在新加坡，一段時間舉棋不定。最終鷹牌控股的“新加坡背景”決定了在新加坡上市。“天時不如地利，地利不如人和，人和還是最重要的。” 龐潤流說。 1996年，鷹牌與新加坡的財團開始結識。當時，新加坡政府投資公司希望吸引中國企業赴新加坡上市，他們到中國國家建材局詢問，中國哪家企業在未來的市場競爭中會保持強勢？當時國家建材局推薦了鷹牌。經過9個月的調查，新加坡政府投資公司決定與鷹牌合作，購買鷹牌30%的股份，成為鷹牌控股的第二大股東。鷹牌還向風隆國際有限公司、華登國際投資集團和中國國際金融投資控股有限公司轉讓了部分股權。 選擇在新加坡上市另外的原因是，新加坡股票交易所給予鷹牌控股上市豁免優惠。按照慣例，外資企業在新加坡上市，公眾持有該企業上市證券的最低百分比必須為已發行股本的25%，而鷹牌股票的總發行量只占鷹牌經擴股后總股本的 20%。

香港也要求企業上市證券最低為總股本的25%。在澳大利亞留學并獲得會計師資格的鷹牌控股財務總監黎汝雄表示：“面對市盈率偏低，我們要預留部分股票作日后之用。” 一帆風順 鷹牌上市之旅開始了。 首先在百慕大註冊一家鷹牌控股公司作為上市的“殼”，好處是註冊程序簡單，可以得到減少風險、逃避外滙管制和合法避稅等便利和優惠。 再下來就是要獲得中國證監會的批準，意外幸運的是，鷹牌通過保薦人中國國際金融公司向中國證監會申請時，證監會則認為該公司向當地政府申請便可以。鷹牌很容易就獲得廣東省證券委員會的批文。這一事件被證券業內稱為“第二豁免”的事件，此前只有珠光發展被獲準無需中國證監會的正式批文。 “這可能和外方持有的鷹牌控股股份超半數有關。”一位投行人士說。不過，按照當時剛公布的《中國證券法》第二十九條規定：“境內企業直接或間接到境外發行證券或者將其證券在境外上市交易，必須經國務院證券監督管理機構批準。”，也就是說，無論是民營企業，還是在境內註冊的外資企業，到境外上市都均必須經過證監會批準。 對此，一位業內人士的解釋是，批準并不等于審批，備案也是批準的一種形式。當時香港聯交所的人士希望中國證監會在處理大陸民營企業或者其他境內企業在香港創業板上市的問題上，能以備案形式解決。而證監會也傾向采用這種模式。 不管怎么說，鷹牌一路順風。鷹牌控股的一位人士說：“幸運得讓人不敢相信。” 佳杰三步跳中國內地民營企業→外資企業→新加坡主板上市公司 2001年8月1日，佳杰科技(中國)有限公司在新加坡主板成功上市。

從民營企業到外資企業，最后成為在新加坡主板上市的公司，這家中國的內地企業完成了一個漂亮的三步跳。 佳杰科技是家IT行業公司，在廣州起步，一開始是全面(開發、代銷)開展業務，到后來只作分銷商，現在在全國有8家分公司，是亞太地區小有名氣的一個分銷商。它的海量物流服務，有遍布全國的體系。 為什么當初選擇在新加坡上市？據佳杰科技內部人士介紹，當初他們去香港，也去美國進行考察，雖然當時去香港也完全是可能的，但是考慮到佳杰與新加坡大眾合資，具有新加坡背景，更重要要的是，佳杰的老板劉偉認為，香港的那種股市即使業績不好，也有人炒作而暴漲，但也會暴跌，而新加坡股市非常嚴謹，一有大起大落，管理部門馬上會進行調查，企業可能無法大規模圈錢，但只要業績好，會很平穩。據了解，佳杰科技的波動一直很小，上市的時候是5毛多(美元)，最高7毛多，最低也4毛多。有一段時間一直在前十名，曾被新加坡權威機構評為十大潛力股之一。 佳杰市場部的一位負責人告訴《經濟》雜志說，“上市后，感到新加坡嚴謹得可怕。

比如財務核算查得非常嚴格，必須要達到規范，我們請的是畢馬威這樣的會計公司作財務審計。” 第一跳 1987年，劉偉大學畢業，分配到一家設計院工作。 1989年，劉偉辭職去了南方四通公司，在四通做到了副總經理，負責銷售的業務。 1992年，劉偉在到了希望公司，操作整個華南區業務。用20萬元啟動資金、7個人、一年多時間，把廣州希望公司發展成為華南最大的一家計算機公司。 1995年，劉偉在香港收購一家公司，正式創辦佳都國際，積累了第一筆財富。那個時候劉偉最大的快樂就是把每一個CAD(計算機輔助設計)做得很成功。 1995年，劉偉參觀一家美國的電子分銷企業時受到強烈震撼，“以為到了股票交易現場”。回國后，劉偉開始著手建立佳都的信息管理系統，把批發業務變為分銷，庫存、物流等都在信息平臺上進行統一管理。 1996年，在系統化的基礎上，佳都國際迅速發展了6家分公司。 第二跳 1998年，佳都國際建立了全國性的營銷網絡。而這時，全球最大的電子分銷企業英邁(Ingram Micro)通過購并新加坡電子資源公司，在中國成立了英邁國際(中國)公司，佳都國際面臨強大對手。劉偉意識到只有與國際大分銷企業合作才是生存之道。 1999年11月29日，劉偉和新加坡大眾電子董事長林建在合作協議上簽了字。

2000年4月，佳都國際與大眾合資的佳杰科技有限公司在廣州成立。大眾電子出資3100萬美元，占50.1%的股份。佳都國際把部分電子分銷業務和系統集成業務註入到佳杰科技，占49.9%的股份。 2000財年，佳杰科技完成了28.3億元的營收(1999年佳都的營收為14.5億元)，躍居中國國內第三大分銷商。 2000年12月底，全球第一大電子OEM制造商美國旭電公司(Solectron)斥資26 億美元收購了大眾電子，佳杰科技的合資方由大眾電子變成了旭電。 第三跳 旭電接受大眾電子所持的50.1%佳杰科技股份之后，建議進一步整合佳杰科技。隨后不久，佳都國際把所有的分銷、系統集成和支持服務業務全部註入佳杰科技，佳都國際的股份由原來的49.9%上升到67%，旭電的股份由50.1%下降到 33%。 經過3個月的談判，同在旭電旗下，同是整合供應鏈管理業務的ECS與佳杰科技達成收購協議：佳都國際將51%的佳杰科技股份轉讓給ECS，換取ECS 22.5%的股票，共6000萬股；ECS在總股本2.07億股的基礎上增發6000萬股，支付給佳都國際，并向佳都國際支付1250萬美元的現金。 2001年8月1日，佳杰科技和ECS合并在新加坡主板上市。

　　如何六個月搞定去新上市？

　　如果你是一家準備在新加坡上市的中國內地企業，那么首先，你必須要了解以下重要問題。
　　 要遵守游戲規則

　　據新交所一位官員說，從在新加坡上市的中資企業表現來看，現在最大的問題是有些中資公司上市后，沒有做好宣傳及與投資人的溝通工作。由于這些公司大多沒有在新加坡營業，投資者對其業務和經營狀況不很了解，有幾家中資企業上完市就再沒了蹤影，投資者聽不到任何消息，其股價當然如死水一潭。這種做法有損公司形象，以后再發新股就難了。

　　同樣，令新加坡經濟發展局駐中國代表李培勤大惑不解的是：有的中資企業上市后，新加坡一些投資者找上門去，欲了解企業的狀況，建立投資意向，結果發現辦事處大門緊鎖，連一個聯絡人員都找不到，“這怎么行？投資者不知情，誰敢貿然去投資？”

　　企業在新加坡上市有利沒利，交投活躍不活躍，跟他們的戰略有直接關系。李培勤希望企業考慮在新加坡上市時，把發展看成一個全盤計劃，將上市作為企業發展整個發展戰略的一部分，不只是視作一個單純的項目來做。有上市的一部分，有設立業務點的一部分，還有研發的一部分。

　　企業能把新加坡作為一個起點，能獲取資金、國際知名度、國際市場，更重要的，是與國際知名企業建立合作渠道、商業伙伴關系，學會按國際規則辦事。“企業要了解這個重點。”李培勤強調說。

　　盡管新加坡是一個金融中心，但新加坡政府一直致力于建立良好的企業生態環境，而不是資本游戲的圈錢賭場。目前為止，新加坡已經吸引了6000家跨國企業到新加坡設立業務點，這6000多家中有60%把新加坡作為區域總部。這些企業主要來自美國、歐洲、日本，還有印度，單單印度就有300多家。中國企業到現在為止只有160多家，業務范圍大多在貿易、市場開拓，還有一部分是藥業，其中屬于高科技領域的大概占15%，主要是從事電子研發。“新加坡政府與投資人都不歡迎以圈錢為目的的企業”，李培勤說。

　　你是成長性企業嗎？

　　企業想在新加坡上市，首先要考慮能不能上，是不是“成長性企業”？如果沒有準備好，可能會白花一筆冤枉錢。“盲目效仿會很危險”，因特聯企業咨詢有限公司執行董事卓僑興警告說。

　　那么新加坡所指的“成長性”是什么呢？李培勤說：知識經濟。這似乎是個不合時宜的詞。李培勤對此的解釋是，我們買什么東西做什么東西，比較以知識的形態去考慮，就是有比較深層一點的考慮。目前，在新加坡發展比較快的行業有電子制造、通信、物流、生物科技、化工和一些服務行業，這些行業約占新加坡GDP的40%。新加坡積極扶持這些行業的發展。

　　卓僑興對“成長性”的定義是：從市場上看，第一是利潤的增長性，第二是管理層素質。管理層素質包括整個企業規范不規范，公司企業文化是否和諧激勵等；從產品、產業來看，要求“持久性”。包括消費者產品、制造業、生物科技、環保產品等，一般有持久性利潤的企業，每年能增長20%，都是可以的。對農產品也可以考慮。而有些波動性很強的企業不好上市，比如煤炭。煤炭既有價格風險，還有客戶風險。如果90%的業務依賴一個客戶的話，當他不簽協議時，你就要一下子完蛋。

　　做好企業重組的準備

　　整個上市準備，最麻煩的是企業重組。

　　“重組好比翻家底，金銀細軟，爛鞋破襪都要兜出來翻曬。該舍的舍，該扔的扔。最后要有好的股權結構。”卓僑興介紹說。

　　中國的內地企業很多都是集團公司，到底把哪塊資產放進上市公司，業務整合時要考慮到關聯關系，看彼此間有沒有沖突。有些公司是在私人名下，不在企業名下，必須要進行變更。

　　一些不合理的避稅行為上市之前都要規范，股東要求企業有合法性，股東不愿意承擔稅務風險。
　　 還有財務預算，短期的財務預算要作的比較細，如果短期的作的不細的話，市場會對你失去信心。
　　 最后要考慮到法律問題，法律問題包括產業政策，企業權利等，還有上市方式的選擇，直接上所謂的S股，還是用境外權力去上。總之是要符合政府的有關政策。

　　卓僑興現在接手了三家準備到新加坡上市的中國內地民企：一個做環保的，一個做食品的，一個做生物科技的。環保這家內部規范已經比較好，正在作上市前融資，進展順利，已快完成。

　　但生物科技的那家有點麻煩。卓僑興發現他們有關聯交易，會計制度不規范，賬有時放在A公司，有時放在B公司，收入到底什么時候歸A，什么時候歸B，怎么劃分，沒有任何協議。而且，不同的賬經常由一個會計管。“對投資者來說，這是不能接受的。”

　　卓僑興對這家生物公司的重組方案是：第一，非核心業務，用個人名義的，把它拿出去，個人債務也拿出去。第二，提升內部規范，財務部必須作什么事情，每個月必須出什么報告、什么內容有明確規定。因為以后如果出了什么問題，管理層必須知道。第三，加強管理層，介紹一兩個外國人擔任董事，其中一個是業內人士，能保證企業領先。這兩個董事可以是非股東董事，當然，公司可以考慮給他期權或董事費。

獲得“無異函”容易嗎？

　　當初，“北京裕興”繞過中國證監會在香港上市，涉及到國有資產流失的敏感問題，中國政府規定，中國內地企業海外上市，必須獲得中國證監會出具的“無異議意見函”。

　　取得“無異函”容易嗎？卓僑興說，“這不好說。你符合政策就容易，不符合就難。必須講清楚資金來源、股權結構等等。”材料遞交后，批復的時間無法確定，快的有兩個星期，慢的有好幾個月，半年的也有。“主要看你文件作的好不好。”

　　長信創投的董事總經理呂行健認為，證監會對到海外上市的企業備案、審核完全可以理解。據他說，目前取得“無異函”并不是太難的問題。因為現在證監會具有一定的國際眼光、市場眼光，宏觀調控能力也不錯，越來越貼近市場。

　　不過，令人擔憂的是，目前國內創業板暫停，一些關于創業資金流失、民企將掀起海外上市大潮的輿論，對中國證監會形成壓力，會不會導致證監會對企業到境外上市有所限制？

　　上市門檻有多高？

　　與香港上市的門檻相比，新加坡的要低一些。
　　 在新交所主板上市有三個標準，主要是為了滿足不同行業類型的公司上市需要，企業只要符合其中的一個標準就可以。

　　標準一：稅前利潤過去3年累計超過750萬新元(1美元約合1.835新元)，每年均需超過100萬新元；業務經營記錄3年以上；管理層連續服務3年以上。
　　 標準二：稅前利潤過去最近一年或兩年累計超過1000萬新元；管理層連續服務一年以上。
　　 標準三：根據發行價，上市資本值至少為8000萬新元。
　　 除了主板市場，中國內地企業還可選擇在“新指”SESDAQ(新加坡自動報價與交易系統)上市。這個市場是幫助有潛力的中小企業在股市集資，上市條件更較為寬松。

　　上市的程序也比較簡單。首先，用國際會計法做會計整合，看核心業務有沒有一個持久性的利潤。第二，作業務重組，按國際審計法出審計報告。然后，一定要在呈交新交所之前拿到中國證監會出具的“無異函”。無異函要說清股東是誰，權益者是誰，重組過程是怎么來的。註意：新加坡不是保薦人制度，是介紹人制度，就是呈交新交所的時候，必須有一家銀行幫你呈交文件，遞交的銀行通常也是承銷商，這家銀行必須是在新加坡有業務，像大陸的工商、農業銀行就可以。但券商必須用新加坡的。

　　盡管新加坡上市的門檻比香港低，但是監管卻比香港嚴格。新加坡一直是一個法規嚴厲的國家。

　　上市成本是多少？

　　據有關資料，新加坡的融資成本約為8%到10%(指占融資額的比例)，香港主板20%、創業板10%-15%，國內主板5%，納斯達克10%。

　　不過這種算法并不貼切。比如，在納斯達克上市需要請美國律師，他們搭一趟飛機過來就要花費不少錢。國內是5%也值得推敲，因為沒有考慮到時間成本。國內的券商在一個時期同時申報多家上市公司，他們會先申報規模最大的。如果你是中小型企業，非常有可能排不上前五名，只好繼續等待。有的報表過期了，又必須重新做，成本就越來越高。而新加坡沒有申請數量的限制，可以同時提交。拿到“無異函”之后，到股票交易所去申請、審批，只需一個月，前后共有3到6個月時間就可以上市了。

新加坡上市八大好處

　　中國內地企業去新加坡上市有八大好處
　　 一、新加坡股市是獨立開放的公開市場，上市條件明確。公司在尋求在新加坡上市過程中可以隨時與新交所聯系、了解新交所的相關規定并討論上市前后遇到的各種問題。

　　二、中國公司在新交所上市可以融集外資供公司進一步發展之用。新交所根據新型經濟發展而設計的上市標準，有利于新興而且具有潛力的中國公司在新加坡市場融資。在公司發展的最關鍵時期，給予公司最需要的資金。
　　 三、新加坡股票市場的流通性較好，換手率(交易值/市值)高，市場是十分活躍的。
　　 四、新加坡市場對制造業，尤其是高科技企業有更深的認識，估價較高。試舉一例。
　　 五、企業上市售股，可以選擇發售新股或由股東賣出原有股份。公司上市后亦可以根據自身業務發展的需要及市場狀況，自由決定在二級市場上再次募集資金的形式、時間和數量。
　　 六、新加坡沒有外滙及資金流動管制，發行新股及出售舊股所募集的資金可自由流入、流出新加坡。
　　 七、在國際市場上市，有利于企業樹立更好的企業形象。
　　 八、新加坡是中西文化交融之地。中國公司既可在新加坡得到文化上的認同，又可以登上國際舞臺。