哥斯达黎加注册公司及投资政策

一、投资主管部门

主管投资的政府部门是外贸部，另有私营非盈利机构---投资促进局(CINDE)协助政府吸引外国投资，其重点领域为服务业、精密制造业和医疗设备，并致力于加强促进国有企业和私营企业间联系。

二、投资行业的规定

哥斯达黎加对部分行业实行垄断经营，如原油及衍生品的进口、提炼和批发销售、蕴藏煤矿、酒类生产、邮政服务等，而其他行业，如能源、运输、旅游等也有一些限制性措施。

从2008年开始，哥斯达黎加颁布了《电信通法》(第8642号法律)和《保险业市场调整法》(第8653号法律)，逐步开放电信和保险业市场。但外国公司要经营电信网络或提供电信服务，需要获得由哥环境与能源部和电信监管委员会的授权许可。同样，外国公司要进入哥保险业市场，也需通过哥金融系统监管委员会的批准。

哥斯达黎加政府鼓励外国投资的措施主要是《保税区法》(第 7210号法律)及其修正案，根据这些法律法规，在保税区从事加工、制造、生产、改造、维修、出口服务等行业的外国投资企业可以享受优惠措施，包括进口原材料、零配件免税，减免租赁税，增值税等。

三、投资方式的规定

外商(自然人和法人)在哥斯达黎加投资享有国民待遇。所有外资企业都必须在哥登记注册，业务可以通过创业、收购、兼并和接手等多种形式展开。

促进竞争委员会(Comisión para Promover la Competencia, COPROCOM)是负责行业并购的监管机构，在外资并购审查和反垄断方面的主要依据是《促进竞争法》(第7472号法律),该法对外资进入哥市场、参与市场竞争和企业并购等进行了详细的规定。外商并购当地企业的基本程序如下：并购双方或多方企业代表需聘请专业律师，准备一份合同，确定并购条件、具体细节及执行方式。并购合同需要递交各并购公司合伙人审议通过，并召开特别股东大会，按照各自企业章程规定的比例取得大多数股东的支持。并购后形成的新企业承担并购前所有企业的权利和义务。2012年10月，哥立法大会对《促进竞争法》进行了修订，修订后的法律于2013年4月5日生效。主要增加的内容为：超过150万美元的并购案例，需在并购双方合同签署前或合同签署后5天内，将交易情况通报哥促进竞争委员会，若该会在30天内未给予回复，将视为“默认通过”(silencio positivo)。

中资企业目前尚无在当地开展并购遭遇阻碍的案例。

四、BOT/PPP方式

【定义】BOT/PPP方式为公共管理部门委托或协同公共、私有或合伙单位对公共不动产进行设计、规划、融资、建设、维护、扩建、维修等活动，并通过向使用者、服务受益人收取费用、公共管理部门补偿等方式回收成本，在经营期满后将公共不动产移交回原公共管理部门。近年来，为减少财政赤字并改善国内基础设施领域建设，哥政府致力于推广BOT/PPP模式，除了由政府主导确定项目、完成可研并进行公开招标的传统模式外，还提倡名为Private Initiative的新方式，即由私有企业自主确定项目、完成前期设计方案、提交政府审核、待确定可行后再进行招标，以期调动外国私有企业参与哥房建、道路、污水处理、可再生能源等领域项目建设的积极性。

哥BOT/PPP方式主要适用于铁路、轻轨、码头、国际机场及相关公共工程和配套公共服务，其中利蒙、莫因、卡尔德拉、彭塔雷纳斯等四个主要港口的既有设施部分以及电力(项目装机5万兆瓦以上)、医疗等领域不在此列，适用领域仅在其新建或扩建设施部分。在哥开展BOT/PPP的外资企业主要来自西班牙、意大利、巴西等国。

【有关法规】1998年5月22日颁布的第7762号法令即《公共工程和公共服务特许经营法及实施细则》(LEY GENERAL DE CONCESION DE OBRAS PUBLICAS CON SERVICIOS PUBLICOSY SU REGLAMENTO GENERAL)、第8643号法令即《公共工程和公共服务特许经营法及实施细则(修正案)》(MODIFICACIÓN PARCIAL DE LA LEY GENERAL DE CONCESIÓN DE OBRAS PÚBLICAS CON SERVICIOS PÚBLICOS, NO. 7762)。

【主管部门】公共工程和交通部下属特许经营委员会(CONSEJO NACIONAL DE CONCESIONES DEL MINISTERIO DE OBRAS PUBLICAS Y TRANSPORTES)是政府主管部门，委员会技术秘书处负责具体实施。

【基本程序】

(1)项目兴趣方(单位或个人)向公共不动产管理部门提交项目申请，包括环境、技术、经济等方面可行性报告以及项目建设和开发计划。

(2)管理部门对申请进行研究，如认为可行并符合公共利益，在1年内申请组织实施项目招标。

(3)公共工程和交通部特许经营委员会技术秘书处组织招标的相关活动和必要调研，其中包括出席环境和能源部关于项目对环境影响的听证会以及向公共服务监管局(AUTORIDAD REGULADORA DE LOS SERVICIOS PUBLIOS)关于项目收费及费用调整方面的听证会，并确认上述两单位对此项目不持异议。

(4)技术秘书处向特许经营委员会提交招标方案审批。

(5)获得批准后，在官方公告(LA GACETA)上公布项目招标主要内容，并刊载于全国发行量最大的2家报纸上，项目招标视为启动。

(6)招标应本着效率、公开、平等、自由竞争的原则进行，竞标企业不应少于两家。企业提交的标书包括公共管理部门的身份确认、工程或服务描述(设计技术参数以及工程和服务实施、维护、开发等)、报价提交方式(时间和地点)、竞标保证金数额和日期、标书解释和澄清日期、用于报价评审的相关资料(融资、技术、法律等)及计算方式、项目经营商务条件及收费结构、违约处罚、合同草案等内容。应标文件应分为技术部分和商务部分，同时分装在两个密封的信封内。技术部分获得通过后，才允许打开商务部分的密封信封。。

(7)经过招标程序确定中标者后，中标者应在90个自然日内成立项目专营公司(为有限责任公司，属哥斯达黎加本国企业)，而后由该公司签署项目特许经营合同。特许权所有人须持有10%-30%的资本金，其余部分(70%-90%)通过融资手段筹集。经营期满后，项目专营公司在解除所有资产债务后自行解散。项目公司不一定为项目运营公司，可另外聘用其他分包商。

(8)特许经营期无统一规定，根据项目情况，一般为15-30年，但无论项目是否延期，总计不得超过50年(含建设期)。

【相关网站】公共工程和交通部特许经营委员会：www.cnc.go.cr;官方公报La Gaceta：www.gaceta.go.cr

【典型案例】中水电国际公司楚卡斯水电站项目，工程合同总额7510万美元，项目由意大利国家电力公司(ENEL)以BOT的形式投资，哥斯达黎加国家电力公司(ICE)为最终业主。

荷兰马士基港口公司(APM)莫因港集装箱码头项目，承建商为马士基港口公司(APMT)。2015年1月19日哥国家特许经营委员会(CNC)下达开工令。项目占地80公顷，总造价13亿美元。