中国公司到美国上市的程序要求和注意事项

中国企业美国上市的步骤

前提：中国企业的股票若想在美国的股票交易所上市公开发售，首先需要得到"中国证监会"（CSRC）的批准，该审批申请手续应该比向美国证券交易委员会秘密送件提交申请的时间至少提前三个月进行。在向中国证监会递交的申请文件里，应该包括企业所在省或所属主管部委的同意书或推荐信。

中国证监会规定，中国公司申请海外上市必须符合如下条件：净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元。公司内部管理完善，组织结构规范，有可靠的外汇来源来支付股息和红利。

一般说来，作为首次上市过程的第一步，企业应召开董事局会议或股东大会，提交首次上市的建议。如果得到董事局和股东大会的批准，企业应立即组成专案工作小组，整理过去五年的资产记录，制作成一份符合公认会计原理的资产报表，并准备认证。

第二步是组建一个承销团。股票上市需要承销团的大力协助。如果是美国企业上市，在该承销团中应该包括一家律师事务所，一家会计师事务所、一家律师事务所和一家投资银行，若是中国企业在美融资则可考虑再聘请一个中立的金融顾问或顾问公司。很多时候，律师可以担任企业的综合顾问。

上市团队确定后，承销商召开起始会议，象征上市程序的正式展开。会议主要对公司的营运及组织架构有一初步了解，并讨论上市策略，时间流程，财务报表，以及对会计师出具告慰信的需求。

第三步，编制公开说明书。该说明书包括"非财报部分" 和"财报部分" 国外律师负责"非财报部分" 的撰写，内容包括营运面，财务面，公司面临的风险，发行条件及相关国内外法令等。国外律师实审公司材料，编制，信赖并最后通过一份完整呈现公司风貌且符合美国监管揭露标准的公开说明书。

财报部分可采取两种表达方式编制。第一种为最近三年度直接依美国一般会计原则编制，并经会计师依美国查核准则查核签证的财务报表；第二种为最近三年度依本国会计原则编制，经会计师依美国查核准则查核签证财务报表，并附上由本国会计原则调整到美国会计原则的调节表，包括如净利，主要资产负债科目，股东权益及现金流量等项目都需要调节。会计原则的转换难度相当高，而且还有时效要求。若公司为初次上市，该份经查核财务报表最近年度的资产负债表距送件时不得超过12个月。除了年度财务表，公司还需准备期中财务表和其他补充性财务报表。公开说明书从着手编制到初稿完成，通常至少需要两个月的时间。

定稿后，企业要找一家合格的、在印刷美国的募股说明书方面有经验的印刷商来处理版面，然后呈送美国证监会复核。此时为秘密送件阶段，资料不纳入证监会所的正式记录，公众无从知道。

第四步，拟定其他文件及协议。美国证监会的复核时间至少需要一个月，因此在此空档时间可着手拟定其他相关文件，开始复核承销协议，讨论会计告慰信的内容，选定股务代理人和存托机构等。同时也可以趁机继续补充完善公开说明书的内容。

第五步，回复美国证监会的问题并修改公开说明书。证监会复核完毕公司的公开说明之后，会出具意见信给公司，要求公司答复其复核过程中注意到的问题。公司将修改后的公开说明书，连同对意见信的答复函送交证监会再次复核。这种送件和复核的过程要经过好几次会合，当证监会对公开说明书完全无意见时，会出示无意见信，整个复核过程可长达数月之久。
第六步，巡回路演和正式挂牌。在公开说明书接近完稿阶段，公司及承销商将此版公开说明书印制成册(通称之为"红鲱册")并分发。在证券承销团，尤其是投资银行的协助下，企业开始进行巡回"路演"推介说明。在美国国内外各大城市（主要是纽约，芝加哥，波士顿和洛杉矶）对潜在投资者进行展示和宣传。路演一般在公司预定挂牌日前的一两个月开始进行。此时，公司正式向证监会申请上市审核，此时，所有的资讯都是公开的。

募股说明书经证券交易委员会和股票交易所审阅和批准后，企业应向潜在投资者散发募股说明书草案，同时印刷正式文本。最后，在企业签定了证券承销协议后，在登记生效和销售正式开始之前，投资银行将就股票售价和发行规模向企业提出建议。

完成路演说明会后，接获美国证监会的核准通知，即可开始进行股票的最后定价。此时，公司与承销商签订承销协议，律师再次进行实审，会计师另外针对即将出具的告慰信内容，对公司的财务会计资讯进行复核，并应承销商的要求在定价日出具告慰信。

挂牌日当天，所有法律文件将签署完成，会计师出具更新告慰信，公司发行股票，收齐股款，并公告上市事项。至此，上市过程终告完成。

企业股票一旦上市，其筹集资金的能力在很大程度上将取决于股票的市场价值。因此，经常关注股票价格的变动十分重要。另外，企业也要向推销产品一样推销自己的形象，这个营销过程叫"投资者关系"，美国有专门从事这一行业的公司。

在上市整个操作过程中，企业本身必须成立专门的专案工作小组配合协调。中国和美国两边的专业团队必须紧密配合，有效协作，这样才能保证整个上市的过程高速流畅地进行。从中国企业召开股东大会正式作出上市决定开始，到该企业股票正式在美国纽约证券市场挂牌交易，整个上市过程大致需要6个月到二年的时间。

提供服务于协作：

　　•草拟招股书说明书，编写向美国证券管理委员会新公司股票发行的申报 注册文件；
　　 •美国证监会审批。
　　 •回复美国证券管理委员会对企业申请的评语及疑问，必要时对注册文件进行修改；
　　 •初步募股说明；
　　 •路演；
　　 •展开尽职调查；
　　 •确定上市价格和承销合作；
　　 •定案，上市销售股票；
　　 •将企业介绍给各证券商，经纪及基金经理，使其能购买企业的股票；
　　 •美国证券管理委员会通知企业申请生效后，接受公众认购，公司股票正式挂牌上市交易；
　　 •登报招股说明；
　　 •将融集的资金汇至企业的银行帐户。
　　 上市费用
　　 以下是原始股公开发行(IPO)方式在NASDAQ上市的主要费用单项：
　　 直接费用(Direct Cost)
　　 律师 25-100万美元
　　 审计等 15-50万美元
　　 印刷 10-35万美元
　　 证监会登记 总发行股本的0.000264%
　　 各州蓝天法登记 1-5万美元
　　 股票交易所申请 5500美元加总融资额的0.01%
　　 股票交易所挂牌 4-10万美元
　　 股票记录与转换 1-3万美元
　　 隐藏费用
　　 顾问质询费 10-50万美元
　　 路演 20 万美元左右
　　 交通费 3-5万美元
　　 社交和娱乐费 1-10万美元
　　 邮资，电话和传真费 0.5-1万美元
　　 定期向美国证券管理委员会申报和披露已经电子化，但费用不等.
　　 投资银行承销费用
　　 承销Underpricing是投资银行征求投资者的兴趣来定价发行股票的商业行为。承销团的先期费用大约在10万至100万美元范围.
综上所述，中国企业到美国纽约上市的全部费用大约要占整个募集资金总额的7%到14%。投资银行的承销费用占了大头，约5%到6%。律师和法律顾问费大约是募资总额的1%。会计和审计费用大约占募资总额的1%。

最近，中国国内在热烈讨论到美国借壳上市的话题。我们认为借壳上市相对於直接上市，利弊互见。借壳上市的初期投资费用可能会比较低。但是，它无法达到直接融资的目的。而且，所购买的壳体可能会隐藏着大量的法律责任，风险和问题，会计准则要求的偏高，财务处理方法比较复杂。与直接上市比较，借壳上市的成本不会低很多，但风险确高许多，成功的前景很难完全把握。

中国企业美国上市的优点

公司上市是一种有效的集资策略，它不但能为公司提供充裕的资金，更能提升公司在国际市场的竞争力。上市的优点包括：
　　 •以低成本扩大公司的资本基础
　　 •获得更多的资本回报
　　 •提高及建立顾客和公众对公司的信心
　　 •提高公司声誉及知名度
　　 •吸引及保留优秀人才
　　 •为提高公司的内部控制和管理机制提供良好的环境
　　 成功上市的关键
　　 一旦决定上市，公司管理层便要全力投入筹备工作，以确保上市成功。我们的经验表明，下列因素能确保公司成功上市：
　　 • 完善的事前规划
　　 • 公司业务具吸引力
　　 •资本市场气氛良好
　　 •公司业务基础稳健，经营记录良好
　　 •招股说明书清晰易明
　　 •坚强的决策团队
　　 •实力雄厚的承销商
　　 •资深的专业顾问

专业顾问也是成功的关键。在筹备上市期间，您的专业顾问必须充分了解公司业务和发展计划；它们不但能够保持最高的诚信水准和专业的独立性，而且具备丰富经验，时刻以客为尊。