新加坡交易所凯利板简介

概况

　　新交所于2007年11月26日正式推出凯利板(Catalist)。

凯利板面向处于成长阶段、盈利规模较小的企业。凯利板也采用伦敦AIM的保荐人制度，企业能否上市以及上市后监管均由保荐人直接决定。

凯利板上市公司还需要满足一些基本条件：公司总资本的15%须由公众持有；董事会需设置至少两名独立董事，其中一名常驻新加坡；发行人在6个月内不得出售股权，战略投资者的限售期为1年等。

凯利板的价值体现在以下几个方面：

　　质量 – 凯利板将通过对保荐人的严格审批条件和持续性义务要求来保证市场的质量。而保荐人必须对所保荐的公司做出正确判断，并且履行监督责任。凯利板的公司必须严格遵守有关信息披露、再融资、公司交易、公司治理以及定期汇报等方面的规定。

　　成长 – 凯利板是亚洲第一个由保荐人监督的市场。在这种模式下，凯利板拥有无限扩展空间满足市场需求，从而能够吸引世界各地的公司，包括那些正在快速发展的成长型公司。

　　 灵活 – 凯利板的设置不但缩短了上市审批时间还具有更大的灵活性。在凯利板上市的公司能较容易进行再融资或资产收购/处置，从而帮助公司把握商业机会。

　　 开拓性 – 凯利板旨在吸引新领域和新兴工业中的快速成长型公司。由于一些公司仍处发展的初期阶段，投资者在选择这些营运记录有限的成长型公司时，应该慎重考 虑投资风险与回报的平衡。

凯利板的主要特点

凯利板的主要特点在于其“由保荐人监督”的市场模式。公司将由受批准的保荐人帮助公司到凯利板上市。新交所对于公司上市没有特定的量化要求，而是由保荐人判定一个公司是否适合上市。在挂牌期间，公司必须拥有一个保荐人的保荐。

　　保荐人在首次公开招股过程中的主要责任是评估一个公司是否符合上市标准，并协助该公司筹备上市。在上市后，保荐人将督导上市公司遵守规定，并且审阅他们的公开文件；当确定或怀疑公司有违反规定的行为时，及时通知新交所。

　　申请在凯利板挂牌的公司将享有更加快捷的上市过程。此外，公司只需在新交所的站"Catalodge"呈交招股文件。在首次公开招股后，凯利板的公司在再融资方面将享有更多的灵活性，只有当公司进行大规模的资产收购或处置时才需征得股东的批准。

凯利板的运作将利用新交所已有的交易和结算基础设施。所有的投资者将可利用现有的交易和证券账户，通过新交所证券交易公司(SGX-ST)的会员买卖凯利板的股票。

凯利板及其前身-自动报价板(SESDAQ)

　　自动报价板于1987年成立，它已基本实现了满足本地中小企业筹资需求的目标。自动报价板向凯利板的转型是为了扩展市场以吸引不同行业的国际公司来上市，从而实现长期增长的目标。

　　这个市场将吸引更多优质的发行人和中介机构，而他们又将进一步促进该市场的增长和发展。这同时将使目前在自动报价板挂牌的公司，在更加灵活的规则和更完善的市场中受惠。

　　在第一批保荐人获得批准后，目前在自动报价板挂牌的公司将有至少两年的时间（过渡期）去适应凯利板的规则。过渡期的主要目的是使这些公司找到能为他们提供持续监督的保荐人，当过渡期结束时，未能找到保荐人的公司将被除牌。在过渡期内，新交所将继续管理和监督这些公司，他们将被称为“凯利板无保荐人”公司。

在过渡时期，凯利板市场上将有两类公司的股票：

　　受新的保荐人监督条例约束的股票；以及受现有的新交所监督条例约束的无保荐人的股票。
　　 新交所的实时股票价格网页将会注明凯利板股票以及无保荐人的股票。凯利板网页也将列出所有的挂牌公司和他们各自的保荐人。

　　监管架构

　　在这个由保荐人监督的市场上，新交所将继续通过上市标准和持续性义务规则管理上市公司，它也将保留对公司的处罚权力。而对于公司的直接监督，则由保荐人执行。

　　保荐人是在管理公司财务以及指导公司遵守条例等方面，具有丰富经验和相应资格的专业公司。新交所将通过严格的审批和持续性义务规则，授权并管理这些保荐人。

新交所认可的保荐人分为两种：上市及持续保荐人和持续保荐人。上市及持续保荐人负责在首次公开招股过程中评估一个公司是否符合上市标准，并协助该公司筹备上市。同时，上市及持续保荐人和持续保荐人将在负责上市公司的公共责任及义务方面继续扮演指导和监督的角色，但持续保荐人不负责评估及协助公司进行首次公开招股。当保荐人确认或怀疑有任何违反规定的行为时，应该及时通知新交所。

公司的上市标准与持续性义务

凯利板对申请上市的公司没有量化的要求。公司是由凯利板批准的保荐人引导上市。在首次公开招股之后，对上市公司的规定将主要集中在保护股东利益和公司治理方面，以此为投资者提供保障。这些规定包括，披露重大信息和股东批准有关发行额外股票、资产收购/处置以及关联人交易等方面。为了满足成长型公司的需求，年度可发行额外股票的限额与须经股东批准的资产收购/处置的数额限制均已被提高。

　　虽然保荐人在有关遵守条例和文件审查等方面为挂牌公司提供督导，公司管理层和董事的责任与角色将保持不变。

　　投资者应该注意到，新交所在凯利板的公司上市与持续挂牌等方面将不再扮演以往的监督角色，这些责任将改由保荐人执行。

保荐人的审批与持续性义务

　　鉴于保荐人在凯利板中的重要作用，新交所在保荐人的选择和保留其资格方面有严格的标准。具体地说，保荐人必须拥有令人满意的工作记录和信誉。除此之外，从事凯利板工作的专业队伍必须是经注册的专业人士。

　　保荐人及注册的专业人士在通过审批之后，必须始终维持高质量的工作。新交所将对保荐人进行定期评估。

　　如果保荐人或注册的专业人士被确定或被怀疑违反规定，新交所将展开适当的调查。保荐人或注册的专业人士可被控上纪律委员会。处罚方式包括训斥、罚款、限制职责范围、暂停职务、撤消资格(保荐人)、取消注册(注册的专业人士)和接受教育等。

为什么选择在凯利板上市

凯利板是亚洲第一个为本地和国际成长型公司设立的由保荐人监督的上市平台。

新加坡已被誉为是全球的金融中心之一。它蓬勃的金融服务业不仅为充满活力的国内经济，也为广大的亚太地区和世界其它地区提供服务。 在新交所上市的公司中，超过三分之一是外国公司，共占市场总资本的百分之三十。借助新交所在吸引和培育本地以及国外中小企业的良好表现，凯利板将在新的成长市场上提供一个新的上市平台。

享誉国际的市场

自九十年代初期以来，已有超过200家分别来自20个国家的国际公司在新加坡挂牌 上 市。在凯利板挂牌，不仅可以加入此行列，同时也将使公司享有在国际市场挂牌的声誉。

保荐人监督的管理架构

在一个由透明的国际化交易所管理的保荐人监督架构中，具有丰富经验的专业人士将在公司的整个上市过程中及上市后的公司营运中为公司提供指导。

快速上市

上市过程只需5到6个星期，公司将从快速的上市过程中受益。

有利于成长型公司的环境

凯利板的灵活管理条例有利于公司扩展，并能满足公司的成长需求。在首次公开售股后，公司在上市后的筹资方面将更加简单与便捷。 公司只有当进行很大规模的资产收购或处置时才需征得股东的批准。

投资者对国际公司既熟悉又有兴趣

在新加坡挂牌的外国公司股票一直以来拥有较高的交易量。您的公司也将拥有这一优势。

公司的上市条件

寻求在凯利板上市的公司，必须符合以下条件：

(1) 保荐制

申请上市的公司必须由认可的保荐人引导上市。保荐人评估该公司是否适合在凯利板上市。

(2) 招股文件

申请者必须呈交招股文件。我们将获得新加坡金融管理局(MAS)的批准，使申请者豁免新加坡证券及期货法(SFA)的某些限制。因此，在凯利板上市不需要招股说明书。

不过，在凯利板挂牌的信息披露标准将维持不变，因为投资者将根据所披露的信息做出决定。因此在内容上，对凯利板上市公司招股文件的披露要求与招股说明书相同。为了确保及时准确的信息披露，新加坡证券及期货法(SFA)中有关民事和犯罪的条款对招股文件仍然有效。

豁免计划书的做法也意味着申请人不需要再向金融管理局呈交和登记招股文件，而是呈交给新交所。为了给予公众表达其顾虑和意见的渠道，并且多提供一种防范风险的措施，招股文件将呈交在新交所的Catalodge网页上至少14天，征询公众意见。

(3) 数值标准

由于保荐人将决定一个公司是否适合上市，因此对上市申请者财务指标没有最低要求。

(4) 股权分布

为了促进公司上市后的交易活动，股权分布要求如下：发行资本的15%必须由公众持有，并且至少有200个股东。

(5) 锁股期

为了将发起人的自身利益与公众持股人的利益挂钩，发起人出售股权将受到限制。

公司的持续性义务

为了保障投资者的利益，现行的对主板发行人持续上市的要求大部分也适用于凯利板发行人。在管理某些事务方面，诸如上市之后的筹资以及收购和处置等，我们将实施更灵活的规则，以满足那些我们要吸引的成长型公司的需求。其主要区别如下：

(1) 持续保荐制

凯利板的所有挂牌公司必须在整个挂牌期间拥有保荐人的保荐。没有保荐人的公司将被除牌。

(2) 独立董事

由于凯利板的公司由常驻新加坡的保荐人进行督导，所以外国公司中常驻新加坡的独立董事人数从2人减为1人。

(3) 对发行额外股票的一般性授权

由于发行人所获股东一般性授权的顶限提高了，这使得资本变动更为容易。经股东授权，发行者可发售高达公司股本100%的新股(其中，不是按规定比例发售的股票不能超过50%)。在第一次股东大会之日或之后，这个50%的限度经股东大会特别议案的批准可提高至100%。

(4) 需股东批准的交易

为了使公司能快速地利用商业机会，需经股东批准的收购和处置资产的数额顶限已被提高。下面两种情况需经股东批准：

(a) 收购资产

(i) 高于相关资产(例如：集团净资产、利润、市值或发行的股票)的75%，但少于100%，视个别情况而定；(ii)收购行动可能导致发行人的业务发生根本性变化。

(b) 处置资产

(i) o高于相关资产的50%；或者 (ii) 处置行动可能导致公司的业务发生根本性变化。