中国民企如何快速到新加坡上市

为什么去新加坡上市

　　两年多来，中国的创业板是一个玩心跳游戏，那些翘首以盼的人，一会儿站在希望的巅峰，转眼又跌入失望的深谷。现在，游戏暂停。最近，中国政府高层明确表态，中国的创业板在近期不会设立。关注创业板的人悬着的心终于可以放下了，虽然这是一个令许多人沮丧的结局。

　　这一结局是可以理解的。今年以来美国的纳斯达克、香港创业板所暴露的问题，让中国政府不得不谨慎小心。全国人大常委会副委员长成思危表示，幸亏中国政府将推出创业板的计划推迟,才得以避免了一次像美国新经济泡沫崩溃那样的风险。

　　现在，最感失望的自然是那些排着队等待上创业板的企业。据中国证监会与深圳证交所的摸底调查,目前符合创业板基本条件的申请企业有1200多家,已经改制和正在接受改制的企业有500家,已经完成辅导期的企业有335家。

　　长信创投董事总经理吕行健抱怨说：“老百姓或企业，他是根据政府的政策来决策的，当几千家的企业都已经做好准备，铆足劲，准备在创业板上市的时候，你突然告诉他们，喔，对不起，我们不开了。朝令夕改，让人无所适从。”

　　融资的困难是困扰着中国中小企业的一个大问题。一直以来，许多中小企业都把上市融资作为孜孜不倦的追求目标。除了一直期待着的内地的创业板，香港的创业板也成了这些企业的梦想之所。

　　去年以来，内地的创业板迟迟不出，一些失去信心或者耐心的企业转向香港。香港股市对此表示热烈的欢迎，投资者正需要这些内地的科技概念企业。在去年4月份，香港交易及结算所主席李业广亲率百余人在中关村展开了声势浩大的“游说”。去年“9·11”事件之前，平均每个月至少有2家民企在香港上市，每家的平均集资额为1亿港元。

　　2002年，港交所进一步加强在内地的推介力度,为吸引更多的内地企业到香港上市融资，港交所还特意在上市申请的程序上作了调整,缩短了公司的申请时间,减少了工作量。

　　尽管还有数千家企业在排队等待上国内地创业板，但是，到今年下半年的时候，打算去香港上市的内地民营企业已呈蜂拥之势。因为越来越多的人认为，在短期内推出国内创业板的希望是渺茫的，眼前只有香港股市是唯一现实的上市通道。可能谁都没有想到，香港股市这条通道发生了严重的交通事故。自去年的科龙事件开始，中国民营企业的质量问题开始引起关注，到前不久欧亚农业的杨斌事件，中国的内地民营企业在香港遭遇空前的“信誉危机”。

　　号称“民企杀手”的香港中文大学教授郎咸平研究认为，香港证券市场上的民营企业，尽管其资产的收益率较高，但其每单位资产的市场价值极低。也就是说，股民对民营上市公司的信任度不高。这是因为，民营企业家多会把自己的全部财产放在一个企业之中，他们无法分散风险。为了降低风险，民营企业家很可能与政府官员挂钩争取支持，并极有可能剥削中小投资者以减轻其所承担的风险。

　　一只特别幸运的鹰

　　中国第一家在新加坡上市的乡镇企业，中国证监会与新加坡交易所都给予豁免优惠 如果现在让庞润流形容1999年2月8日这天的心情，只能是4个字：如履薄冰。 这一天是鹰牌控股首次在新加坡股市公开交易。结果获得2.54倍的认购额，发行市盈率为7.3倍。与过去中国企业海外上市几十倍甚至几百倍的认购额相比较，这个结果不算理想，但当时已实属不易。 鹰牌控股上市的时机实在不佳。

1998年适逢亚洲股票状态最差的一年，新加坡的股票发行只及1997年的40%。 更糟糕的是，就在该公司财务总监黎汝雄到达香港开始做巡回路演的同一天，以香港为基地的广东粤海集团因负债三十亿美元而倒闭，这则坏消息在每个人的心里都投下了一片阴影。 出人意料，鹰牌1月28日在新加坡正式开始招股，招股说明书刚刚发出，90%的配售股票就被私人机构抢购一空。剩下的10%在新交所挂牌上市时，也被超额认购。此次鹰牌共发售了2.3亿股，筹资超过3300万美元。鹰牌控股的主承销商、新加坡发展银行资本市场部高级副总裁简锡霖兴奋之情溢于言表：“这是新加坡1998年以来美元计价的最大的一次成功招股活动。” 庞润流如释重负。这位中国第一家在新加坡上市的乡镇企业的掌门人，在12岁时就因家贫当起了陶瓷小工，那时他做梦都想不到新加坡上市的事情。现在他笑起来像佛一样慈祥开怀，“鹰牌控股被新加坡投资者接受，说明那里的投资者是理性的。”他说。 成绩优异 鹰牌控股偏居在广东省佛山石湾镇的一个小地方，但在中国的建筑陶瓷生产行业里，却不是无名之辈。

1974年鹰牌是一家生产美术陶瓷的福利小厂。1987年庞润流出任厂长，将鹰牌的产品定位调整为高档陶瓷产品，开发出当时中国国内罕有、在国际上也属于前沿的大规格瓷砖和用于圆柱及弧面墙壁装饰的瓷砖。此举大获成功，鹰牌成为当时国内唯一大规模制造一平方米大砖片的生产商，在这一领域的利润达50%以上。当时低档瓷砖的售价是一平方米为30元至50元人民币，而鹰牌控股的中高档产品平均售价高过100元人民币。 在新加坡上市前夕，鹰牌已有12家子公司，1998年销售额超过11亿元人民币，利润超过2亿元人民币。 虽然鹰牌控股是一家乡镇企业，但全球私人证券投资公司华平亚洲的董事郑可玄称，鹰牌公司的管理者是他在中国见过的最优秀的管理团队之一，“他们懂得如何控制成本，设计新产品并把新产品成功推向市场。”郑可玄说服华平亚洲购买该公司预留给社会公共机构的50%股票，相当于鹰牌控股10%的股份。 选择新加坡 在鹰牌控股打算上市时，选择在香港还是在新加坡，一段时间举棋不定。最终鹰牌控股的“新加坡背景”决定了在新加坡上市。“天时不如地利，地利不如人和，人和还是最重要的。” 庞润流说。 1996年，鹰牌与新加坡的财团开始结识。当时，新加坡政府投资公司希望吸引中国企业赴新加坡上市，他们到中国国家建材局询问，中国哪家企业在未来的市场竞争中会保持强势？当时国家建材局推荐了鹰牌。经过9个月的调查，新加坡政府投资公司决定与鹰牌合作，购买鹰牌30%的股份，成为鹰牌控股的第二大股东。鹰牌还向风隆国际有限公司、华登国际投资集团和中国国际金融投资控股有限公司转让了部分股权。 选择在新加坡上市另外的原因是，新加坡股票交易所给予鹰牌控股上市豁免优惠。按照惯例，外资企业在新加坡上市，公众持有该企业上市证券的最低百分比必须为已发行股本的25%，而鹰牌股票的总发行量只占鹰牌经扩股后总股本的 20%。

香港也要求企业上市证券最低为总股本的25%。在澳大利亚留学并获得会计师资格的鹰牌控股财务总监黎汝雄表示：“面对市盈率偏低，我们要预留部分股票作日后之用。” 一帆风顺 鹰牌上市之旅开始了。 首先在百慕大注册一家鹰牌控股公司作为上市的“壳”，好处是注册程序简单，可以得到减少风险、逃避外汇管制和合法避税等便利和优惠。 再下来就是要获得中国证监会的批准，意外幸运的是，鹰牌通过保荐人中国国际金融公司向中国证监会申请时，证监会则认为该公司向当地政府申请便可以。鹰牌很容易就获得广东省证券委员会的批文。这一事件被证券业内称为“第二豁免”的事件，此前只有珠光发展被获准无需中国证监会的正式批文。 “这可能和外方持有的鹰牌控股股份超半数有关。”一位投行人士说。不过，按照当时刚公布的《中国证券法》第二十九条规定：“境内企业直接或间接到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易，必须经国务院证券监督管理机构批准。”，也就是说，无论是民营企业，还是在境内注册的外资企业，到境外上市都均必须经过证监会批准。 对此，一位业内人士的解释是，批准并不等于审批，备案也是批准的一种形式。当时香港联交所的人士希望中国证监会在处理大陆民营企业或者其他境内企业在香港创业板上市的问题上，能以备案形式解决。而证监会也倾向采用这种模式。 不管怎么说，鹰牌一路顺风。鹰牌控股的一位人士说：“幸运得让人不敢相信。” 佳杰三步跳中国内地民营企业→外资企业→新加坡主板上市公司 2001年8月1日，佳杰科技(中国)有限公司在新加坡主板成功上市。

从民营企业到外资企业，最后成为在新加坡主板上市的公司，这家中国的内地企业完成了一个漂亮的三步跳。 佳杰科技是家IT行业公司，在广州起步，一开始是全面(开发、代销)开展业务，到后来只作分销商，现在在全国有8家分公司，是亚太地区小有名气的一个分销商。它的海量物流服务，有遍布全国的体系。 为什么当初选择在新加坡上市？据佳杰科技内部人士介绍，当初他们去香港，也去美国进行考察，虽然当时去香港也完全是可能的，但是考虑到佳杰与新加坡大众合资，具有新加坡背景，更重要要的是，佳杰的老板刘伟认为，香港的那种股市即使业绩不好，也有人炒作而暴涨，但也会暴跌，而新加坡股市非常严谨，一有大起大落，管理部门马上会进行调查，企业可能无法大规模圈钱，但只要业绩好，会很平稳。据了解，佳杰科技的波动一直很小，上市的时候是5毛多(美元)，最高7毛多，最低也4毛多。有一段时间一直在前十名，曾被新加坡权威机构评为十大潜力股之一。 佳杰市场部的一位负责人告诉《经济》杂志说，“上市后，感到新加坡严谨得可怕。

比如财务核算查得非常严格，必须要达到规范，我们请的是毕马威这样的会计公司作财务审计。” 第一跳 1987年，刘伟大学毕业，分配到一家设计院工作。 1989年，刘伟辞职去了南方四通公司，在四通做到了副总经理，负责销售的业务。 1992年，刘伟在到了希望公司，操作整个华南区业务。用20万元启动资金、7个人、一年多时间，把广州希望公司发展成为华南最大的一家计算机公司。 1995年，刘伟在香港收购一家公司，正式创办佳都国际，积累了第一笔财富。那个时候刘伟最大的快乐就是把每一个CAD(计算机辅助设计)做得很成功。 1995年，刘伟参观一家美国的电子分销企业时受到强烈震撼，“以为到了股票交易现场”。回国后，刘伟开始着手建立佳都的信息管理系统，把批发业务变为分销，库存、物流等都在信息平台上进行统一管理。 1996年，在系统化的基础上，佳都国际迅速发展了6家分公司。 第二跳 1998年，佳都国际建立了全国性的营销网络。而这时，全球最大的电子分销企业英迈(Ingram Micro)通过购并新加坡电子资源公司，在中国成立了英迈国际(中国)公司，佳都国际面临强大对手。刘伟意识到只有与国际大分销企业合作才是生存之道。 1999年11月29日，刘伟和新加坡大众电子董事长林建在合作协议上签了字。

2000年4月，佳都国际与大众合资的佳杰科技有限公司在广州成立。大众电子出资3100万美元，占50.1%的股份。佳都国际把部分电子分销业务和系统集成业务注入到佳杰科技，占49.9%的股份。 2000财年，佳杰科技完成了28.3亿元的营收(1999年佳都的营收为14.5亿元)，跃居中国国内第三大分销商。 2000年12月底，全球第一大电子OEM制造商美国旭电公司(Solectron)斥资26 亿美元收购了大众电子，佳杰科技的合资方由大众电子变成了旭电。 第三跳 旭电接受大众电子所持的50.1%佳杰科技股份之后，建议进一步整合佳杰科技。随后不久，佳都国际把所有的分销、系统集成和支持服务业务全部注入佳杰科技，佳都国际的股份由原来的49.9%上升到67%，旭电的股份由50.1%下降到 33%。 经过3个月的谈判，同在旭电旗下，同是整合供应链管理业务的ECS与佳杰科技达成收购协议：佳都国际将51%的佳杰科技股份转让给ECS，换取ECS 22.5%的股票，共6000万股；ECS在总股本2.07亿股的基础上增发6000万股，支付给佳都国际，并向佳都国际支付1250万美元的现金。 2001年8月1日，佳杰科技和ECS合并在新加坡主板上市。

　　如何六个月搞定去新上市？

　　如果你是一家准备在新加坡上市的中国内地企业，那么首先，你必须要了解以下重要问题。
　　 要遵守游戏规则

　　据新交所一位官员说，从在新加坡上市的中资企业表现来看，现在最大的问题是有些中资公司上市后，没有做好宣传及与投资人的沟通工作。由于这些公司大多没有在新加坡营业，投资者对其业务和经营状况不很了解，有几家中资企业上完市就再没了踪影，投资者听不到任何消息，其股价当然如死水一潭。这种做法有损公司形象，以后再发新股就难了。

　　同样，令新加坡经济发展局驻中国代表李培勤大惑不解的是：有的中资企业上市后，新加坡一些投资者找上门去，欲了解企业的状况，建立投资意向，结果发现办事处大门紧锁，连一个联络人员都找不到，“这怎么行？投资者不知情，谁敢贸然去投资？”

　　企业在新加坡上市有利没利，交投活跃不活跃，跟他们的战略有直接关系。李培勤希望企业考虑在新加坡上市时，把发展看成一个全盘计划，将上市作为企业发展整个发展战略的一部分，不只是视作一个单纯的项目来做。有上市的一部分，有设立业务点的一部分，还有研发的一部分。

　　企业能把新加坡作为一个起点，能获取资金、国际知名度、国际市场，更重要的，是与国际知名企业建立合作渠道、商业伙伴关系，学会按国际规则办事。“企业要了解这个重点。”李培勤强调说。

　　尽管新加坡是一个金融中心，但新加坡政府一直致力于建立良好的企业生态环境，而不是资本游戏的圈钱赌场。目前为止，新加坡已经吸引了6000家跨国企业到新加坡设立业务点，这6000多家中有60%把新加坡作为区域总部。这些企业主要来自美国、欧洲、日本，还有印度，单单印度就有300多家。中国企业到现在为止只有160多家，业务范围大多在贸易、市场开拓，还有一部分是药业，其中属于高科技领域的大概占15%，主要是从事电子研发。“新加坡政府与投资人都不欢迎以圈钱为目的的企业”，李培勤说。

　　你是成长性企业吗？

　　企业想在新加坡上市，首先要考虑能不能上，是不是“成长性企业”？如果没有准备好，可能会白花一笔冤枉钱。“盲目效仿会很危险”，因特联企业咨询有限公司执行董事卓侨兴警告说。

　　那么新加坡所指的“成长性”是什么呢？李培勤说：知识经济。这似乎是个不合时宜的词。李培勤对此的解释是，我们买什么东西做什么东西，比较以知识的形态去考虑，就是有比较深层一点的考虑。目前，在新加坡发展比较快的行业有电子制造、通信、物流、生物科技、化工和一些服务行业，这些行业约占新加坡GDP的40%。新加坡积极扶持这些行业的发展。

　　卓侨兴对“成长性”的定义是：从市场上看，第一是利润的增长性，第二是管理层素质。管理层素质包括整个企业规范不规范，公司企业文化是否和谐激励等；从产品、产业来看，要求“持久性”。包括消费者产品、制造业、生物科技、环保产品等，一般有持久性利润的企业，每年能增长20%，都是可以的。对农产品也可以考虑。而有些波动性很强的企业不好上市，比如煤炭。煤炭既有价格风险，还有客户风险。如果90%的业务依赖一个客户的话，当他不签协议时，你就要一下子完蛋。

　　做好企业重组的准备

　　整个上市准备，最麻烦的是企业重组。

　　“重组好比翻家底，金银细软，烂鞋破袜都要兜出来翻晒。该舍的舍，该扔的扔。最后要有好的股权结构。”卓侨兴介绍说。

　　中国的内地企业很多都是集团公司，到底把哪块资产放进上市公司，业务整合时要考虑到关联关系，看彼此间有没有冲突。有些公司是在私人名下，不在企业名下，必须要进行变更。

　　一些不合理的避税行为上市之前都要规范，股东要求企业有合法性，股东不愿意承担税务风险。
　　 还有财务预算，短期的财务预算要作的比较细，如果短期的作的不细的话，市场会对你失去信心。
　　 最后要考虑到法律问题，法律问题包括产业政策，企业权利等，还有上市方式的选择，直接上所谓的S股，还是用境外权力去上。总之是要符合政府的有关政策。

　　卓侨兴现在接手了三家准备到新加坡上市的中国内地民企：一个做环保的，一个做食品的，一个做生物科技的。环保这家内部规范已经比较好，正在作上市前融资，进展顺利，已快完成。

　　但生物科技的那家有点麻烦。卓侨兴发现他们有关联交易，会计制度不规范，账有时放在A公司，有时放在B公司，收入到底什么时候归A，什么时候归B，怎么划分，没有任何协议。而且，不同的账经常由一个会计管。“对投资者来说，这是不能接受的。”

　　卓侨兴对这家生物公司的重组方案是：第一，非核心业务，用个人名义的，把它拿出去，个人债务也拿出去。第二，提升内部规范，财务部必须作什么事情，每个月必须出什么报告、什么内容有明确规定。因为以后如果出了什么问题，管理层必须知道。第三，加强管理层，介绍一两个外国人担任董事，其中一个是业内人士，能保证企业领先。这两个董事可以是非股东董事，当然，公司可以考虑给他期权或董事费。

获得“无异函”容易吗？

　　当初，“北京裕兴”绕过中国证监会在香港上市，涉及到国有资产流失的敏感问题，中国政府规定，中国内地企业海外上市，必须获得中国证监会出具的“无异议意见函”。

　　取得“无异函”容易吗？卓侨兴说，“这不好说。你符合政策就容易，不符合就难。必须讲清楚资金来源、股权结构等等。”材料递交后，批复的时间无法确定，快的有两个星期，慢的有好几个月，半年的也有。“主要看你文件作的好不好。”

　　长信创投的董事总经理吕行健认为，证监会对到海外上市的企业备案、审核完全可以理解。据他说，目前取得“无异函”并不是太难的问题。因为现在证监会具有一定的国际眼光、市场眼光，宏观调控能力也不错，越来越贴近市场。

　　不过，令人担忧的是，目前国内创业板暂停，一些关于创业资金流失、民企将掀起海外上市大潮的舆论，对中国证监会形成压力，会不会导致证监会对企业到境外上市有所限制？

　　上市门槛有多高？

　　与香港上市的门槛相比，新加坡的要低一些。
　　 在新交所主板上市有三个标准，主要是为了满足不同行业类型的公司上市需要，企业只要符合其中的一个标准就可以。

　　标准一：税前利润过去3年累计超过750万新元(1美元约合1.835新元)，每年均需超过100万新元；业务经营记录3年以上；管理层连续服务3年以上。
　　 标准二：税前利润过去最近一年或两年累计超过1000万新元；管理层连续服务一年以上。
　　 标准三：根据发行价，上市资本值至少为8000万新元。
　　 除了主板市场，中国内地企业还可选择在“新指”SESDAQ(新加坡自动报价与交易系统)上市。这个市场是帮助有潜力的中小企业在股市集资，上市条件更较为宽松。

　　上市的程序也比较简单。首先，用国际会计法做会计整合，看核心业务有没有一个持久性的利润。第二，作业务重组，按国际审计法出审计报告。然后，一定要在呈交新交所之前拿到中国证监会出具的“无异函”。无异函要说清股东是谁，权益者是谁，重组过程是怎么来的。注意：新加坡不是保荐人制度，是介绍人制度，就是呈交新交所的时候，必须有一家银行帮你呈交文件，递交的银行通常也是承销商，这家银行必须是在新加坡有业务，像大陆的工商、农业银行就可以。但券商必须用新加坡的。

　　尽管新加坡上市的门槛比香港低，但是监管却比香港严格。新加坡一直是一个法规严厉的国家。

　　上市成本是多少？

　　据有关资料，新加坡的融资成本约为8%到10%(指占融资额的比例)，香港主板20%、创业板10%-15%，国内主板5%，纳斯达克10%。

　　不过这种算法并不贴切。比如，在纳斯达克上市需要请美国律师，他们搭一趟飞机过来就要花费不少钱。国内是5%也值得推敲，因为没有考虑到时间成本。国内的券商在一个时期同时申报多家上市公司，他们会先申报规模最大的。如果你是中小型企业，非常有可能排不上前五名，只好继续等待。有的报表过期了，又必须重新做，成本就越来越高。而新加坡没有申请数量的限制，可以同时提交。拿到“无异函”之后，到股票交易所去申请、审批，只需一个月，前后共有3到6个月时间就可以上市了。

新加坡上市八大好处

　　中国内地企业去新加坡上市有八大好处
　　 一、新加坡股市是独立开放的公开市场，上市条件明确。公司在寻求在新加坡上市过程中可以随时与新交所联系、了解新交所的相关规定并讨论上市前后遇到的各种问题。

　　二、中国公司在新交所上市可以融集外资供公司进一步发展之用。新交所根据新型经济发展而设计的上市标准，有利于新兴而且具有潜力的中国公司在新加坡市场融资。在公司发展的最关键时期，给予公司最需要的资金。
　　 三、新加坡股票市场的流通性较好，换手率(交易值/市值)高，市场是十分活跃的。
　　 四、新加坡市场对制造业，尤其是高科技企业有更深的认识，估价较高。试举一例。
　　 五、企业上市售股，可以选择发售新股或由股东卖出原有股份。公司上市后亦可以根据自身业务发展的需要及市场状况，自由决定在二级市场上再次募集资金的形式、时间和数量。
　　 六、新加坡没有外汇及资金流动管制，发行新股及出售旧股所募集的资金可自由流入、流出新加坡。
　　 七、在国际市场上市，有利于企业树立更好的企业形象。
　　 八、新加坡是中西文化交融之地。中国公司既可在新加坡得到文化上的认同，又可以登上国际舞台。