盛大設立BVI公司美國上市案例

盛大互動娛樂公司于2004年5月13日在美國納斯達克證券交易市場成功上市，交易代碼為SNDA。

盛大互動娛樂公司主要業務涉及網絡游戲、網絡互動娛樂傳媒及上下游產業。中國現行法律法規限制英特網內容服務公司，包括網絡游戲公司中外商投資比例，至多不超過50%。外商和外商投資企業目前在中國不能申請網絡游戲營業執照。

早在1997年，陳天橋等人成立上海盛大網絡公司（Shanda Networking）。

2002年7月，陳天橋等在維京群島設立了一家控股公司（Shanda BVI），并成功引進戰略投資者軟銀亞洲基礎基金（SB Asia Infrastructure Fund L.P）后，盛大BVI在中國設立全資子公司上海盛趣信息技術公司。

2003年11月，Skyline Media Limited（系陳天橋所控制）和SB Asia Infrastructure Fund L.P在維京群島設立新的控股公司盛大互動娛樂公司（Shanda Cayman）。12月份，盛大Cayman和盛大BVI的股東進行股份置換，即盛大Cayman向盛大BVI的股東定向發行股份，收購他們在盛大BVI的全部股權。這樣，盛大BVI成為盛大Cyman的全資子公司，盛大Cayman間接擁有上海盛趣信息技術公司，盛大BVI的原有股東均轉而成為盛大Cayman的股東。

為了符合中國相關法律法規，盛大互動娛樂公司的全部中國網絡游戲、網絡互動娛樂業務均由上海盛大網絡公司（系中資公司）具體運作，并由其持有相關營業執照和許可證件。盛大Cayman通過中國子公司上海盛趣信息技術公司與上海盛大網絡公司及其股東簽訂的一系列協議安排實現商業控制和收入轉移。

相關的協議安排包括：

1）、資產和設備轉移協議（Asset Transfer Agreement、Equipment Transfer Agreement）。上海盛趣信息技術公司收購上海盛大網絡公司所有的資產和設備（ICP執照和相關服務器除外）。

2）、壟斷性設備租賃協議（Equipment Leasing Agreement）。上海盛趣信息技術公司將自上海盛大網絡公司購得的全部設備及其他設備租賃給上海盛大網絡公司，且無前者書面許可，后者不得自他方租賃設備。

3）、技術支持協議（Technical Support Agreement）

4）、技術許可協議（Billing Technology License Agreement）

5）、網絡游戲軟件銷售和許可協議（Online Game Software Marketing and License Agreement）

6）、戰略咨詢服務協議（Strategic Consulting Service Agreement）

7）、軟件許可協議（Software Licensing Agreement）

以上5份協議，目的在于上海盛大網絡公司以支付費用的形式轉移全部或絕大部分收益。

8）、購買期權協議（Purchase Option Agreement）。（參考“分眾傳媒”）

9）、投票權代理協議（Voting Arrangement）。（參考“分眾傳媒”）

10）、股份抵押協議（Share Pledge Agreement）。（參考“分眾傳媒”）

11）、財務支持協議（Financing Support）。由于購買期權協議，上海盛趣信息技術公司同意在上海盛大網絡公司需要的時候給予財務支持（或者通過其指定的附屬公司給予），并承諾在上海盛大網絡公司因虧損無力償還時，免予追索。

12）、保障協議（Indemnifications Agreement）。當因履行上述協議相關義務致使上海盛大網絡公司及其股東遭受法律或者經濟責任時，上海盛趣信息技術公司將給予上海盛大網絡公司必要的支持，給予其股東相應補償。

經常遇到的問題

1、產業政策問題。以紅籌方式上市進行法律結構重組，必然涉及海外控股公司返程投資。由于海外控股公司及其境內全資子公司屬于“外商”性質，故在法律重組之前，必須首先確認相關產業外資準入限制問題，以免耗費精力卻得不到審批機關的批準。這種確認不僅是審視《商外投資產業指導目錄》、《中西部地區外商投資優勢產業目錄》等政策規定，更要關註有關操作的實際可行性。

2、海外重組資金問題。雖然維京、開曼等離岸金融中心公司法實行授權資本制，海外控股公司的註冊資本在設立時僅需認購,不需實繳,使得公司資本運作的成本可以大大降低。然而，特別對于非國有企業而言，在資本項 目外滙收支尚未完全放開的情況下，如何籌集用于支付境內企業權益收購對價的大量資金，是在海外法律重組過程中必須予以充分考量的實際問題。通常解決的辦法有過橋貸款和定向發行優先股等，視企業具體情況而定。

實際上‌，‌上市公司架構比之復雜許多‌，‌例如在美國上市的盛大網絡‌，‌使用的也是類似的基本架構‌法。