分眾傳媒註冊開曼公司上市案例

分眾傳媒控股有限公司（Focus Media）海外上市法律重組

分眾傳媒于2005年7月13日在美國納斯達克證券交易市場上市，交易代碼為FMCN，系海外上市的中國純廣告傳媒第一股。

首先需要說明的是，在2005年12月10日之前，廣告服務行業公司中外商投資比例最高不超過70%，且該外資企業須具有至少兩年境外廣告服務行業直接運作經驗；在2005年12月10日之后，允許外資獨資，但是必須具有至少三年境外廣告服務行業直接運作經驗。

分眾傳媒公司的前身是永怡傳播有限公司，后改組為分眾傳媒廣告公司（Focus Media Advertisement），江南春控股85%。2003年，為改變商業模式以及引進戰略投資者（包括軟銀SOFT BANK、UCI維眾投資等），在維京群島設立分眾傳媒控股公司（Focus Media Holding Limited）。

之后，分眾傳媒控股公司在香港設立全資子公司，分眾傳媒香港公司（Focus Media Hong Kong）；分眾傳媒香港公司在境內設立全資子公司，分眾傳媒技術公司（Focus Media Technology）。后分眾傳媒技術公司又和分眾傳媒廣告公司共同出資設立分眾傳媒數碼公司（Focus Media Digital），分別持股90%和10%。2005年4月份，分眾傳媒控股公司變更其住所地至開曼群島。

在這些分眾傳媒公司中，分眾傳媒廣告公司（FocusMedia Advertisement）及其子公司屬于中資公司，作為分眾傳媒控股公司及其子公司的關聯企業，持有相關營業執照和許可證，進行具體業務運作。

分眾傳媒控股公司屬于外國公司，分眾傳媒技術公司和分眾傳媒數碼公司均屬于外商投資企業，為符合行業法規限制，它們不進行具體業務的運作，但是與分眾傳媒廣告公司及其子公司和股東簽訂了一系列協議安排，以便業務運作控制和公司收入轉移。

這些協議安排包括：

1）、技術服務協議和商標許可協議。分眾傳媒技術公司和分眾傳媒數碼公司向分眾傳媒廣告公司及其子公司提供商標許可、壟斷性技術支持和咨詢服務，后者以支付費用的方式轉移所有經濟收益。

2）、貸款協議。向分眾傳媒廣告公司股東（均系公司的實際控制人）提供貸款，目的在于該公司的資本運作，以及執行公司法律結構中的這些協議安排。

3）、投票權代理協議（Voting Rights Proxy Agreement）。分眾傳媒廣告公司及其股東授權分眾傳媒技術公司所指定的人全權代理行使他們的股東投票權，包括任命董事、高管人員等。

4)、壟斷性購買協議或購買期權協議（Call Option Agreement）。事先沒有分眾傳媒技術公司的書面同意書，分眾傳媒廣告公司及其子公司不得進行任何分紅，不得進行任何可能對其資產、債務、產權或者經營有重大負面影響的交易。且在法律許可的時候，分眾傳媒技術公司或者其指派的人擁有壟斷性購買分眾傳媒廣告公司及其子公司全部或者部分權益的權利。

5)、權益抵押協議（Equity Pledge Agreement）。江南春等人用他們在分眾傳媒廣告公司中的權益，分眾傳媒廣告公司用其在子公司中的權益，向分眾傳媒技術公司和分眾傳媒數碼公司擔保上述協議義務的履行。

至此，分眾傳媒重組完成，法律框架基本建立，分眾傳媒控股公司（開曼）可以將分眾傳媒廣告公司及其子公司的財務報表有效合并，進行上市。