上汽雙龍并購案：自主研發的無奈之路還是獨辟蹊徑?(1)

2004年10月29日，上汽集團以5億美元購買了韓國雙龍汽車公司48.9%股份，成功控股這家韓國汽車制造商，長達一年有余的雙龍收購戰宣告結束。

這是中國的汽車公司第一次大手筆的跨國收購，那么，這次收購給我們帶來了什么，并購實施一年多了，收購的績效如何?是否如上汽集團并購前所期望的那樣不僅拓寬了上汽集團發展汽車行業的渠道，同時可以獲得制造汽車必備的技術?對于上汽集團來說，是否實現了之前的并購設想，雙龍給上汽帶來的是風險還是收益?雙龍之后的表現怎樣?本案例試圖在較為全面的分析基礎上回答這些問題。

4.1 并購案背景以及并購設想

4.1.1 韓國雙龍的背景

雙龍汽車是韓國(SSANG YONG Motor Company)第四大汽車企業，也是韓國生產越野車的鼻祖，主要生產中高檔越野車和房車，在全球輕型、重型商務用車、四輪驅動運動型多用途車和高端豪華型轎車領域具有很強的競爭力，以犀牛牌四輪驅動吉普車和克蘭多牌家用型吉普車為代表的雙龍汽車，已出口到歐洲、亞洲、中南美洲及非洲等60多個國家和地區。具有年產21萬輛汽車的生產能力，去年汽車銷售量14.66萬輛，在韓國汽車市場的占有率為12.5%.

公司創建于1954年，在1983年成功收購了韓國東亞(Dong-A )汽車公司之后，與1986年10月并入雙龍集團，后又被韓國大宇所合并，成為該公司旗下的一個品牌。1975年5月，雙龍公司股票正式上市。1983年接收東亞汽車公司后，雙龍迅速崛起，成為最可靠的專業四輪驅動運動多用途車的制造商，改名為雙龍汽車。1988年，雙龍推出SUV型Korando Family，其對本土消費者引起了極大的震動。1991年雙龍與奔馳公司結成戰略伙伴關系，合作范圍涉及汽油/柴油發動機技術轉讓和共同開發輕型商務車等方面。其合作在韓國也被稱為短期內實現技術轉讓最成功的案例。1993年雙龍推出MUS-SO系列四輪驅動越野車，成為韓國四輪驅動越野車的代表。同年，雙龍公司看好韓國高級轎車市場(當時韓國人均收人超過1萬美元)，公司舉債10億美元進軍高級轎車領城，引進德國奔馳轎車制造技術，生產雙龍豪華運動轎車。1994年，雙龍就在昌原(ChongWon)發動機廠生產奔馳發動機。同年，推出新概念輕型商務車“ISTANA"，馬來語意為“飛馳的宮殿”。1997年雙龍推出New Korando, 1997年雙龍公司推出頂級轎車主席(CHAIRMAN)，雙龍開始進入高檔車市場。

1997年，亞洲金融危機爆發，韓元貶值近一半，韓國的大型汽車公司雙龍也進入了發展的低潮期，其到期債務共計17兆億韓元(約合13.5億美元)，雙龍資金鏈發生斷裂。同年，雙龍汽車公司因資不抵債而被大宇集團收購。1999年，大宇集團解散時，雙龍汽車公司分離出來，成為獨立的上市公司。由于經營不善，雙龍汽車公司的債權債務出現嚴重倒置，企業瀕于破產。1999年12月，雙龍汽車公司負債達3.44萬億韓元(約合30億美元)，自有資本滑到負613億韓元(約合5330萬美元)。

2001年，雙龍汽車銷售量達到12.6萬輛，與2000年同期相比增長8%,但其債務已達到30兆億韓元(約合23億美元)。而雙龍的資產僅有20兆億韓元(約合15.3億美元)。即使是在這種情況下，同年度雙龍康華SUV型“雷斯特”(REXTON)全面登場。2002年雷斯特的銷量是822臺。同年雙龍又在本土首次推出了SUT運動休閑卡車“MUSSOSPORTS”, 2003年11月份，歷時兩年開發完成的雙龍新款“主席”在深圳登陸，開始了在中國大陸的銷售。

雙龍汽車公司被上汽集團收購前，擁有7 400多名員工，處于破產監管之下。根據韓國朝興銀行和其他主要債權人達成的協議，雙龍汽車公司的運營將持續到2003年11月。雙龍債權銀行團決定將其手中55.4%的股權出讓，此消息吸引了包括雷諾、通用、上汽集團等眾多國際買家。

雙龍汽車希望通過同外國商業伙伴建立戰略同盟關系來進入國外市場，并借此獲得一筆資本投資來達到升級現有產品、開發新品的目的。考慮到中國汽車市場的需求結構同韓國差別較小，且中國消費者的購買潛力極大，雙龍便將目光鎖定在中國的企業。

4. 1.2上汽集團的背景與自主研發之路

上海汽車工業(集團)總公司(以下簡稱“上汽集團”)是中國三大汽車集團之一，主要從事轎車、客車、載重車、拖拉機、摩托車等整車及配套零部件的生產、研發、貿易和金融服務。上汽是中國最大的汽車集團，也是中國市場上乘用車和零部件制造銷售的領先者。

2003年上汽集團實現銷售收入1862億元人民幣，利潤達80億元人民幣。在創造利潤的企業中，有60多家是中外合資企業。同時，在全球，上汽集團共擁有包括大眾、通用、沃爾沃、偉世通、德爾福在內的30多家整車、零部件生產合作伙伴。

另外，作為上海汽車拖拉機聯營公司不斷“進化”的產物，上汽集團仍然保留著摩托車、零配件等與主業相背或相關產業、上百家子公司、孫子公司;合資公司也高達60余家，加上近幾年來接受上海乃至全國的數量龐大的轉制或劃撥資產，上汽形成了一個龐大而復雜的公司結構。

上汽集團在發展壯大的同時，也有它明顯的軟肋。可以說，自1980年開始合資談判以來，以市場換技術、打造自主品牌的壓力就一直困擾著上汽。

目前集團90%左右的利潤仍來源于上海大眾、上海通用兩家合資公司，由于遲遲不能推出自主品牌轎車，集團將日益成為外國汽車品牌的加工廠。2002年，上汽集團制定了集團發展的三大戰略，其中包括“在2007年達到整車產銷100萬輛計劃的同時，力爭實現自主品牌5萬輛的目標”。

為了加快發展步伐，實現集團戰略目標，上汽集團在2004年進行了改制重組和產業整合，成立上海汽車集團股份有限公司(以下簡稱“上汽股份”)，謀求上汽集團海外上市的道路。上汽集團將其所持有的控股子公司上海汽車股份有限公司(以下簡稱“上海汽車”，在上海證券交易所上市，股票代碼:600104) 70%的股份轉讓給上汽股份，從而代替上汽集團成為上海汽車的股東。

上汽股份首任總裁陳虹提出了上汽自主品牌研發的4條道路:第一，完全依靠自己的力量自主研發;第二，深化合資合作，生產中國品牌，即在合資廠里面有自己的合資產品，但打的是中國的品牌;第三，由合資企業自己來創建他們的品牌;第四，多方面地利用國際資源來做引進式的開發。然而，從2001年到現在的一系列事實已經證明，上汽集團利用這幾種方式建立自己研發平臺的嘗試恰恰都是失敗的。

第一種方式的嘗試，結果最為糟糕。上汽集團與大眾、通用合資后，基本喪失了自己的研發能力，雖然1997年建立了合資的泛亞汽車技術中心，但時至今日并沒有形成整車研發能力，推向市場的幾款車都是對通用公司原有車型的改進，并沒有生產出一輛具有自主知識產權的汽車。

2001年，上汽集團控股子公司上汽儀征投資3.5億元人民幣，引進了美國通用歐寶1994年開始投放市場的多用途輕型客車，并將這款技術來自于歐寶、動力配置來自別克賽歐的小車命名為“賽寶”，這是上汽集團對外宣稱的第一輛自主品牌的汽車。2002年7月，當首輛乳白色的“賽寶”多用途新型乘用車正式下線時，胡茂元表現得信心十足，他說:“將來我們把整個儀征生產基地作為我們上汽自主產品研發生產的一個基地來建設。”

然而，新車下線之后，卻沒能得到市場的響應，儀征汽車的業績平平。賽寶銷路非常不好，產量已經大大降低，上汽儀征的效益也非常差，在儀征一般工程師的收人只有100()多元，由于賽寶產量很小，許多工程師只能在家拿著幾百元的工資。統計顯示，2003年2月，其生產汽車僅為27輛，比1月份增長64.47%;銷售量為12輛，比上月增長55.56%.

2002年8月.上汽集團成立了汽車工程研究院，該研究院成立的目的是為上汽獲得技術上的核心競爭力發揮引擎作用。2003年，經過上汽集團總裁胡茂元的調整，原來以經營零部件為主的上市公司—上海汽車，變身為與上海大眾、上海通用并存的第三大整車生產基地，承擔發展自主品牌汽車的重任，儀征和滙眾將作為其生產基地。這個基地的存在不同于上汽集團的其他子公司，可以打造自己的品牌。

從2002年到2004年，上汽集團已將40億元投入到了研究院的自主研發當中，但至今難以看到市場成果。而像上汽這種大企業，在與國外巨頭的合資中受影響較多，必須重視知識產權問題，自主研發不可能像奇瑞、吉利等企業那樣靈活，打造自己的品牌面臨重重矛盾。

完全自主研發受阻后，2003年上汽集團曾希望德國大眾將桑塔納轎車技術平臺轉讓給自己，以此為基礎自主研發自己的新車，走一條自主研發的捷徑，就如同一汽的紅旗轎車完全借用德國奧迪100的平臺一樣。桑塔納平臺技術是20世紀80年代的陳舊平臺技術，上汽集團原本以為德國大眾能夠答應，但2004年初，大眾最終拒絕了這個建議。

4. 1.3 并購前的合作背景

上海滙眾汽車制造有限公司(以下簡稱上海滙眾)是上汽集團下屬一家集商用車制造與轎車底盤系統生產的企業。作為國內最早生產重型卡車的企業之一上海滙眾1958年就生產出了交通牌4噸卡車。按照上汽集團的原計劃，欲引進通用汽車控股的五十鈴汽車與上海滙眾建立合資公司，但此事一直沒有結果。不得已，上汽集團另尋出路。

恰好韓國雙龍汽車2002年進行企業調整，著力發展乘用車，欲出讓其重型卡車生產線。經過多方力量謀求，最終上海滙眾出資320萬美元將其買下，生產SHAC-滙眾100系列重型車，補足了上汽集團在商用車上的弱勢。2003年年初，雙龍將輕型客車伊斯塔娜(MB100)的生產線再次轉讓于上海滙眾。

因此，上汽集團收購雙龍汽車之前已經有一些合作基礎。在引進韓國雙龍的生產線后，上海滙眾與韓國雙龍尋求發展的說法便開始在業界流傳。并且雙龍也一直希望能在中國生產整車。

4.1.4 上汽集團的并購設想

中國汽車工業自從20世紀80年代走上合資發展的道路以來，幾乎完全依賴外國的資金和技術。在最早簽訂的幾家中外汽車合資企業如上海大眾、一汽一大眾、東風雪鐵龍等的合同書中寫的都是:外方負責技術和財務，中方負責開拓國內市場，這就是中國汽車產業從20世紀80-90年代開始實行的以市場換技術戰略。

時至今日，外國汽車品牌占有了中國汽車業總產能和市場份額的80%以上，但是，中國自己的汽車研發能力仍然處于嬰兒階段。

據美國與汽車相關協會的統計，2003年全球跨國公司在中國的投資總額超過100億美元，預計200，年中國汽車工業的產量將達到600萬輛，中國汽車市場面臨再次的飛躍機會。但在產品層面，這樣的產量將以來自歐美、日、韓等汽車公司提供的車型為主，僅豐田一家到2010年就將投放10款新車，屆時這些跨閏公司可以占到大約80%以上的市場。如此，中國汽車市場上外資仍然占主要地位。

隨著競爭的加劇，國外汽車公司對銷售等環節的控制，中國即便能在合資公司中占有50%的股權，但在公司決策層面未必能與外資方達到同等的話語權。汽車研發是汽車企業的核心競爭力，作為中國乘用車市場的領先者，上汽集團將自己的競爭視野直接指向全球化市場，憑借其對國內外汽車產業和汽車市場的深刻理解，試圖全面發展具有國際水平的汽車研發.并以具有國際競爭力的汽車研發能力為支撐.高起點推動中國汽車產業走向國際市場。

中國汽車行業面臨一個新的警戒線，上汽集團準備借助上海汽車走出這種困局，通過控股國外企業獲得一定的技術和市場機會，扭轉中國汽車走合資道路帶來的負面影響。并購雙龍正是上汽試圖走第四條路線的設想。上汽集團曾給自己制定的目標是實現“三級跳”:2007年，轎車產能提高到150萬輛，年銷售收入3000億元;2010年，轎車產能達200萬輛，年銷售收入增至4 000億元;2020年，轎車產能在此基礎上再翻一番，達400萬輛，銷售收入躋身世界汽車企業前6位。上汽集團明確地提出，大企業不能滿足于只做“加工車間”，企業要壯大自身，歸根結底離不開核心技術，掌握知識產權。

為此，2004年初上汽集團再次調整戰略，提出“新三大戰略”—改制重組、整體上市和發展自主品牌。上汽集團明確提出:到2007年上汽集團要實現自主品牌年產5萬輛的目標;上汽股份會利用自身積攢的優勢，高起點打造具有國際競爭力的自主品牌汽車。

若收購雙龍，上汽不僅可以完善其產品類型，還將獲得雙龍汽車制造的核心技術—發動機和變速器的研發能力.以及雙龍在其強項SUV車型的整車寶貴技術;上汽的自主開發能力，也將因有了雙龍的技術平臺.得以站得更高;除了有助上汽打造自主知識產權車之外.還可以擁有雙龍的管理理念、技術人員、20萬輛的生產能力和9個組裝廠等等。