海虹控股：香港子公司參與股權重組

　　證券簡稱：海虹控股 證券代碼：000503 編號：2012-08

　　海虹企業(控股)股份有限公司關于合資公司股權重組公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、合資公司股權重組概述

　　1、概述

　　海虹企業(控股)股份有限公司(以下簡稱“海虹控股”或“公司”)通過香港全資子公司域創投資(香港)有限公司(以下簡稱“海虹”)與美國ESI集團通過其在新加坡註冊的全資子公司ESI Singapore II Pte Ltd (以下簡稱“ESS”)于2009年12月28日簽署協議，在香港設立合資公司益虹國際控股有限公司(以下簡稱“益虹”)。詳見公司于2009年12月30日在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》及巨潮資訊網披露的相關公告;公司與美國ESI集團于2011年7月12日簽署協議(與2009年12月28日協議并稱“原協議”)進行股權重組,詳見公司于2011年7月13日在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》及巨潮資訊網披露的相關公告。2012年7月20日，為了更好地適應中國市場，公司與美國ESI集團簽署重組協議(以下簡稱“本協議”)。

　　2、本協議主要內容

　　(1)ESS將其持有益虹2,940,000的股份以1美元的對價轉讓給海虹。本次股份轉讓完成，海虹將持有益虹100%的股份。

　　(2)本協議生效后，原協議及相關協議(詳見2009年12月30日和2011年7月13日在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》及巨潮資訊網披露的相關公告)相應條款終止,同時，益虹及益虹中國子公司董事會成員及高級管理人員將相應調整。

　　(3)為了支持本公司為配合中國醫改進行的在醫藥福利管理領域的業務擴張及開展新的業務，ESI集團將向本公司提供277萬美元的技術支持費用于新業務的研發支持。作為對該研發支持的回報，海虹同意在2014年6月30日前的期間內，若ESI集團要求，將免費許可ESI集團在全球除中國以外任何國家和地區使用本公司所擁有的與醫藥福利管理業務相關的知識產權。

　　(4)ESI集團將從美國向本公司醫藥福利管理業務提供技術服務咨詢，并收取合理費用。此外，ESI集團有權決定是否向益虹中國公司指派一名董事。

　　(5)自本協議簽署日起2年內，ESI集團擁有選擇權可就在中國開展各種方式的業務合作與本公司進行磋商并簽署相關協議。

　　(6)前述股份交割及技術支持費的支付約定于2012年7月30日完成。根據ESI集團的財務和資信能力，ESI集團對于技術支持費的支付不存在風險。

　　3、董事會審議重組議案的表決情況。

　　本項議案由董事會七屆十三次會議審議通過，獨立董事同意此次股權重組，無須提請股東大會表決通過。

　　4、是否構成關聯交易或者重大資產重組。

　　本次交易不屬于關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

　　二、交易對方的基本情況

　　1、ESS于2009年9月18日在新加坡註冊成立，法定註冊地址為16 Coollyer Quay #11-01，Hitachi Tower，Singapore。該公司現註冊資本為1美元。美國ESI集團成立于1986年，該公司于1992年在美國納斯達克上市(交易代碼ESRX)，已經連續10年躋身《財富》雜志評選的美國500強企業。

　　2、交易對方與本公司及本公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在關聯關系，也不存在其他可能或已經造成本公司對其利益傾斜的其他關系。

　　三、交易標的的基本情況

　　1、交易標的股權結構及基本財務情況

　　本次交易標的為ESS持有益虹49%的股份。益虹為香港註冊成立，註冊資本為600萬美元。

　　益虹股權結構：ESS目前持有49%股份，海虹持有51%股份。

　　益虹最近一年(即截止2011年12月31日)經審計的，資產總額為5,112,210.81美元，凈資產4,865,909.02美元，營業收入869，847.20美元，凈利潤-697，808.13美元。

　　益虹最近一期(即截止2012年6月30日)未經審計的，資產總額3,897,980.89美元;凈資產3,572,706.40美元，凈利潤-1，301，238.37美元。益虹截止2011年12月31日凈資產為凈資產4,865,909.02美元，本次公司收購股權價格為1美元，低于益虹賬面價值，交易雙方根據協商后確定交易價格。

　　2、此次交易不涉及債權債務轉移，不存在導致本公司合并報表范圍發生變更的情形。

　　四、合資公司股權重組的目的及對公司的影響

　　合資公司股權重組后，一方面更好地適應了中國的政策和市場環境，加快本土化進程，另一方面，可以更加有效地利用本公司現有的平臺和地方資源優勢;同時，通過本次合資公司股權重組，有利于固化和改善本公司主營業務架構，將對公司的未來業務方向產生積極影響。此次股權重組不會對公司的長期財務狀況和經營成果產生積極影響。

　　特此公告。

　　海虹企業(控股)股份有限公司

　　董 事 會

　　二○一二年七月二十三日(來源：上海證券報)