美國特拉華州公司

美國特拉華州責任有限公司簡介

有限責任公司 (LIMITED LIABILITY COMPANY，LLC) 是結合合伙公司和法人公司的法律特征的現代的透明的法人團體。從國際層面上來看，LLC 為顧問或投資者提供可以接觸具成本效益而有信心的司法系統和享受某些國家或地區所提供低稅或免稅的機會。

LLC 法律普遍存在于工業化國家，例如美國，法國，瑞士，意大利和比利時, 或獨立司法管轄區，例如巴哈馬，巴巴多斯，開曼群島，賽普勒斯，澤西, 曼恩群島，尼維斯和美國維京群島。

目前， 美國特拉華州的LLC法律比其他國家或地區更經常受到推薦，這是因為德拉瓦州公司法的聲望，它的法院和完善的政府基礎建設。下文簡單介紹 LLC 概念，德拉瓦州作為公司註冊地的吸引之處，外國人士使用德拉瓦州LLC的利益，以及 LLC 的操作。下文也包含本公司註冊德拉瓦州LLC的問卷，註冊及其他費用。

LLC 的概念

有限責任公司有其區別于其他一般公司的特別特征。和法人團體一樣，LLC是獨立于其擁有人（成員。註：LLC的擁有人一般稱為成員，而非象法人公司的擁有人稱為股東）的法人團體。好像法人團體的股東和董事，LLC 的成員和主要管理人員（經理）并不需要對 LLC的債務和義務承擔個人責任。LLC 吸引投資者的主要地方在于其操作方式的便利性和課稅方式的優點:
（1） LLC在日常管理操作方面和合伙公司非常相似，它是由合伙人（成員）通過書面協議的規定進行管理的，這和傳統上法人公司由公司章程細則（亦稱為附例）來規定管理方式是全然不同的；
（2） 如適當規劃，LLC一般不需繳納任何稅負。LLC的利潤會全數歸于成員的名下，然后由成員負擔個人所得稅，而非由LLC本身來負責所得稅。

德拉瓦州的LLC

美國共有50個州，每個州從憲法上來講都是獨立的司法管轄區，在很多領域上都具有獨立的權力進行立法。所有州都有自己關于LLC的法律。但是，大部分的州政府是于1998年當美國稅務局（INLAND REVENUE SERVICE）簽發LLC符合合伙公司的征稅規則的判決后進行立法的。在所有州里面，特拉瓦州突圍而出，成為註冊LLC的首選州份。現時，每年有約25000家LLC在該州登記成立。德拉瓦州可以成為LLC的首選註冊地，主要得益于該州的公司法及其法院在發展美國公司法中所扮演的重要角色。德拉瓦州公司法制的影響力可以從美國紐約交易所上市的公司及財星500中超過半數的公司都是于該州註冊的事實上反映出來。 另一個令德拉瓦州可以那么出名的因素是德拉瓦州政府對營商的友善態度，尤其是負責公司註冊事宜的州務卿辦公室。

外國人士擁有LLC

非美國居民于特拉瓦州註冊登記LLC所享有的稅務和企業管理的好處包括：
- LLC的所有權和管理權沒有受到任何限制。公司成員可以是任何國籍的自然人或法人團體。 LLC只需要一個成員（股東）。
- 除了需要在德拉瓦州設立一個註冊辦事處（REGISTERED OFFICE）和一個註冊代理（註冊代理），公司不必在該州設置營業場所。
- LLC 的管理協議屬私人性質，并不公開予公眾查閱，而且管理協議書可以以任何語言書寫。
- LLC的成員和管理人員的個人資料并非公眾記錄，不必公開予公眾查閱。
- 如LLC的成員不是美國居民，而且沒有因為其他原因而需要繳納美國聯邦稅，并且，該LLC沒有來自美國的收入及不在美國境內營業，那么該LLC或其成員就不必向美國政府繳納任何稅負。
- LLC的企業記錄可以存放于美國境外的任何地方；
- 如果LLC的所有者權益由一個非美國居民持有，當該人去世時，該等遺產繼承人需就該等權益在美國繳納遺產稅。不過，如果所有者權益由另外一家于美國境外註冊成立的公司持有，那么就可以避免遺產稅。

德拉瓦州LLC的註冊手續

申請註冊時，註冊人/申請人向州務卿辦公室提交一份註冊證書（CERTIFICATE OF FORMATION）。該註冊證書列明：
- LLC 的名稱。LLC的名稱必須以“LIMITED LIABILITY COMPANY”（有限責任公司）或其縮寫 " L.L.C." 或 " LLC"作結束語 。
- 位于德拉瓦州出任擬註冊之 LLC 的註冊代理人之名稱和地址和作為註冊辦事處的地址。

LLC 不必向州政府提交任何關于公司成員、主要管理人員或收入的報告。

如果一家LLC 有多于一個成員，那么該 LLC 必須申請一個聯邦稅務編號及每年向美國稅務局提交一份申報表。如果該LLC沒有任何來源于美國的收入，該申報表會申明該LLC在該報稅年度并沒有應評稅利潤。作為本公司的註冊服務和註冊代理服務之一，我們可以代辦稅務編號和提交年度申報表。