离岸公司海外上市案例分析(二)

新浪、网易、金碟、华晨、欧亚农业、裕兴……这些国人耳熟能详的品牌，实际上并非纯粹的“中国牌”，其公司整体或某部分的注册地却在百慕大、开曼、维尔京等地，也就是说，它们充其量只能算是“混血儿”。中国离岸注册的企业不胜枚举，就连最近处于风口浪尖的周正毅，其新农凯也名列其中。

让我们回顾一下中国企业离岸注册后在海外上市的成功案例：

1992 年10月9日，中国在纽约交易所挂牌的第一只股票是“华晨汽车”，其公司全称为华晨中国汽车控股有限公司，1992年6月于百慕大群岛注册。

1999 年初，新加坡证交所出现了一张新面孔———“鹰牌控股”，注册地为开曼群岛，其背后的上市公司———广东省佛山市鹰牌陶瓷公司，成为首家在海外上市的中国民营企业。

1995年，惠州侨兴通过其原来在香港注册的一家公司，到英属维尔京群岛注册成立了“侨兴环球”，以侨兴环球名义回购侨兴集团90%的股权，接着于1999年2月17日在美国纳斯达克上市，成为第一个在纳斯达克上市的中国民营企业。

2000年1 月31日，在百慕大注册的裕兴电脑科技控股有限公司作为在香港创业板成功上市的第一家内地民营企业，募集资金达4.2亿港元。

“一般说来，内地企业注册离岸公司的目的有四种：一是准备到香港上市；二是作为投资跳板；三是注册控股公司，便于资本运作；四是设计合法的避税方案。有时一家企业注册离岸公司兼有上述4种目的，各个目标之间并不是完全割裂的。”郭维正如此说。

那么，离岸注册的好处是怎样体现的呢？让我们看一个例子。

惠州侨兴可以说是民营企业离岸注册，进而到海外上市的典范。1995 年，侨兴公司为了扩大再生产，需要募集大量的生产资金，但私营企业想通过银行或在国内上市很困难。为此，惠州侨兴通过其原来在香港注册的一家公司，到BVI注册成立了侨兴环球，通过曲线上市的办法实现了在美国纳斯达克上市。

通过离岸注册，惠州侨兴不仅实现了上市融资的目的，而且在设立了离岸公司后，还可以通过开设离岸账户的方式，避开中国的外汇管制，方便贸易资金往来。同时，由于其在维尔京注册的公司不必在注册地生产经营，惠州侨兴则还可以把注册资本移为他用。

离岸公司的另外一个好处，就是当公司股东需要转让股份、改变股权结构的时候，如果是一家直接在中国成立的独资或合资企业，按照目前《中外合资经营企业法》的有关规定，必须取得原审批机构的批准，手续复杂，需要的时间也太长。也许获得有关批准后，市场机会早已过去。但是如果转让手续可以在一家离岸公司完成，就无需经过中国有关部门的审批了。

专家同时还指出，在中国公司的离岸注册中，也有一些中国公民或公司设法成立离岸公司，然后利用离岸公司来中国设立外商投资企业，就是为了享受外商投资企业的优惠待遇，也就是通常所称的“假合资”。

知名公司裕兴电脑是海外注册大公司的代表之一，其上市保荐人、工商东亚金融控股有限公司北京代表处首席代表丛林的看法颇能代表企业心态：“我们看香港股市，投资人对中国内地企业的兴趣并不是很大。中国内地的红筹股或者是H股，表现并不如香港公司，因为投资人对内地公司的管理和业务以及法律都觉得有障碍。但是中国是一个很有潜力的市场，一家拥有中国业务的外国公司，可能更有发展前景。而拥有一个外国公司背景，则有利于融资。”