中海油海外淘金受挫，无奈憾别尤尼克(7)

2.7 收购的经验

喧嚣一时、备受关注的中海油竞购尤尼柯一事，在中海油无限遗憾中撤出并购要约而尘埃落定。此次竞购规模之大、关注之深，收购标的之敏感，策略之多变，竞购过程之曲折，堪称我国企业走出国门的经典。中海油不仅全方位展示了不同于国内其他企业的收购特色，尽显成熟本色，而且向正准备跨出国门，走向世界的国内企业做出了最生动鲜活的演示。

2.7. 1积极游说和宣传消除美方疑虑

我国自古就不乏游说者，早在春秋战国时期，智者名人纷纷吞吐三寸之舌奔走于王侯之间，“合则留，不合则去”。游说发展到现在，方式方法日臻完善，地位也越来越重要，已经成为总统选举、经贸往来、商务谈判、解决国际争端的重要法宝。

在中海油竞购尤尼柯中，中国企业第一次尝试了在美国主流媒体上进行宜传的做法，阐释了中海油是出于商业目的而非政治豁求，虽然它们没有取得预期中的成效，但已经具备了开拓意义。

针对关国政治的特点，中海油聘请的美国顾问团，包括律师和公关，全部来自美国总统小布什的家乡德州。比如有关阿肯·甘律师楼(Akin Gump Strauss Hauer&Feld)来自达拉斯，在华盛顿也有很大的办公楼，据称该律师楼与民主共和两党都有很深的关系;而来自德州奥斯汀的公关公司“公共战略公司”(Public Stra-tegies Inc.)则与白宫有着千丝万缕的关系，其负责人马克·麦金南(MarkMckinnon)曾经是小布什2004年竞选总统的媒体关系负责人，被指定负贵中海油并购案的专案负责人，也曾经是安龙(ENRON)事件的危机处理专家。此外，包括一位前加州民主党国会众议员、一位前纽约共和党国会众议员以及副总统切尼的一位前助手，都是游说团的成员。而最有意思的是，在中海油正式发布并购要约之前两天，游说团在华盛顿和北京分别设立了“作战室”( War Room)，集中收集各方反应，观察事态发展，并及时处理这次竞购引发的日渐升级的政治难题，并尽力直得尤尼柯股东们的支持。

中海油一开始提出收购尤尼柯时，美国众议院就公开表示反对将尤尼柯出售给中海油，而美国国会议员则要求布什总统评估这项交易对美国经济和国家安全的潜在影响。尤其在中海油6月22日正式提出收购要约之后，则全面引发了美国政界人士的安全担忧。为了消除疑虑，傅成玉当天就给国会的每一位议员发了一封信，解释收购将带来的好处。

尽管中海油使出了浑身解数来驱除美国人的戒心，但是6月30日，众议院还是以333票对92票的表决结果，反对美国财政部运用其资金来“建议批准”中海油的竞标。同日，众议院还以398票对15票通过了一项不具约束力的法案，以威胁损害美国国家安全为由，教促布什政府对中海油竞标进行严审。得悉消息后，中海油迅速做出了回应。第二天.傅成玉就写信给美国财政部部长斯诺，请求他领导的美国对外投资委员会对并购进行是否危及国家安全的审查。7月2日，中海油向美国对外投资委员会发出正式通知，申请对其出价185亿美元现金收购尤尼柯一事进行提前监管审查。

随后，在7月6日，中海油CEO傅成玉更开中国商业领袖之先河，首次在西方媒体上亲自撰文表明立场。在7月6日的(华尔街日报)评论版刊出的(美国为何担忧)(Why American Worries)一文中，傅针对美国社会对此次收购的种种疑问，做出了一一阐述，他重申中国公司在过去20年中发生了巨大的变化，“我们公司就像其他上市公司一样，首要的驱动力量是经济利益”，“中国企业收购尤尼柯后，不可能将它的能源带回家，这点美国不必担心"……向美国公众诚恳解释此次收购的商业意图及交易条款。

此外，在整个过程中，傅成玉还接受了《华尔街日报》、《华盛顿邮报》、《经济学人》、《泰晤士报》等一系列西方重要媒体的采访，锲而不舍地向公众表示其方案“比雪佛龙更优厚”、“有信心通过美审核”，不断打消公众疑虑，增强尤尼柯股东的信心。

然而在中海油向美国高层积极游说的同时，其竞购对手雪佛龙也没有闲下来。为了阻止中海油的收购，雪佛龙也启动了强大的游说力量，不断施展拖延战术。它的策略似乎是:通过影响美国国会，让人们认为，中海油的收购要约肯定将受到严格而漫长的审查。这进而或许会使尤尼柯的股东们觉得，虽然雪佛龙报价较低。但快速通过审查程序令其要约更具吸引力。

事后，中海油CEO在反思收购失败时，意味深长地说了两个“想不到”/“役想到雪佛龙运用游说手段，更加棋高一转”;“没想到雪佛龙在自由贸易中发动政治资源来竞购”。可见商务谈判，跨国并购中游说的重要地位。

2. 7. 2熟悉并购程序和美国的游戏规则

为了这次并购，中海油实际上从2004年年底就进行了充分的准备.事前对收购的复杂性估计得也很到位。中海油的管理层普遍认为虽然这纯粹是一件商业并购案，但由于涉及金额巨大，石油又是敏感的战略物资，所以对美国政治的介入已有预期。这从中海油负责收购的管理层背景，对投资银行的精心选择以及院外游说公司和律师行的仔细斟酌都可充分说明。

首先.此次收购的负责人—中海油CEO傅成玉获得美国南加州大学硕士学位，曾在西方石油公司工作多年，非常熟悉美国的游戏规则。其次.为确保竞购尤尼柯成功，中海油与大量投资银行接触。2005年2月，中海油聘请JP摩根和高盛作为此次收购的财务顾问，详细评估尤尼柯的资产价值，预测收购后的发展前景和将遇到的各种可能的风险，研究整体收购尤尼柯随后出售其美国资产的可能性。另外，在中海油内部独立董事强烈反对收购时，又聘请了投资银行洛希尔和商业咨询公司查尔斯河流协会，为达成的交易提供评估。可见，对此项规模庞大的收购，中海油的管理层和独立盆事们行事相当谨慎。

在提出竞购前后，中海油也表现出成熟的一面。2005年4月4日雪佛龙宣布收购尤尼柯后，中海油并投有急于竞购。一方面是因为公司内部意见不统一;另一方面，雪佛龙与尤尼柯签订有强制条款，如果尤尼柯放弃雪佛龙，则中海油必须额外付出5亿美元的违约金。与其和雪佛龙正面竞争，不如等在实际收购过程中，由于政治因素的强大干扰，中海油觉得向CFIUS提出国家安全审查无望通过时，才主动提出退出收购，程序由此中止。尽管中海油收购失败，但纵观整个过程，中海油对美国的游戏规则非常熟悉。

2.7.3安排多元化融资渠道，引入国际资本支持

中海油在前几次成功的海外并购中，由于涉及的并购金额较低，基本上全部使用自有资金解决问题。但尤尼柯不同，它是美国的第九大石油公司，在2005年初的市场价值就达到110亿美元。总资产仅占尤尼柯20%的中海油想百分之百收购这个庞然大物，是一桩典型的“蛇吞象”交易。2004年底，中海油的财务报表显示只有17亿美元现金，所以完全通过自有资金来收购根本不可能，只能通过多种渠道筹集资金。

引入国际资本的支持是中海油此次收购又一特色。中海油2001-2004年这4年间，平均营业收人增长率达到38%，净资产回报率高达28%。较高的营业收人增长率和资产回报率，以及广阔的消费市场，获得了国际资本和国内银行的有力支持。协助中海油收购的高盛和JP摩根公司愿意提供30亿美元的长期债务融资，中国工商银行愿意提供60亿美元的长期债务融资。

中海油作为上市公司自筹资金30亿美元，其母公司中国海洋石油总公司通过发行股票和长期次级债形式的贷款共筹集资金70亿美元。中海油通过各种商业融资方式，顺利筹集到并购所需资金190亿美元，具体来源见表2-4所示:

中海油2005年中期报告显示，总资产为1 047亿元人民币，总负债为397亿美元，资产负债率为37.92%，比2004年略有下降。如果并购成功，按照并购资金的来源情况，其资产负债率将升高到57.53%，比同类企业高出不少，但考虑到并购的发展前景.尚在中海油的承受能力之中。