上汽双龙并购案：自主研发的无奈之路还是独辟蹊径?(4)

4.4 并购后的企业表现

4. 4. 1 双龙的表现

上汽入主双龙后为了不引起韩国双龙汽车公司工会对收购的激烈反应，根据收购双方的最终协议，上汽采取了稳妥之举——保留双龙汽车公司现有的管理层和员工队伍，避免产生负面效应。上汽还通过采取加薪、改善工作条件等措施，解决双龙汽车工人的罢工和汽车工会之间的纠纷。

事实上，并购不仅仅是投入资金那么简单，同时还需要在管理及其他资源上更多地投入。于是在2005年2月底，上汽集团股份开始启动收购后的“百日整合”计划，在韩国联合举行新闻发布会，双方代表董事蒋志伟、苏镇琯宜布，双龙新的价值观是“新MSC一条心，新起点，新挑战”，并要求在“百日整合”期间把这一理念全面贯彻到所有运营环节。

与此同时，上汽股份还向双龙汽车选派了5名管理人员，分别担任代表理事(联合法人代表)、执行副社长等职务，与双龙原有的管理团队共同负责双龙的日常经营管理和沟通。但对此.业内人士更多持谨俱态度，因为在自身的研发设计能力都有待提高的前提下大举扩张，在世界汽车发展史上少有先例。而且上汽派管理人员直接进入双龙，也将使上汽的相关企业管理经验面临直接考验。

2005年中国汽车市场竞争的白热化，使几大汽车企业上半年的整体表现备受关往。据上汽股份最新公布的数字显示，上半年上汽股份共实现整车销售462645辆，其中上海大众91390辆，上海通用汽车135381辆，上汽通用五菱172368辆，上汽双龙60908辆。在双龙汽车的60908辆销量中，有30441辆是出口欧洲市场的，这个总盘几乎达到上年同期的2倍，也创下了双龙汽车出口的历史新高。在上汽实现的出口创汇3.89亿美元中，大部分由上汽双龙创造，上汽由此以比上一年同期增长28.4%的出口创汇，创下了全国汽车行业出口第一的好成绩。

苏镇琯于1999年担任双龙汽车社长。2004年底上汽股份收购双龙汽车组成新公司后，苏镇琯继续留任社长并担任代表董事。按照协议，其任期应到2006年2月。但是不到其任期结束，上汽股份韩国双龙汽车公司就在公司董事会上宜布，免去代理理事、社长苏镇琯所有职务，由崔馨铎任代理社长。崔馨铎此前是双龙汽车研发中心和产品开发部执行总监。

导致苏镇琯被免职的最主要原因，是公司截至目前仍然无法完成董事会目标。尽管董事会对苏镇琯在上汽接管双龙后在过渡期及以后任职期间的许多工作予以充分肯定，一开始业绩表现不错，到2004年年底盈利410亿韩元。2005年上半年，上汽双龙汽车出口30441辆，在韩国国内销售30467辆，总销最达60908辆，创造了双龙汽车历史上出口销售业绩的最高纪录。报表上的数字也不乏可圈可点之处——上汽至为看重双龙的国际市场开拓能力得到进一步提升。2005年1-9月，双龙在韩国以外市场共销售46190辆汽车，较去年同期增长108%其中，双龙在欧洲市场的表现尤为抢眼，前9个月，共售出17155辆汽车，是去年同期的3倍。9月，双龙汽车出口量还首次超过7000辆。虽然双龙在韩国国内市场销售不振，但出口市场的表现正说明它从动荡走向正轨。也正是鉴于此，双龙才能与韩国朝兴银行签订银团再融资协议，以更优惠的利率对双龙原有的约6亿奖元贷款再融资，用于公司的经营业务。

尽管如上所述，双龙汽车销量大有起色，但是截至2005年上半年来，双龙汽车财务报表却显示，公司已经亏损685亿韩元，处于入不敷出的尴尬境地。由于这是上汽入主双龙之后最大的一次人事变动，所以引发了外界关于上汽双龙整合问题的诸多推测。对双龙汽车原韩方社长遭遇免职一事，业界普通认为，这是上汽进一步加强对双龙汽车控制的开始。上汽股份则表示，这次双龙公司管理层的变更，进一步证明上汽股份收购双龙是一个长期的战略。从之前的数据看来，对财务报表的分析也可以看出，双龙试图做长期战略的调整。

另外，由于韩国国内销售不景气，双龙目前的悄况是，暂停部分生产线，以便降低正在上升的库存，希望能在2005年底前将库存削减至4000辆，而目前的库存约为8000辆。这使得公司当日股价下跌9个百分点。目前，双龙在本土市场上正面临着韩国现代、起亚汽车等对手的压制。因需要先同工会达成协定，双龙尚未做出最后决定。目前工会已公开指责公司的这一决定，从这一现象看来，工会始终还是影响公司的力量之一。

作为“中国汽车业海外收购的第一案”.上汽现在还是遇到了“水土不服”、强势工会以及接下来的品牌和产品引进的一系列问题，解决这些问题比收购本身更加难以对付。双龙汽车公司是一个以强大工会力量著称的典型韩国企业。在得知苏镇琯被免职的消息后，双龙汽车公司的员工纷纷担心自己会不会成为下一个“苏镇琯”。双龙汽车公司工会表示，如果上汽股份不派代表出席这里召开的工会会议，员工将举行罢工。

值得一提的是，被上汽股份收购后，双龙汽车2005年共向中国市场出口新款主席600S、新款雷斯特RX320和新款MPV路帝三款新车，尽管有上汽在幕后出力支招，但到目前为止上述三款车型在中国的销售并不理想。韩国双龙汽车公司旗下的双龙路帝于9月份在中国市场上市，这是上汽收购双龙之后，首款进人中国市场的双龙品牌汽车。

路帝是一种非常大胆的交叉复合车型，拥有长5m,宽1. 9m、高1. 8m的巨大身体。座掩采用2 +2 +3布置形式，可灵活地旋转组合，车厢还有丰富的娱乐和实用设施，是一部用途上乘的MPVm;同时它又有电子分时四驱，较高的离地间隙、强硬的底盘悬挂，赋予它一定的越野能力。奔驰提供的3. 2L直列6缸发动机，受制于2.8吨的超重车身，动力只属一般，耗油量也不小，但商务用途足矣。

然而路帝在欧美市场上的表现还算不错，一部空间巨大、可乘7人、具备四驱越野功能且售价低廉的MPV赢得了许多用户的青睐。据说在极为挑剔的欧洲市场，路帝也取得了不俗的销售业绩。但是要挽救整个公司的命运，路帝还是任重而道远了些。

考虑到收购前和收购后的双龙股价表现，2005年韩国双龙公司(003620. KS) 总体上股价表现，总体上是上扬的，这与上汽股份的股价总体下滑有了明显的对比。上汽双龙签订收购合同后，双龙的股价上涨了0.44%，此后持续下跌.一直到2004年最后一个交易日股价开始止跌反弹，当天的股价为6000韩元，短短两个月时间股价下跌了12.44%。从2005年开始。双龙的股价缓慢爬升。

4. 4. 2 并购之后上汽的新生自主研发之路现雏形

2005年7月28日，在上汽股份的一纸公告中，上海汽车股份有限公司(以下简称“上海汽车”，股票代码:600104. SH )、上汽股份表示将共同投资设立上汽陆威汽车有限公司，“致力于整车、发动机产品及其零部件的开发、生产、制造、营销与销杏”，总投资高达人民币36.8亿元。上汽股份将以上汽陆威为平台，推进自主品牌建设，而这家公司将以双龙、罗孚的技术为基础进行开发。上汽股份吹响了进军自主品牌的号角，冲击2007年实现自主品牌轿车5万辆的目标。上汽陆威可能会有两个整车厂，一个在仪征，一个在嘉定。主要基地放在嘉定。

上汽股份的公告显示:上汽陆威注册资本为人民币12.8亿元，其中上海汽车、上汽股份分别持有40%和60%的股权。上汽股份以现金出资7.68亿元，上海汽车以现金和上海汽车仪征分公司的土地使用权、厂房及设备等出资5. 12亿元。按照公告的说法，上汽陆威必然有生产厂落户仪征，以利用仪征的上海汽车资产。未来上汽陆威的主要生产基地将设立在嘉定上海国际汽车城。据上汽集团的规划，“上汽陆威整车生产规模初期为12万辆/年，2009上半年达纲;发动机生产规模为17万俩/年，2012年达纲。”如果这一规划实现，上汽陆威将继上海大众、上海通用之后，成为上汽集团旗下第三个轿车企业，产值在2010年则可能达到近150亿元。

在上海国际汽车城所在的嘉定区安亭镇，坐落着中国最大的零部件配套园区。上汽股份的母公司上汽集团在上海国际汽车城的开发方“上海国际汽车城发展有限公司”也拥有约20%的股份。上汽旗下的小系车灯、上海采埃孚、延锋伟世通、纳铁福、易初通用等46家合资零部件制造厂落户其中。这对身处其中的L汽陆威无疑是绝好的发展环境。上汽股份总裁陈虹在最近的上汽股份干部大会上强调，上汽股份必须“长远着力提高可持续发展能力，加快自主品牌建设……以建设具有核心竞争力和国际经营的汽车大集团”。上汽已经把自主品牌放在了关系集团生死存亡的战略高度上来。

上海汽车公告显示，上汽陆威汽车有限公司注册地址在“上海市浦东新区宁桥路615号三幢(暂定)”。而这正是目前上汽股份“自主品牌事业部”所在地，主要承担上汽陆威的车型开发工作。目前上汽集团自主品牌事业部分管未来的上汽陆威、现在的上海汇众这两个上汽自主品牌。自主品牌事业部负责人是王晓秋，他的职务是上汽集团副总经理，上海汽车股份有限公司总经理赵凤高则是项目组副负责人。

在此之前，上汽就已经从旗下各子公司抽调了大量技术骨干，这些人来自上海大众、上海通用、上海汇众、上汽汽车工程研究院以及几家汽车零部件企业。据称，目前整个项目组技术人员多是硕士毕业，具有3年以上工作经验，共有员工400多人。由此可见，上汽方面对自主开发寄予重望。而且，上汽已经通过上汽汽车工程研究院做了大量的基础性工作。

从无到有开发一个全新汽车生产平台是比较困难的。此前上汽曾希望其合作伙伴德国大众能提供桑塔纳平台供上汽使用，但被拒绝。自主品牌开发工作在上汽获得罗孚(ROVER)知识产权后骤然提速。“目前，项目组的主要工作是R75型车的国产化工作，对买来的技术资料进行消化，同时正在做的还有R25型车的研究。上汽的自主开发并不顺利，遭遇开发瓶颈。2005年7月底，南汽竞标罗孚以后，上汽高层几乎天天举行会议商讨对策。上汽在乎的并不仅仅是罗孚的发动机厂或生产线，而是车型制造中的诀窍。2004年底，上汽从罗孚的中国区总代理凤凰汽贸处购买了数辆R75, R25进行拆解研究。

再往前，上汽已经花费了6700万英镑从罗孚手中购买了R75, R25，以及全系列发动机的知识产权，生产整车与国产化是上汽的强项，上汽集团公关负责人如此解释。另外，对罗孚汽车的零部件配套问题，上汽已经在集团内部进行了招标，并对短期内无法国产化的配套件与英国伯明翰的原罗孚配套商取得了联系，一旦上汽开始生产，即可为上汽供货。但没有罗孚技术人员共同协助工作的话，仅有数据和图纸，从技术上说R75就是一个黑箱，在制造上有很大的难度，在改进上也要花费很大精力。

最后，上汽在发动机的后续开发上也遇到了不小的问题。上汽集团把车型开发交给自己的项目组，而发动机则交给上海内燃机研究所，而后来才发现，这个研究所的技术力量不足。从相关渠道了解到，2005年5月份，上汽股份与英国独立汽车工程公司里卡多公司签订了技术开发协议。由里卡多出面，在伯明翰雇用100名工程师(包括前罗孚工程师)，并于2005年7月14日在上海设立办事处，为上汽发动机开发提供服务。

据《金融时报》的报道，为了应对竞购罗孚失败后的局面，目前上汽正与福特欧洲前负责人马丁·里奇拟定一项“B计划”，该计划将包括设立一家英国研究设计中心，如果能落实到设施.还将开展汽车制造业务。上汽集团的自主品牌很可能是“上海牌”轿车。“上海牌”是中国汽车工业发展的一个缩影。1958年，上海汽车装配厂参考波兰的华沙轿车底盘，美国顺风轿车造型，试制出上海第一辆轿车，被定名为凤凰牌轿车。1959年，经过两次较大幅度改进，新的凤凰轿车诞生，不久遭遇困难时期，被迫停产。

1964年，在国内经济好转的情况下，再次投产，改称上海牌SH760型轿车。上海牌轿车从投产到20世纪80年代初是国内唯一普通型公务用车，成为机关、企事业单位和接待外宾的主力车型。直到1991年11月25日下午，上海轿车厂生产了最后一辆上海牌轿车。随后，厂房在一声爆炸声中夷为平地，腾出17万平方米的地方给与德国大众合资的企业。

看起来，上汽集团下了很大的决心想让“上海牌”起死回生，关键技术将主要来源于已经购得的罗孚知识产权。虽然上汽集团整体收购英国罗孚没有成功，但也以6700万英镑的价格购买了罗孚的一个技术平台，包括罗孚的R25, R75车型和一些发动机的技术知识产权。

据悉，“上海牌”轿车的发动机排量包括从1. 1L到2.5L。目前样车的方案已经确定，底盘和发动机技术均来自罗孚，而外形则由上汽进行改造。模具已经打造完毕，计划在江苏仪征的上汽生产基地投产。

4.4.3 并购后上汽集团的总体绩效

2004年是中国汽车行业罕见的销售低谷，但在总裁胡茂元的率领下，上汽集团风生水起，全速冲向一个新的巅峰:收双龙、购罗孚技术、并江铃、揽重汽、出台海外整体上市计划、打造上汽自主品牌……

最值得自豪的一个时刻是，2004年7月12日，美国《财富》杂志宜布，上汽集团以117.2亿美元合并报表后的销售收入名列2003年世界500强第461位，这实现了上汽几代人的夙愿。但是，上汽集团充满激情的步调，刚一进入2005年就明显地变奏了。第一季度，上海汽车(600104)的净利润比去年同期下滑了79%.核心业务收人下降了26%o 2005年1 -9月完成主营业务收人480 393.66万元.比去年同期减少15.93%，主营业务利润86 672.01万元，比去年同期降低41.82%，净利润81 547.27万元，比去年同期降低54.88%。下滑主要由两点造成:一是整车生产企业纷纷降低库存，零部件销量下降，而原材料价格的上涨和汽车零部件价格的下降也压低了企业的利润率;二是上海通用在一季度产品销量也出现了同比下滑。不管原因如何，对上汽集团这都是一个非常糟糕的信号。从盈利模式来看，上海汽车的盈利严重依赖于外国品牌汽车的销售，上海汽车控股上海通用20%股份，而上海通用占上海汽车70%的利润。

过于依赖合资伙伴，正是上汽集团的盈利模式的缩影。上汽集团掌握着与美国通用和德国大众两家合资公司一半的经营权，分享一半的利润。合资企业带来了滚滚财源.自2000年以来，上汽集团的规模扩大了一倍多。客观地看，“上海牌”轿车在短期内仍然难以支撑上汽集团发展的雄心。假设最顺利的情况，2007年上汽集团生产了5万辆“上海牌”轿车，销售也很好，能产生多少利润?从目前情况看，5-10年内，本土公司都很难抛开合资企业，走上一条独立发展的道路。中国公司做海外收购，只能说得到了一次学习的机会，但还是需要时间的。没有两三个开发周期的循环，很难说已经拥有了成熟的产品开发和运作独立品牌的经验。一个产品开发周期，短则两年，长则可能三四年，两三个周期下来就是10年时间。

简而言之，上汽集团必须做好打一场持久战的准备。通过与大众汽车和通用汽车两大品牌合资生产汽车，上汽集团已经拥有了雄厚的经济实力，但是这些钱对于自身不断扩张的身价还远远不够。

上汽集团运作的一系列国内外收购，动用了大量的现金。而并购之后的整合，所需资金规模并不亚于收购资金。打造自主品牌和重振韩国双龙，这两项工作都需要上汽集团投入巨额的资本。另一个危机是，合资公司的扩股计划将迫使上汽集团投人大量的资金。上汽的两大竞争对手以及合资伙伴都有足够的实力增资扩股，大众集团在2003年就已宜布，到2007年前，德国大众和上汽集团以1:1的比例向上海大众投资30亿欧元，以确保从年产35万辆增至70万辆。2004年6月，通用中国也宜布，2007年前上海通用汽车将30亿美元用于新建研发设施、新产品规划、汽车金融服务等多项业务，到2007年，整车年产从53万辆提升到130万辆。也就是说，在未来三年内，上汽集团的两大核心企业将需要60多亿美元的投资。上汽集团要保持50%的股比，就需要拿出30多亿美元，这更使上汽在两大伙伴间进退维谷.为此上汽二直在两大伙伴间小心翼翼地跳舞。

按照计划.上汽股份将在2005年年中于香港上市，计划筹资20亿美元.如果能在纽约同步上市的话，大约能聚集60亿美元的资金。而眼下，上汽集团如何能筹得足够的资金还是一个未知数。现在，上海集团海外上市一事还没有结果。尽管2005年II月.上汽集团通过与中国工商银行签订银企合作协议获得部分的资金支持。据协议，中国工商银行将向上汽股份及其下属43家投资企业提供总额为等值超过143亿元人民币的融资支持，以及包括国际贸易、投资银行在内的一揽子金融服务。

另外，2005年10月上汽股份也通过股权分置改革等方案将原有的A股进行调整.非流通股东向流通股东每10股支付3.4股对价。尽管这种调整的收效不大，但某种程度上讲上汽也在不断调整目前的处境。而上汽的流通股在收购以来的表现并不尽如人惫，当然这也并非只是收购带来的后遗症，汽车行业本身的利润空间减少，以及上汽长期战略的组合与调整是否被人们看好也是主要原因。上汽股份根据《公司股权分置改革方案》中关于增持股份的承诺，于2005年10月24日在二级市场按集中竟价交易方式以每股3.98元价位申报买人公司股票，增持的股票数量为1.638亿股，占公司总股本的5%,所用的增持资金总额为6.52亿元。但最后带来的结果是，上汽股份未能保持住3.98元的股价，到目前为止仍然处于下滑状态。

在这样一个大背景下，胡茂元率领上汽集团进军汽车服务业。与其说是一个极具创造性的战略决策，倒不如说是一个无奈之举。

2005年伊始，上汽集团在汽车服务业连番出手，延伸和强化自己的产业价值链。目前.上汽在汽车金融、汽车租赁、汽车维修、汽车物流，都引进了相应的战略伙伴，诸如物流公司TNT、世界第二大汽车租赁公司安飞士(AVIS)、日本著名汽车用品供应商黄帽子(Yellow Hat )、壳牌公司，等等，产业布局相对完整。迄今，上汽集团累计售出了300万辆轿车，拥有庞大的客户资源，这也是跨国巨头愿意与上汽集团结盟的主要原因。

上汽集团也渴望在汽车金融服务方面有所建树。2005年3月27日，由上汽集团牵头，7家单位投资5亿元组建的全国性财产保险公司—安邦财产保险股份有限公司在北京钓鱼台国宾馆第一次正式亮相，胡茂元亲自担任董事长，董事中则包含了中国政商两界最活跃的重量级人物，有龙永图、朱云来、陈小鲁、刘晓光等，声势浩大。

安邦财险的成立，标志着上汽集团在金融服务领域迈出了一大步，与上汽通用汽车金融公司相互呼应，上汽集团能够为客户提供从按揭贷款到车辆保险的一条龙服务。

进军汽车服务业，对上汽集团至少有两大战略意义:一方面，改善盈利结构，逐渐减少对外资伙伴的依赖程度;另一方面，汽车服务业盈利空间巨大，如果运作得当，将成为一个丰满的现金池塘，有力地支撑上海汽车打造自主品牌的雄心。(来源：黄中文《跨国并购实务》)