香港商业登记条例

　本《条例》只包括一九八七年七月一日前所作的修订。

　　本条例旨在修订与香港商业登记有关之法例。 　　　　　 （一九五九年二月六日）

　 第一条　本条例定名为商业登记条例。

　 第二条　（１）在本条例内，除按照上下文另具意义者外，下开各词应解释如下－－“商业”指任何形式之行业、贸易、工艺、专业、职业或其他活动，为谋取利益而从事者，同时亦指一所会社；“签署证明”指局长根据第十九条之规定所作之签署证明；“会社”指任何法团或团体，设立之目的在于为其会员提供设施以便进行社交或康乐活动，该法团或团体并且－－（ａ）为其会员提供服务（不论是否牟利）；及（ｂ）拥有会址，专供其会员使用；“局长”指根据税务条例委任之税务局局长；“副本”就分行登记证而言，指根据第十四和所制订之规例发出之分行登记证副本；“副本”就商业登记证而言，指根据第十四条所制订之规例发出之商业登记证副本；“征款”指附表内第６项所规定之款额；“营业地点”包括下开场所－－（ａ）如属根据公司条例在香港注册成立之公司，指其注册办事处；及 （ｂ）如属公司条例第十一部适用之公司，则指根据该部之规定，经向公司注册官呈报姓名作注册用之人士之地址；“规定之分行登记费”指附表内第５项所规定之费用；“规定之商业登记费”指附表内第１项所规定之费用；“规定之签署证明费用”指根据第十四条制订之规例所规定之签署证明费用；“破产欠薪保障基金”指视为根据一九八五年破产欠薪保障基金条例第六条设立并继续存在之基金；“登记册”指税务局局长设置之商业登记册；“有效分行登记证”指局长根据第六条之规定发出而仍未过期之登记证，或任何仍未过期之分行登记证之副本；“有效商业登记证”指局长根据第六条之规定，或曾根据一九五二年商业管制条例之规定发出而仍未过期之登记证，或任何仍未过期之商业登记证之副本；（１Ａ）就本条例之规定而言，任何公司－－（ａ）如根据公司条例之规定，在香港注册成立，或适用于公司条例第十一部之条文；及

　第二十三条　凡股东同人对于催缴或分期开收股款人不依指定期日缴交者，公司董事得在指定期日之后随时送达通知书与该股东，要求将催缴或分期开收之股款连同所有利息即予缴交之。

　 第二十四条　前项通知书须再列明付款期日（距发出通知书日期十四日以外者）并声明如再愆期不交，应将各该有关股份没收之。

　 第二十五条　凡不遵照前项通知书限期付款者，逾限之后，得由董事议决将各该有关股份没收之。

　 第二十六条　所有没收股份，得遵照董事酌定之条件与方法变卖甚或发售之，但在变卖或发售之前，得依董事酌定之条件将前项没收取销之。

　 第二十七条　无论何人所占股份被没收，即终止为各该股份之股东，但在没收之日其人对于因各该股份应付交公司之一切款项，仍须负担之，惟公司已收足各该股份之面值时，其人之责任即告终止。

　 第二十八条　凡有法定誓书，证明为此誓书者为公司董事，并列明期日，证明公司某一股份经在该日没收等情，此项誓书，即为内载事实之充分证据，以对抗所有自承享有各该股份权之人。公司对于各该股份之变卖或发售，得收受其代价，并与承购人签订转移股份契约，该人即登记为各该股份持有人，不必理会其售价之用途，如因各该股份之没收，变卖或发售有不合程式或不生效力等事，亦不能影响其人对各该股份之所有权。

　 第二十九条　本规则关于没收股份之规定，对于不依发行股份条件在指定期日付款，无论为股款或补贴价额者，应适用之，一若系为催缴与通告付款者办理。 股份转为股本

　 第三十条　公司得以平常决议案将已收足股款之股份转为股本，并将股本再复转为缴足股款之股份，不论为面价若干者。

　 第三十一条　股本占有人得将股本或其一部份依同样手续及遵照同样规则，照未转为股份之前转移他人，或依环境许可取其近似者行之，但董事得随时指定转移股本之最低数目，或限制，或禁止转移此项最低额之零数，惟此项最低限额不得超过所转股份之面价。

　 第三十二条　股本占有人应对占有股本数目赋有同样权利，股利，公司会议表决权与其他情事，一如当初所占股份所应有者办理，但对于未转作股本不应有之利权（除分配该公司之股本与盈利外）不得授予之。

　 第三十三条　缴足股款之股份所应适用之公司章程，对于股本，应并适用之，章程内所载“股份”与“股份持有人”字样，应包括“股本”与“股本占有人”。 资本之变更

　 第三十四条　公司得随时以平常决议案增加资本若干及分为若干金额之股份，悉由决议案规定之。

　 第三十五条　除须遵照公司平常会议所为相反指示办理外，所有新发股份，须先向当日有权收受公司平常会议通知之人，就其所占股额，依环境许可，照比例率请求认占之。请求认占前项股份，须以通知书行之，列明请认股数及期限，逾期不认者，以拒绝论，限期届满或接据其人复函声称不予认占时，公司董事得以有利公司之方法将各该股份处置之。董事对于此项新股（因新旧股分配比率）认为不能依本条规定分配者，得同样以上述方法处置之。

　 第三十六条　所有新股，对于分期付款，扣押权，转移，传授，没收或其他情事之规定，应与旧股无异。

　 第三十七条　公司对于下列情事得以平常决议案执行之－－（甲）将所有或任何一部份股本合并配成比原股面额较大之股份。（乙）将现有股份或其一部再复分析为比组织大纲所定之面额较小之股份，但须遵照本例第五十三条（一）项（丁）款之规定办理。（丙）将通过上述决议案之日犹未有人认占或允愿认占之股份取销之。

　 第三十八条　公司得以特别决议案采用任何方法及遵照法律规定所为授权及许可而将资本额与赎股准备金减低之。 总会议

　 第三十九条　每通历年须召开总会议一次，其时日（在上次举行总会议后不得超过十五个月）及地点得由公司在总会议时指定之，期内如不召开会议则在公司成立周年纪念后第三个月之内，由董事指定其时日与地点行之。期内如不召开会议，则在下一个月内并得由股东同人二人依照董事召集会议手续召开之。

　 第四十条　上述总会议称为平常会议，其他会议称为非常会议。

　 第四十一条　董事视为适宜时，得召开非常会议，此项非常会议，并得依本例第一一三条规定提请召开之，或由提请人召开之，无论何时在港董事不足法定人数时，任何董事或公司股东二人得依照董事召集会议手续召开之。 总会议之通知

　 第四十二条　除须遵照本例第一一六条（二）项关于特别决议案之规定办理外，至少须预先七日（送达通知之日不计，但发出之日则包括在内），列明会议地点时日，如为特别事务，则列明该项事务之大略情形，依下文所列方法或公司于会议时规定之其他方法，送发通知书与依照公司章程有权收受公司通知书之人，但由有权收受某一次会议通知书之股东同意时，是次会议得为较短期间之通知，并依各该股东酌定之方法召开之。

　 第四十三条　凡因意外，遗漏送发会议通知书与股东，或股东未曾收受会议通知书者，对于该会议程序不得视为无效。 总会议之程序

　 第四十四条　凡在非常会议与常会会议处理之事务，皆视为特别事务，但批准派息，审查账目，资产负债对照表，董事及审计员之平常报告，选举轮任董事及其他职员以代替退休者暨议定审计员报酬费等事除外。

　 第四十五条　举行总会议时出席者如不足法定人数，不得处理任何事务，但本条别有规定者不在此例，有股东三人亲自出席，即足法定人数。

　 第四十六条　凡在指定开会时半小时，出席者不足法定人数，如由股东提请者，会议应予解散，如非由股东提请开会者，应改期下星期同日同时及同地点行之，展期会议之日，在指定开会时半小时，如仍不足法定人数，即以出席股东为足法定人数。