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在塞爾維亞的註冊商業實體(公司)的程序
塞爾維亞新的公司法于2004年11月頒布生效。外國投資者可以下列形式組建公司:
一般合伙公司,有限合伙公司(合作伙伴方式)
有限責任公司,合股公司 (資本聯合方式)
除此之外,外國公司還可在塞爾維亞設立分支機構和代表處。
塞爾維亞的商業實體(公司)種類包括:
1、一般合伙公司
由2個或更多的法人或自然人組成,可以現金、財產和權益的方式投資,還可以勞務和服務的方式投資。對投資的上下限沒有要求。所有的合伙人對合伙公司負有限責任。
2、有限合伙公司
可以現金、財產和權益的方式投資,還可以勞務和服務的方式投資。可以現金、財產和權益的方式投資,還可以勞務和服務的方式投資。對投資的上下限沒有要求。至少有一個成員(一般合伙人)對合伙公司負有限責任,至少有一個成員(有限合伙人)只對他的權益價值負責。一般合伙人和有限合伙人都可以是一個自然人或法人。
3、有限責任公司
由1-50個法人或自然人組成。投資初期資本的現金部分的數額至少不少于相當于500歐元的第納爾,對每個成員的投資下限沒有限制。至少50%的初期資本在公司成立之前支付,其余50%在公司成立的兩年內支付。權益可以不用股票的方式表示。有限責任公司的投資既可以現金、財產和權益的方式投資,還可以勞務和服務的方式投資,但服務是指已經實施的服務,不是指將來要實施的服務。每個成員只對他們的投資價值負責。公司的主體是股東大會,由創建人和一名董事長或董事組成。有限責任公司可以(但無義務)設一名內部審計師、審計委員會或監事會。有限責任公司的所有者如果是一個人的公司情況下,可執行董事長和股東大會的職責。
4、合股公司
由1個或更多的法人或自然人同時組成(購買公司的全部股票),2個或更多的公司相繼組成(發布第三方加入的計劃書)。不公開合股公司股票持有者的最多數目為100名,超過100名,必須為公開合股公司。投資的初期資本分成具有特殊價值的股票,對不公開合股公司,最少初期資本為相當于10000歐元的第納爾,對公開合股公司,最少初期資本為相當于25000歐元的第納爾。每股的最小價值應不低于相當于5歐元的第納爾,按公司註冊當日的柜臺第納爾滙率中間價折算,四舍五入成10的倍數的最高數。每個股東的創建資本至少50%在公司成立之前支付,另外50%在兩年內支付。每個成員可以現金、財產和權益的方式投資,但不能以勞務和服務的方式投資。公司的主體是股東大會,董事長,董事會和監事會。
組建的公司如果從事彈藥和武器的生產和貿易,則不能獲得大多數股權。
塞爾維亞商業實體(公司)註冊署負責註冊公司的事務,註冊公司的程序由"公司註冊法"和"公司註冊署法"的條款規定。按法律規定,下列實體/個人需在塞爾維亞公司註冊署申請註冊:企業、一般合伙公司、有限合伙公司、有限責任公司、合股公司、合作公司和合作協會以及其他法律規定的需要註冊的公司。公司註冊署保持每個註冊人的如下信息:
---公司創建、合并和中止的詳細記錄
---公司狀態和結構改變的情況
---有關合法交易的資料
---有關破產程序的資料
---其他法律要求的資料
申請註冊公司可由個人提交相關文件,或通過郵局和電子郵件提交。用電子方法申請註冊,須在提交申請5日內,提交下列文件:
---創建人的組建公司證明(身份證、自然人的護照、法人註冊機構的摘錄)
---創建公司的決議
---聯合條款
---支付初期資本的銀行證明
---有關股票狀態(對于合股公司)的銀行報告
---證券交易委員會核準股票支付和註冊的公開邀請
---授權評估人的評估報告(如果以實物投資)
---公司董事長的任命決議
---代表公司的個人簽名
公司註冊申請批準后,自批準之日起,發布在註冊署的網站上。公司註冊后,每年按照會計決算法提交年度財務報告。
對合資公司的組建沒有限制,根據雙方達成的條件即可建立。
任何外國個人或實體,可單獨或伙同另一外國個人或實體設立代表處。代表處是外國當事人的一個完整組成部分,所以無法人地位,但有責任遵照駐在國的法律從事活動。代表處按創建人的指示進行工作。代表處不能進行彈藥和武器的業務。它的主要作用是進行商業、金融、銀行和保險業的市場調查,以及合同執行前的初始準備工作。塞爾維亞國家經濟關系部作為主管單位,辦理申請建立代表處的審批工作。註冊建立代表處,要提出申請,申請內容包括:創建人名稱地址、代表處名稱和註冊地址、業務范圍、經理名稱、雇員人數。代表處只能經營註冊的有關業務。所以代表處要求提交年度報告(次年3月31日),闡述他們的經營活動和雇員人數。
根據公司法,國內和國外實體可在塞爾維亞設立分支機構。分支機構作為商業實體(公司)的一個完整組成部分,不是一個分開的法人。分支機構以創建人公司名稱和賬戶開展業務。分支機構的註冊由公司註冊署負責辦理,註冊時需提供下列文件:
--- 組建分支機構的決議
--- 指定常駐代表的決定
--- 常駐代表的簽字證明
--- 由相關機構(商業法院或商會)出具的原創公司的組建證明和被認證的翻譯文本
--- 創建公司銀行賬戶的證明號碼
--- 創建公司的有關對分支機構的責任證明書和被認證的翻譯文本