百慕大曲線上市的優美拐點

　提起到開曼、百慕大去註冊海外離岸公司，中國熟悉資本市場的業內人士大概首先想到一個名詞--海外曲線上市。

　　海外曲線上市的學術叫法是“造殼上市”，即要在擬上市的海外證券市場所在地或其允許的國家（地區）成立一家中資公司的控股公司，進而以控股公司的名義申請上市。

　　讓我們先回顧一下中國企業在海外上市的成功案例：1992年10月9日，中國在紐約交易所掛牌的第一支股票是“華晨汽車”，其公司全稱為“華晨中國汽車控股有限公司”，1992年6月于百慕大群島註冊，上市募集資金全部用于在中國內地的實業“沈陽金杯客車制造有限公司”；1999年初，新加坡證交所出現了一張新面孔--鷹牌控股，註冊地開曼群島，其背后的上市公司--廣東佛山鷹牌陶瓷公司成為首家海外上市的中國民營企業；1995年，惠州僑興通過其原來在香港註冊的一家公司，到英屬維京群島註冊成立了僑興環球，以僑興環球名義回購僑興集團90%的股權，接著于1999年2月17日在美國NASDAQ上市，成為第一個在納斯達克上市的中國民營企業；2000年1月31日，在百慕大註冊的“裕興電腦科技控股有限公司”作為在香港創業板成功上市的第一家內地民營企業，募集資金4.2億港元。

　　沿著這些先鋒開辟的成功之路，后繼者們充滿信心，紛紛踏上了這條曲線上市的艱難道路。而這條道路上的第一站，往往是奔赴開曼、百慕大、維爾京，註冊一家或數家公司。一位海外投行業務的資深人士形容說：“這些彈丸小島在中國企業海外上市的曲線中，是一個優美的拐點。”

　　的確，從中國內地出發，經這個拐點，民營企業既可以通往香港的創業板（如：中華網，山河控股），更可以邁入美國的納斯達克（如：新浪，搜狐）。因為百慕大、開曼、英屬維爾京群島的法律屬于普通法系，是美國納斯達克上市公司的合法註冊地。而根據香港聯交所1992年7月頒布的《香港創業板上市規則》中關于創業板上市公司註冊地的第一條，除可以在中國內地、香港註冊之外，百慕大、開曼群島也赫然在列。據不完全統計，選擇開曼、百慕大作為註冊地的香港創業板上市公司遠多于在中國內地和香港註冊的公司：我們在香港創業板股票中任選了代碼在8003 - 8028之間的10家上市公司，發現只有1家在香港本地註冊，其他9家公司（4家主要經營地在內地）的註冊地全部是開曼群島或百慕大--管中窺豹，可見一斑。

　　那么，這些上市公司為什么不選擇證券市場所在地註冊而要繞道遙遠而陌生的開曼、百慕大？ 與此相關的各方人士眾說紛紜，但細想又似乎大致相通，不外乎以下四個原因：註冊程序簡單、風險低微、外滙自由和合法避稅。

　　想上市，必然面臨的各種復雜的審批程序、規則要求，企業的頭痛事絕對少不了。不過，能免一樁是一樁，開曼、百慕大、維爾京這些小島作為離岸註冊的樂土，可給企業省去了不少繁瑣的手續和規則的麻煩：公司可以不必在註冊地生產經營，可以把註冊資本移作他用，公司設立發起人不要求是當地居民或國民，無需向當地稅務局提供財務報表。而且，現在國內有大量代辦註冊離岸公司的中介機構，看似遙遠的距離卻沒有了任何障礙。

　　法律環境寬松、保密性好，也是開曼、百慕大等地的突出特點。一位從事企業海外上市法律咨詢的律師指出，這對于通過曲線路徑上市的公司來說，能夠減少法律風險。以位于加勒比海上的開曼群島為例，它是一個部分自治的英國殖民地，其公司法以英國商業公司法（1948年）為基礎，但經過開曼政府多年的數次修訂，其中已經具有了很多本地特色。根據開曼群島的公司法，稅務豁免公司可以得到政府20年不征稅的保證，可以發行無面值的股票，還可以不必每年召開一次股東大會，甚至股東的名字也可以保密。實際上，很多離岸法區都有明文規定：公司的股東資料、股權比例、收益狀況等信息，享有保密權利。寬松的法律環境以及對公司業務的高度保密，使上市公司自身的安全得到了充分的保障，極大減少了各種風險因素。如果上市公司在未來的經營期間出現與投資者的法律糾紛，裁決過程所適用的開曼法律往往可以使上市公司逃避某些責任或者占據有利的位置。

　　除了法律寬松，開曼、百慕大、維爾京等地的稅收相當優惠，對于在此註冊的企業不征收所得稅和資本利得稅。這意味著，盡管在中國內地從事實際經營的公司必須向中國政府繳納企業所得稅，但作為其投資者的離岸控股公司，由于註冊地政府不對控股公司的投資收益征稅或稅率很低，因此，整個海外上市的公司體系可以避免雙重稅收。

　　此外，開曼群島、百慕大、維爾京等地區普遍對豁免公司沒有外滙管制，外滙出入自由。這使得很多通過曲線上市的中國企業在海外資本市場募集的外滙先放在離岸公司，根據中國內地企業實際經營的需要，逐次將資金滙往國內，而不是一次將在海外募集的外滙全部投入國內的企業中去。

　　除去以上理由，似乎還有一個大家心照不宣的秘密：很多時候，公司在海外上市曲線中的“拐點”不止一個，而可能在多個避稅地註冊多個“殼”公司。在國內的資產註入海外"殼"公司的過程中，伴隨的是層層交錯的控股關系、撲朔迷離的資產置換。“越復雜就越安全。”一位從事多年投資銀行業務的先生含糊地解釋這個現象。“在這些避稅地各種財產、公司情況都是保密的。所以，一般很難摸清各個公司之間有什么關系，這方便企業內部進行關聯交易啊！”倒是一位中介咨詢人員一語中的。