香港商業登記條例

　本《條例》只包括一九八七年七月一日前所作的修訂。

　　本條例旨在修訂與香港商業登記有關之法例。 　　　　　 （一九五九年二月六日）

　 第一條　本條例定名為商業登記條例。

　 第二條　（１）在本條例內，除按照上下文另具意義者外，下開各詞應解釋如下－－“商業”指任何形式之行業、貿易、工藝、專業、職業或其他活動，為謀取利益而從事者，同時亦指一所會社；“簽署證明”指局長根據第十九條之規定所作之簽署證明；“會社”指任何法團或團體，設立之目的在于為其會員提供設施以便進行社交或康樂活動，該法團或團體并且－－（ａ）為其會員提供服務（不論是否牟利）；及（ｂ）擁有會址，專供其會員使用；“局長”指根據稅務條例委任之稅務局局長；“副本”就分行登記證而言，指根據第十四和所制訂之規例發出之分行登記證副本；“副本”就商業登記證而言，指根據第十四條所制訂之規例發出之商業登記證副本；“征款”指附表內第６項所規定之款額；“營業地點”包括下開場所－－（ａ）如屬根據公司條例在香港註冊成立之公司，指其註冊辦事處；及 （ｂ）如屬公司條例第十一部適用之公司，則指根據該部之規定，經向公司註冊官呈報姓名作註冊用之人士之地址；“規定之分行登記費”指附表內第５項所規定之費用；“規定之商業登記費”指附表內第１項所規定之費用；“規定之簽署證明費用”指根據第十四條制訂之規例所規定之簽署證明費用；“破產欠薪保障基金”指視為根據一九八五年破產欠薪保障基金條例第六條設立并繼續存在之基金；“登記冊”指稅務局局長設置之商業登記冊；“有效分行登記證”指局長根據第六條之規定發出而仍未過期之登記證，或任何仍未過期之分行登記證之副本；“有效商業登記證”指局長根據第六條之規定，或曾根據一九五二年商業管制條例之規定發出而仍未過期之登記證，或任何仍未過期之商業登記證之副本；（１Ａ）就本條例之規定而言，任何公司－－（ａ）如根據公司條例之規定，在香港註冊成立，或適用于公司條例第十一部之條文；及

　第二十三條　凡股東同人對于催繳或分期開收股款人不依指定期日繳交者，公司董事得在指定期日之后隨時送達通知書與該股東，要求將催繳或分期開收之股款連同所有利息即予繳交之。

　 第二十四條　前項通知書須再列明付款期日（距發出通知書日期十四日以外者）并聲明如再愆期不交，應將各該有關股份沒收之。

　 第二十五條　凡不遵照前項通知書限期付款者，逾限之后，得由董事議決將各該有關股份沒收之。

　 第二十六條　所有沒收股份，得遵照董事酌定之條件與方法變賣甚或發售之，但在變賣或發售之前，得依董事酌定之條件將前項沒收取銷之。

　 第二十七條　無論何人所占股份被沒收，即終止為各該股份之股東，但在沒收之日其人對于因各該股份應付交公司之一切款項，仍須負擔之，惟公司已收足各該股份之面值時，其人之責任即告終止。

　 第二十八條　凡有法定誓書，證明為此誓書者為公司董事，并列明期日，證明公司某一股份經在該日沒收等情，此項誓書，即為內載事實之充分證據，以對抗所有自承享有各該股份權之人。公司對于各該股份之變賣或發售，得收受其代價，并與承購人簽訂轉移股份契約，該人即登記為各該股份持有人，不必理會其售價之用途，如因各該股份之沒收，變賣或發售有不合程式或不生效力等事，亦不能影響其人對各該股份之所有權。

　 第二十九條　本規則關于沒收股份之規定，對于不依發行股份條件在指定期日付款，無論為股款或補貼價額者，應適用之，一若系為催繳與通告付款者辦理。 股份轉為股本

　 第三十條　公司得以平常決議案將已收足股款之股份轉為股本，并將股本再復轉為繳足股款之股份，不論為面價若干者。

　 第三十一條　股本占有人得將股本或其一部份依同樣手續及遵照同樣規則，照未轉為股份之前轉移他人，或依環境許可取其近似者行之，但董事得隨時指定轉移股本之最低數目，或限制，或禁止轉移此項最低額之零數，惟此項最低限額不得超過所轉股份之面價。

　 第三十二條　股本占有人應對占有股本數目賦有同樣權利，股利，公司會議表決權與其他情事，一如當初所占股份所應有者辦理，但對于未轉作股本不應有之利權（除分配該公司之股本與盈利外）不得授予之。

　 第三十三條　繳足股款之股份所應適用之公司章程，對于股本，應并適用之，章程內所載“股份”與“股份持有人”字樣，應包括“股本”與“股本占有人”。 資本之變更

　 第三十四條　公司得隨時以平常決議案增加資本若干及分為若干金額之股份，悉由決議案規定之。

　 第三十五條　除須遵照公司平常會議所為相反指示辦理外，所有新發股份，須先向當日有權收受公司平常會議通知之人，就其所占股額，依環境許可，照比例率請求認占之。請求認占前項股份，須以通知書行之，列明請認股數及期限，逾期不認者，以拒絕論，限期屆滿或接據其人復函聲稱不予認占時，公司董事得以有利公司之方法將各該股份處置之。董事對于此項新股（因新舊股分配比率）認為不能依本條規定分配者，得同樣以上述方法處置之。

　 第三十六條　所有新股，對于分期付款，扣押權，轉移，傳授，沒收或其他情事之規定，應與舊股無異。

　 第三十七條　公司對于下列情事得以平常決議案執行之－－（甲）將所有或任何一部份股本合并配成比原股面額較大之股份。（乙）將現有股份或其一部再復分析為比組織大綱所定之面額較小之股份，但須遵照本例第五十三條（一）項（丁）款之規定辦理。（丙）將通過上述決議案之日猶未有人認占或允愿認占之股份取銷之。

　 第三十八條　公司得以特別決議案采用任何方法及遵照法律規定所為授權及許可而將資本額與贖股準備金減低之。 總會議

　 第三十九條　每通歷年須召開總會議一次，其時日（在上次舉行總會議后不得超過十五個月）及地點得由公司在總會議時指定之，期內如不召開會議則在公司成立周年紀念后第三個月之內，由董事指定其時日與地點行之。期內如不召開會議，則在下一個月內并得由股東同人二人依照董事召集會議手續召開之。

　 第四十條　上述總會議稱為平常會議，其他會議稱為非常會議。

　 第四十一條　董事視為適宜時，得召開非常會議，此項非常會議，并得依本例第一一三條規定提請召開之，或由提請人召開之，無論何時在港董事不足法定人數時，任何董事或公司股東二人得依照董事召集會議手續召開之。 總會議之通知

　 第四十二條　除須遵照本例第一一六條（二）項關于特別決議案之規定辦理外，至少須預先七日（送達通知之日不計，但發出之日則包括在內），列明會議地點時日，如為特別事務，則列明該項事務之大略情形，依下文所列方法或公司于會議時規定之其他方法，送發通知書與依照公司章程有權收受公司通知書之人，但由有權收受某一次會議通知書之股東同意時，是次會議得為較短期間之通知，并依各該股東酌定之方法召開之。

　 第四十三條　凡因意外，遺漏送發會議通知書與股東，或股東未曾收受會議通知書者，對于該會議程序不得視為無效。 總會議之程序

　 第四十四條　凡在非常會議與常會會議處理之事務，皆視為特別事務，但批準派息，審查賬目，資產負債對照表，董事及審計員之平常報告，選舉輪任董事及其他職員以代替退休者暨議定審計員報酬費等事除外。

　 第四十五條　舉行總會議時出席者如不足法定人數，不得處理任何事務，但本條別有規定者不在此例，有股東三人親自出席，即足法定人數。

　 第四十六條　凡在指定開會時半小時，出席者不足法定人數，如由股東提請者，會議應予解散，如非由股東提請開會者，應改期下星期同日同時及同地點行之，展期會議之日，在指定開會時半小時，如仍不足法定人數，即以出席股東為足法定人數。