美国标准公司法(2)

２．公司当时的注册办事处的地址；
　　 ３．如欲更换公司注册办事处的地址，则替换的注册办事处的地址；
　　 ４．公司当时的注册代理人的姓名；
　　 ５．如欲更换公司注册代理人，则注册代理人继承者之名称；
　　 ６．更换后的公司注册办事处应与其注册代理人的业务活动地点相同；
　　 ７．公司董事会正式通过决议授权作出此种更换。
　　 上述声明应于公司总经理，或副总经理代表公司签署并核证后递送州务卿。如州务卿查明该声明是合法的，他应将此声明存放在其办公室内备案，据此，注册办事处地址的更换，或新的注册代理人之任命，或上述两者之更换即生效。
　　 公司的任何注册代理人可向州务卿提交经签署一式两份之书面通知辞去其职务，州务卿应立即将该书面通知副本寄往该公司的注册办事处。上述代理人的委任应于州务卿接到上述通知后３０天终止。
　　 如果注册代理人在同一〔行政区；按当地习惯填入－原注〕更换其业务的活动地点，该更换，以及其所代表公司的注册办事处的更换，可通过提交上述规定的声明作出，只是该声明仅需由注册代理人签署，无需对上述（５）或（７）款之事项作出答复，但要陈述声明的副本已寄给公司。

　　 第十四条　向公司送达诉讼文书
　　 公司以上述方式委任的注册代理人，应为公司的诉讼文书收件代理人，接收法律规定或允许送达该公司的诉讼文书、通知书及要求书。
　　 只要公司在本州没有委任或保持注册代理人，或经适当的努力无法在公司注册办事处找到注册代理人，州务卿则应成为该公司的诉讼文书收件代理人，接收任何上述诉诉讼文书、通知书及要求书。凡向州务卿送达的任何诉讼文书、通知书及要求书，连同它们的副本，应递送并留给州务卿或其办公室主管公司部门的任何职员。一俟向州务卿送达该诉讼文书、通知书及要求书，他应立即将上述副本作为挂号邮件寄出，该邮件应记明收件地址是公司注册办事处。凡向州务卿送达的任何诉讼文书，通知书及要求书，其回证期应不少于３０天。
　　 州务卿应记录依本条规定向其送达的有关诉讼文书、通知书及要求书，该记录应载明送达的时间及州务卿就其所采取之行动。
　　 本条所载的规定，不应限制或影响目前或此后以法律允许的其它方式送达法律规定的或允许送达公司的任何诉讼文书、通知书及要求书的权利。

　　 第十五条　核准股份
　　 每个公司应有权设计和发行该公司章程所设定的股份数量。该股票可分成一个或数个类别。任何或每一个上述类别可由具有票面值或无票面值的股份组成，并具有公司章程应设定的类称，优先权，限制及相对权利。公司章程可在与本法令不相抵触的范围内限制或取消任何类别股的表决权，或给予特殊表决权。
　　 在不限制本条所授予权力的情况下，一个公司，只要其章程有此规定，便可发行下述优先股或特别类别股：
　　 １．公司有权以其章程确定的价格赎回任何上述股份；
　　 ２．允许持有者分得累计股利、非累计股利或部分累计股利；
　　 ３．比任何其它类别股份优先分得股利；
　　 ４．在公司自愿或被迫清算时，比任何其它类别股份优先分得公司的资产；
　　 ５．除清算时对分得公司股利或资产具有居先或优越权以及优先权的类别股以外，可转换成任何其它类别股的股份，或本类别的或任何其它类别的任何系列股的股份，但无票面值股份不应转换成具有票面值股份，除非在转换时，该无票面值股份所代表的公司设定股本至少等于该股份拟被转换成的具有票面值股份的总票面值，或者将其任何这一不足数额，由盈余转入设定股本。

　　 第十六条　按系列发行优先股的特别类别股
　　 如公司章程有此规定，任何优先类别或特别类别的股份可被分为各种系列，并按系列发行。如果任何类别股的股份是按系列发行的，那么每系列对此应有所说明，以区别于所有其它系列和类别的股份。公司章程得规定和确定上述任何类别股的任何或全部系列以及不同系列间的相对权和优先权的差别。同类别的所有股份应是相同的，但不同系列间之相对权和优先权得有下述差别：
　　 １．股利率；
　　 ２．赎回股份的价格以及赎回的期限和条件（如允许赎回）；
　　 ３．自愿和被迫清算时，应支付给股份的数额；
　　 ４．赎回和购买股份的备偿资金规定（如有之）；
　　 ５．转换股份的期限和条件（如有之）；
　　 ６．表决权（如有之）。
　　 如果公司章程明确授权董事会，那么，在公司章程没有设立系列股或规定和确定各系列股间的相对权和优先权之差别的情况下，该董事会应有权将上述类别之任何或全部股份划分为各种系列，并在本条和公司章程限定的范围内，规定和确定由此设立的任何系列股份的相对权和优先权。
　　 在公司章程有此权力情况下，董事会如欲设立某系列股，应通过一项决议，规定该股份系列的名称，并在公司章程设有此规定时，规定和确定该系列的相对权和优先权。
　　 在发行依董事会通过决议设立某系列的任何股份以前，公司应将载明下述内容的一项声明呈递州务卿办公室：
　　 １．公司之名称；
　　 ２．设立和命名该系列并规定和确定其相对权和优先权之决议副本；
　　 ３．通过上述决议日期；
　　 ４．该决议是由董事会正式通过的。
　　 公司的总经理或副总经理以及公司秘书或助理秘书，应代表公司签署两份声明，并由签署该声明的一名职员核证后送交州务卿。如州务卿查明该声明是合法的，在公司支付了本法令规定的所有手续费和特种税后，他应：
　　 １．在每一份复制原件上批注“已备案”字样，并标明备案的年、月、日；
　　 ２．将一份复制原件存放于其办公室备案；
　　 ３．将另一份复制原件退还给公司或公司之代理人。
　　 在州务卿将上述声明备案后，设立和命名该系列并规定和确定其相对权和优先权的决议应即生效，并应构成公司章程的修正案。

　　 第十七条　认购股份
　　 认购将要设立公司的股份，在６个月内不得撤销，但认购协议另有期限规定，或全体认股人均同意取消该项认购除外。　　
　　 除非认购协议另有规定，认购股份，不管是在公司设立前后，都应按下述方式支付，即：按董事会确定的时间一次缴足或董事会确定的数目和时间分期支付。由董事会作出的任何认购股款催缴通知，根据实际情况，对于所有同类别或所有同系列的股份应是相同的。
　　 当任何分期付款或催缴到期未付款项时，公司得以收取公司债务的方式，收取上述到期的款额。章程细则可对不缴付到期的分期付款或催缴规定其它处罚办法。但没收认购或已交付数额的处罚，不适用于任何认购人，除非上述到期的数额在书面要求２０天后仍未缴付。如邮寄上述书面要求，在将文件密封，并预付邮资，递送美国邮局寄往公司所知道的认购人的最后邮政通讯地址时，则应视为已经送达了通知。因没收而出售股份所得的款项超出这些股份的到期未付之数额部分，应付给上述未按期缴付认购人或其法定代表。

　　 第十八条　股份的对价
　　 具有票面值的股份可按董事会不时规定的，不低于票面值的，以美元表示的对价发行。
　　 无票面值的股份，可按董事会不时规定的，以美元表示的对价发行，但公司章程把规定对价的权利保留给股东者除外。当此项权利对任何股份都保留时，则股东应在发行该股份前，由对此有表决权的多数股份之持有者进行表决，规定该股份应收之对价。
　　 公司可按由董事会不时规定的，以美元表示的对价，处置库存股。
　　 以股利形式发行股份后，被转入设定股本的部分公司盈余应被视为上述股份发行之对价。
　　 在转换或交换债务或股份后发行的股份其对价应该是下述三者之和：（１）上述被交换或转换的债务本金总额及其应计未付利息，或上述被交换或转换的股份当时所代表的设定股本；（２）为上述被交换和转换的股份而发行股份后，被转入设定股本的那部分盈余（如有之）；以及（３）为上述被交换或转换的债务或股份而发行股份后，支付给公司的任何附加对价。

　　 第十九条　股份的缴付
　　 发行股份对价可全部或部分地以现款、以其他财产—有形的或无形的、或以实际为公司完成的劳务或服务来缴付。当公司收到将欲发行股份的对价后，该股份应被视为是缴足的和不可再征收的。
　　 期票及未来的服务都不应作为对公司发行股份之缴付或部分缴付。
　　 假如交易并无弊端，则根据实际情况，董事会或股东所断定的发行股份的对价值应该是最终的。

　　 第二十条　购股权和选择权
　　 在不违背公司章程有关规定的前提下，公司无论是否与发行或出售该公司的任何股份或其它证券有关，应设立和发行允许其持有者向公司购买任何类别股之权利或购股权。这些权利和购股权，应以董事会批准之形式表明，并在不违背公司章程规定的前提下，应载明：在行使该权力或购股权时，向公司购买上述股份的条件、时间、期限和价格。如该权利或购股权将发行给公司或其任何子公司本身的董事，职员或雇员，而不是普遍发行给股东，则该权利之发行应由对此有投票权的多数股份的持有者的赞成票批准，或应为上述股东赞成或认可的计划所允许并和该计划相一致。在交易没有欺诈的情况下，董事会就发行该权利和购股权所收到的对价的判断应是最终的。出售具有票面值的任何股份的价格，不应低于其票面值，但行使上述权利和购股权而发行的库存股除外。

　　 第二十一条　设定股本的确定
　　 公司发行具有票面值的股份时所收到的对价，应以上述股份票面值的数额为限，构成设定股本；而超出上述数额的对价部分，应构成资本盈余。
　　 公司发行无票面值的股份时所收到的全部对价，应构成设定股本，但公司依本条规定确定仅其中一部分对价应构成设定股本除外。在发行任何无票面值股份后６０天内，董事会可把发行上述股份时所收到的对价的任何部分划归资本盈余。在公司被迫清算时对分配公司资产具有优先权的无票面值的股份所收到的对价的任何部分，不应作出上述划归，但对价超出该优先数额的部分除外。
　　 如公司在合并或联合，或因购入一个本州或外州（国）公司的全部或大部分发行在外的股份或财产与资产时已发行股份，或即将发行股份，发行该股份的公司之董事会可将依本条上述规定本应构成设定股本的任何数额划归营业盈余，但该公司全部营业盈余额不应超过本法令为发行股份的公司所规定的以及被合并，联合的或其股份或资产被购入的所有其它本州或外州（国）公司所规定的营业盈余总额。
　　 公司的设定股本可不时依指定公司的全部或部分盈余能转入设定股本的董事会决议而增加。董事会可以作出如下指示，即上述被转入的盈余应被视为是某被指定的类别股之设定股本。

　　 第二十二条　设立、改组和筹措资金的费用
　　 公司可以以出售股份所获得的对价支付或抵付用于设立或改组公司的合理收费和费用，以及为出售或认购其股份而付出的合理费用和报酬，而这样做不应导致这些股份缴付不足或再征收股金。

　　 第二十三条　有证书股份与无证书股份
　　 公司的股份应划分为有证书的或无证书的。证书应由董事长或副董事长或总经理或副总经理以及司库或助理司库或公司秘书或助理秘书签署，而且得用公司印章印盖或其摹本。证书的一切或任何签署都可用摹本形式。在证书发行前已签署了该证书或其签名摹本已在证书上盖印的职员，转让代理人或注册人，在终止其职员，转让代理人或注册人的职务以后，公司已发行的该证书应有同样效力，犹如上述人员，在发行证书时，仍是职员，转让代理人或注册人一样。
　　 被授权发行超出一个类别以上股份的公司所发行股份的每张证书，应在其正面或反面载明下述资料或声明，在任何股东请求下，公司将会免费提供下述资料，即：被授权发行的每一类别股的类称、优先权、限制及相对权，以及如果公司有权按系列发行任何优先股或特别类别股，则应说明已被规定和确定的各系列股之间的相对权和优先权之差别，并说明董事会有权规定和确定此后各系列股票的相对权与优先权。
　　 每张股份证书的正面应声明：
　　 １．公司是依本州法律设立的；
　　 ２．获得股份人员的姓名；
　　 ３．此证书表示的股份数量与类别以及各系列股份的类称；
　　 ４．由证书表示的每一股份的票面值或声明股份无票面值。
　　 在任何股份未完全支付前，不应发行股份证书。除公司章程或章程细则另有规定外，公司董事会可以通过决议规定，任何或所有股份类别或系列之部分或全部股份应是无证书股份，但是已有证书的股份，只有在证书退交公司后，才应适用于此决议。在发行或转让无证书股份后的合理时间内，公司应把载有依本条第２、第３款规定需要在证书上载明或声明资料的书面通知送交其在册之持有人。除法律另有明文规定外，代表同类别及同系列股份的无证书股份和有证书股份持有人的权利与义务应该相同。

　　 第二十四条　非整数股份
　　 公司可以：①发行有证书表示的或无证书的非整数股份；②为非整数股份权益的享有者安排该权益之处置办法；③在确定有权获得非整数股份的人员时，以现款支付该股份的合理价值；或④发行以记名或不记名形式的临时凭证，允许其持有者在退交全部非整数股的凭证之后，有权获得有证书或无证书之一整数股。一张非整数股份的证书或一张无证书的非整数股应允许其持有者具有表决权，获得股份的股利以及于公司清算时，参与公司资产的分配，但临时凭证另有规定除外，不应具有上述权利。董事会在下述条件下可发行临时凭证，即：如果在指定的时间内临时凭证没有被交换成有证书或无证书之整数股份，该临时凭证则应无效；或公司可出售能交换为股份的临时凭证并将所得的款项分配给临时凭证持有者；或董事会认为合适的任何其他条件。

　　 第二十五条　认购者及股东的义务
　　 公司股份持有者或公司股份认购者，除有责任向公司支付该股份据以发行或将欲发行的对价外，对公司或公司债权人不负任何责任。
　　 成为股份或股份认购的受让人或让与人的任何人，如确实不知道或注意到股份的全部对价未完全支付，不应就对价的未付部分对公司或公司债权人负个人责任。
　　 遗嘱执行人，管理人，看护人，监护人，受托人，债权权益受让人或清算人不应作为公司股份的持有者或公司股份的认购者而对公司负个人责任，但其掌管的遗产与资财则应负上述责任。
　　 典质权人或其它因抵押而持有股份的人员不应如同股东一样负个人责任。

　　 第二十六条　股东的优先购股权
　　 公司的股东不应具有优先购股权，以获得公司未发行股份或其库存股，或可转换成股份的或具有认购或获得股份的权利的公司证券，但公司章程就上述权利有规定者除外。

　　 第二十六条（１）　股东的优先购股权（选择条款）
　　 除公司章程或本条款有限制或禁止外，股东应具有优先购股权，以获得公司未发行股份或库存股或可转换成股份的或具有认购或获得股份的证券。　　
　　 除公司章程另有规定。
　　 １．不应存在用于下述方面的优先购股权：
　　 （１）获得发行给董事，职员或雇员的下述股份，即：依据有权对此有表决权的多数股份的持有者的赞成票所批准，或在经上述股东业已赞成的计划所授权并符合该计划的情况下发行的股份；或
　　 （２）获得以现款以外的其它对价出售的股份。
　　 ２．对股利或资产具有优先权或限制权的任何类别股的持有者不应具有任何优先购股权。
　　 ３．普通股的持有者不应具有获得对股利，资产或任何债务有优先权或限制权的任何类别股优先购股权，但可转换成普通股或具有认购或获得普通股的权力之普通股份除外。
　　 ４．无表决权的普通股持有者不应具有获得有表决权的普通股的优先购股权。
　　 ５．优先购股权只应是根据董事会为提供行使该权利的公平与合理机会而规定的条款和条件，从而获得股份或其它证券的一种机会。

　　 第二十七条　章程细则
　　 公司的初始章程细则应由公司董事会通过采用。在不违背股东采取行动废除或更改章程细则之前提下，董事会应被授权更改，修正或废除章程细则或采用新的章程细则，但公司章程将此权保留给股东的除外。章程细则可包括与法律或公司章程不相抵触的管理公司事务的任何条款或规定。

　　 第二十七条（１）　章程细则与紧急状态中的其他权力（选择条款）