开曼群岛公司法（二）

本法简称为公司法（2001年第二次修订版）

第二条 定义和释义

（1）本法中，
“主管机关”意指依照《货币管理法》（2000年修订版）第三条第一款成立的开曼群岛货币管理局，包括该局的授权执法人员。

“无记名股份”意指在开曼群岛设立的公司所发行的满足下列条件的股份：
（a）该股份由股票代表，但股票上不记载股票所有人的名称；且
（b）该股票通过交付进行转让。

“法院”意指开曼群岛大法院。

“公司”，除上下文表明不包括豁免公司外，意指根据本法组建和注册的公司或既存的公司。

“货币”包括欧洲货币单位和欧洲货币基金组织任何时候使用的一切货币记帐单位。

“托管人”意指：
（a）“授权托管人”,即持有《公司管理法》（2001年修订版）规定执照进行不记名股份托管的人或持有《银行和信托公司法》（2001年修订版）规定执照的银行或信托公司；或
（b）“认证托管人”，即为本法目的，经主管机关批准进行不记名股份托管的拥有证券交割或清算系统并在《反洗钱条例》表三中指定国家营业的投资交易所或清算组织。

“欧洲货币单位”意指欧洲理事会第3320/94号指令限定的欧洲共同体作为记帐单位使用过的一揽子货币。

“欧元”意指根据条约同意使用单一货币的欧洲联盟成员国的通用货币。

“豁免公司”意指依照本法第一百八十三条登记为豁免公司的公司。

“有限存续的豁免公司”意指依照本法第一百九十八条登记为有限存续豁免公司的豁免公司。

“既存公司”意指在1961年12月1日以前已经设立且其组织大纲按照当时群岛有效的相关公司法律在开曼群岛进行过备案的公司。

“法官”意指开曼群岛大法院的法官。

“非居民公司”的意思为《当地公司控制法》（1999年修订版）第二条第一款对该术语的定义。

公司“高级职员”包括经理和秘书。

“公告”意指在乔治市、大开曼岛及政府机关随时指定的其他地方的公告板上发布的经登记官签名的公告。

“登记官”意指根据本法的三条任命的公司登记官，适当情形下包括副公司登记官。

“特别决议”意指本法第六十条规定的特别决议。

“条约”意指欧洲联盟于1992年2月7日签署的《马斯特里赫特条约》。

（2）本法如规定对公司和所有失职的公司高级职员处以失职罚款，则该公司和所有失职的公司高级职员应按每天十元支付失职、拒绝履行职务或违反职责期间的罚款。

（3）本法如规定对失职的公司高级职员处以失职罚款，则“失职的公司高级职员”意指所有明知和故意失职、拒绝履行职务或违反职责的公司高级职员。

第三条 登记官

（1）为本法目的，政府应当以加盖印章的指令形式任命公司登记官和副公司登记官，如未指定公司登记官，则副公司登记官在本法所涉各方面都视同公司登记官。

（2）财政秘书登记官可以指名授权公司登记事务部的任何官员在公司登记官的指导和控制下行使和履行登记官职责，登记官并可随时变更或撤销此类授权，授权并不剥夺登记官的职责。

第四条 登记官签名

（1）除有相反证据外，任何经登记官或依照本法第三条第二款授权的官员签名的文件都应被认为是由登记官依职权正式授予、做出或签发的。

（2）本条第一款中“签名”包括传真件中的复制签名。

第二章 公司和社团的组建和设立

组织大纲

第五条 公司组建的方式
任何一个人或为合法目的而联合的多个人，可以通过签署组织大纲并且依照本法进行登记的方式组建有限责任或无限责任公司。

第六条 限制股东责任的方式

根据本法组建的公司的股东，可以通过公司组织大纲将其责任限定于其持有股份的未缴付股款金额或者在公司清算时其按照公司组织大纲应当履行的出资额范围内。

第七条 组织大纲

（1）根据本条第二款、第三款和第四款和本法第八条和第九条的规定，组织大纲应当包括以下内容：

（a）拟成立公司的名称，如果是非豁免公司或非按照不限定股东责任方式组建的公司，后者在本法中称为无限责任公司，此类公司还需在公司名称后加上“有限”（“Limited”或简写的“Lid．”）字样；

（b）拟成立公司登记办公地在群岛的位置。

（2）认购股票者认购的股份不能少于一股。

（3）组织大纲签署人应当在其名字的对应处注明其认购的股份数量。

（4）组织大纲可以规定拟成立公司的设立宗旨，也可以规定公司的经营范围限定于实现此目的有关的业务。如果组织大纲没有规定公司设立宗旨，或虽有规定公司设立宗旨但未规定公司经营范围限于实现公司设立宗旨有关的业务，则公司享有从事不为本法或其他法律所禁止的任何业务的权力和授权。

第八条 股份有限公司

（1）根据本条第二款的规定，如果公司是按照股东责任限定于未缴付股份之股款金额范围内的方式组建的，即本法所称股份有限公司，则公司组织大纲中还应当载明：

（a）股东责任受到限制的声明；和
（b）拟注册资本的数量，且需载明每股单价。

如果豁免公司的注册资本以无面值股份募集，则公司组织大纲应载明公司发行无面值股份的总额。

豁免公司不能同时将其资本划分为固定面值股份和无面值股份。

（2）公司资本划分为一种以上种类股份的，组织大纲中可以声明持有某种类别股份的股东在公司清算时责任不受限制。

（3）公司资本、股份定值和本条第一款规定的股份总额的可以任何一种或一种以上货币表示和认购。

（4）豁免公司仅将其资本划分为无面值股份的，对该公司任何无面值股份的授权或发行，或预期的授权或发行，不能仅因为该授权或发行，或预期的授权或发行，是在1989年11月20日之前做出的而无效。

第九条 担保有限公司

（1）根据本条第二款，如果公司是按照股东责任限定于公司清算时其应当履行的出资额范围内的方式组建的（即本法所称的担保有限公司），组织大纲还应当载明如果公司在股东保有股东身份的期限内或其后一年之内清算，每一位股东都承担向公司出资的义务，并且对其不再是股东之前公司发生的债务和责任以及清算公司的成本、费用和开支承担偿付义务。为调整出资人之间的权利分配，可以将股东承担上述义务的金额限定到一个具体的数量以内。

（2）公司资本划分为一种以上种类股份的，组织大纲中可以声明持有某种类别股份的股东在公司清算时责任不受限制。

（3）担保有限公司可以拥有股本。

第十条 组织大纲的变更

根据本法第十三条，公司可以以特别决议的方式变更其组织大纲中有关公司设立宗旨、权力或其他具体事项的规定。

第十一条 登记办公地位置的变更

（1）公司可以以董事会决议的形式将公司注册办公室的位置由岛内的一个地方变更到另外一个地方。

自变更公司注册办公室的董事会决议通过之日起三十天内，公司应当向登记官递交一份经认证的该董事会授权决议副本。

（2）在上述通知做出之前，公司将不被认为依照本法拥有办事处。

第十二条 组织大纲的签署与法律效力

组织大纲需由每一位出资人签署，组织大纲签署时至少应当有一个证人在场并由证人证明签署行为。组织大纲一经登记即对公司和股东产生同等约束力，就如同每一位股东已经在组织大纲上签字盖章一样，且股东本人、股东的继承人、遗产执行人和管理人均承诺依照本法遵守组织大纲的所有条款。任何股东按照公司组织大纲应向公司支付的款项均被视为该股东对公司的负债。

第十三条 股份有限公司变更其股本的权限

（1）如果公司组织大纲授权，股份有限公司或有股本的担保有限公司可以变更组织大纲中的下列条款，以实现：

（a）通过增发适当数量的新股增加其股本；

无固定面值股份的豁免公司可以通过增设其认为适当数量的无面值股份增加其股本，也可以通过此方式增加可供发行无面值股份的累计资产。

（b）将所有或部分股本合并或拆分为面值大于现有股份的股份；

（c）将所有或任一已缴付股款的股份转换成债券，并将该债券再转换成以任意货币支付的已缴付股款股份；

（d）将所有或任一股份再拆分为面值小于组织大纲规定金额的股份，但拆分前和拆分后的股份中已缴付股款和未缴付股款的比例应当等同。

（e）注销在有关决议案通过之日仍未被任何人认购或同意认购的股份，同时按照所注销股份面值的金额将公司股本做相应减少，如果注销的是无面值股份，则相应减少构成股本的股份数量。

上述（b）、（c）、（d）项的规定不适用于无面值股份。

（2）本条第一款赋予公司的权限的行使必须通过股东大会决议进行。

（3）如果股份有限公司或担保有限公司的资本货币欧元更替为欧元，公司组织大纲和章程的规定则自动做出相应修改，原由其他货币计价的公司资本使用欧元重新计价。公司组织大纲中如对转换率有具体规定，则按规定进行转换；如无具体规定，则按照欧盟理事会通过的相关指令进行转换。公司可以通过董事会决议：

（a）采取措施将公司用欧元计价的单股面值或担保资本金额调高或调低为董事会认为适当的欧元的某一倍数；

（b）尽管本法第三十一条要求做出特别决议，但是如果公司的名称中提及一种被欧元取代的货币或其简写，则：
（ⅰ）变更公司名称，删除提及被取代货币的文字或以欧元或欧元的简写替代该文字；且
（ⅱ）进一步增加董事会认为适当的文字加以区分；

（c）如果公司组织大纲或章程中一处或多处提及被欧元取代的货币，则以欧元或欧元的简写替代公司组织大纲和/或章程中的相应文字。

（4）公司可以以董事会决议的形式撤销或变更按照本条第三款进行的货币变更措施和其他任何措施。

（5）根据本条第三款和第四款通过的公司决议应当在决议通过后的十五日内送交登记官备案。

（6）按照本条规定注销股份或调低股份的面值在本法范围内不视为股本的削减。

（7）如果公司根据本条第三款（a）项采取了某种措施，则：

（a）公司调高已发行股份欧元面值的，应当将调高部分由股份溢价款账户或损
益账户（由董事会裁量决定）中划出，该部分视为已缴付的公司股本对待。

（b）公司调低已发行股份欧元面值的，应当将调低部分由已缴付的公司股本中划
到股份溢价款账户，为本法目的，该部分视为股份溢价对待。

第十四条 减资

（1）根据本法第三十七条的规定并经大法院确认，如果公司组织大纲有授权，股份有限公司或有股本的担保有限公司可以以特别决议的形式采取任何方式削减其股本，并且公司可以特别地（但是以不损害前述一般性权限为前提）：

（a）取消或减少未缴付股款的股本相应股份下的责任；

（b）单独或与消除或减少其股份下责任的同时，注销已经损失或无资产对应的已缴付股款的股本；

（c）单独或与消除或减少其股份下责任的同时，还清超过公司需要的已经缴付股款的股份，

如有需要，公司还可以变更其公司组织大纲，削减其股本数量及相应的股份。

（2）本条第一款规定的特别决议在本法范围内指的是“削减股本的决议”。

第十五条 向法院申请确认令，债权人的异议

（1）如果公司已通过削减公司股本决议，则应当向法院递交请求书，申请减资确认令。

（2）如果拟进行的减资涉及公司减少对未缴付股款股本的责任或对任何持有已经缴付股款股份股东的支付问题，以及在其他法院认定的情形下，根据本条第三款的规定，下述行为应具有法律效力：

（a）在法院确定的日期，如果该日期是公司清算的开始日，有证据证明对公司享有债权或请求权的每一位债权人都有权对公司削减股份行为提出异议；

（b）法院应当设置一份有权提出异议的债权人名单，并且为此目的法院应当尽可能地确认这些债权人的名字及其拥有的债权或请求权的性质和金额，该确认无需债权人申请。且法院可以发布公告，确定一个具体的日期或期间，在该日期或期间内，未进入名单的债权人可以向法院请求将其加入名单，否则将丧失对公司削减股本提出异议的权利。

（c）如果上述名单中的债权人的债权没有得到清偿或请求权没有得到确认且该债权人不同意公司削减股本的，法院如果认为合适可以经该债权人同意按法院指定的下述金额划拨公司资产，确保支付债务、满足请求权金额：

（ⅰ）如果公司承认全部的债权或请求权，或者虽然不承认但是愿意偿还或承担全部债务或请求权，则为全部债权和请求权的金额；或

（ⅱ）如果公司不承认或不愿意偿还或承担全部债务或请求权，或者如果债权或请求权的金额不确定或没有得到确认，则为法院按公司清算程序进行调查和宣判后确定的金额金额。

（3）如果拟进行的减资涉及公司减少对未缴付股款股本的责任或对任何持有已经缴付股款股份持有人的支付问题，法院根据案件具体情形认为合适时，可以决定本条第二款不适用于某一或若干类债权人。

第十六条 减资确认令与法院发布此令状的权限

（1）如果第十五条规定的有权提出异议的每一位债权人都同意公司股本的削减或者每一位债权人的债权都得到偿付、请求权都得到确认或者已经获得担保，则法院可以按其认为适合的条件做出公司减资确认令。

（2）法院做出减资确认令时可以：

（a）考虑到任何特殊原因，法院如果认为适当，可以命令公司在令状规定期限内将“股本已削减”字样附加在公司名称后，该期限始于令状做出之日或其后的任何时间；

（b）要求公司按照法院的命令发布削减股本的理由或法院认为适当的其他有关信息，以使公众获得适当的信息；如果法院认为有必要，公司还应当发布导致减资的原因。

（3）如果一家公司被命令在其名称后附加“股本已削减”字样，则在减资确认令规定的期限届满前，该字样将被视为公司名称的一部分。

第十七条 减资确认令和减资记录的登记

（1）一经接到法院做出的确认公司减资令状副本和经法院批准的减资记录，该令状和记录显示了经令状变更后的公司股本金额、股本划分的股份数、单股面值以及各股在登记令状和记录之日应当已经缴付的金额，登记官应当对该令状和记录予以登记。

（2）削减股本的决议经提交登记的法院减资确认令确认，在令状和削减记录登记之日起生效，登记之前不具有法律效力。

（3）登记应当以法院要求的方式进行公告。

（4）登记官应当对减资确认令和减资记录的登记进行认证，登记官的认证书是确认公司削减股本的行为完全符合本法要求和公司股本是减资记录所载金额的最终证据。

（5）减资记录一经登记应当被视为替代了公司组织大纲中的相应部分，并如同公司组织大纲原有规定一样生效和可变更。

第十八条 股东对已削减股份的责任

（1）在公司削减股本的情形下，如果减资记录确定的股份数额和已缴付股款的股份数额或者削减的股份数额有差别的话，公司股东，无论过去或现在的股东，都不应对减资记录确定的股份数额超出已缴付股款的股份数额或者削减的股份数额部分承担缴付股款或出资的责任；该差额部分按下述规定视为股东已经缴付了该部分股份的股款：

如果任何有权对公司削减股本提出异议的享有债权或请求权的债权人由于自身不知公司削减股本行为的进行或其请求权的性质和效果而未能进入有权异议的债权人名单，且减资后，公司不能偿付该债权人债权或承担请求权而可能依照本法被法院清算的，则：

（a）任何在减资确认令和减资记录登记之日为公司股东的人均对债权的偿付或请求权的承担负有出资责任，但出资不得超过公司如果在该登记日之前清算时其应当承担的出资义务的金额；且

（b）如果公司清算，经任何此类债权人申请且有证据证明上述不知情形的存在，法院如果认为适当的话，可以相应地设置一个负有上述出资义务的人员名单，并在公司清算时对出资人做出和强制执行催缴股款通知和令状。

（2）本条规定不影响出资人之间的权利关系。

第十九条 隐瞒债权人姓名的处罚

无论是公司的董事、经理、秘书或其他任何高级职员如有下述行为：

（a）故意隐瞒有权对公司削减股本行为提出异议的债权人姓名；

（b）故意错误表述任何债权人的债权或请求权的金额或性质；或

（c）帮助、教唆进行上述隐瞒或误述行为或者和上述任何隐瞒或误述行为有利害关系的，

都构成轻罪，经即席判决，处以两百元罚款或六个月监禁。

第二十条 规定公司规章的章程

股份有限公司可以，担保有限公司和无限公司应当，将其公司组织大纲、经组织大纲的签署人签字的规定公司规章的章程进行登记。

第二十一条 无限公司和担保有限公司的必备规章

（1）无限公司的章程必须载有公司拟注册的股东数目，如公司有股本的，还须载有公司拟注册的股本金额。

（2）担保有限公司的章程必须载有公司拟注册的股东数目。

第二十二条 第一附表中表格A的采纳和适用

（1）公司章程必须采纳第一附表中表格A所包括的全部或部分规章。

（2）1961年11月1日之后注册的股份有限公司如未登记章程，或登记了章程且登记的章程中没有排除或修改第一附表的表格A中的规章的，则其规则，只要能够适用，都应当成为公司的规章，其方式和程度等同于经正式登记的章程。

第二十三条 章程的印制、盖章和签字

章程应当：

（a）分为连续编号的段落；

（b）和公司组织大纲盖有同样的印章；

（c）除本法第二十五条第二款另有规定外，章程应当由每一位公司组织大纲的签署人或所有现有股东签字，签字应当视情形在至少有一个证人在场的情形下进行，证人对签字进行证明且该证明应已是充分的。

第二十四条 通过特别决议变更章程

（1）按照本法规定并遵照公司组织大纲的有关条件，公司可以以特别决议的形式变更或增加其章程。

（2）按照本法规定对章程进行的任何变更或增加条款与章程原有条款具有同等效力；通过特别决议形式对章程进行的变更同样与章程原有条款具有同等效力。

第二十五条 章程的通过和法律效力

（1）如果章程附随在公司组织大纲之后，章程应当由公司组织大纲的每一位签署人在至少一位证人在场的情形下签署且应由该证人对签署行为进行证明。

（2）如果章程非附随在公司组织大纲之后，公司可以按照公司组织大纲规定的条件通过章程，该章程应当由每一位现有公司股东在至少一位证人在场的情形下签署且应由该证人对签署行为进行证明，或者公司可以根据本法第六十条的规定以通过特别决议的方式通过公司章程。

（3）上述公司章程一经登记即对公司和股东产生约束力，该约束力如同股东已在章程上签章一样，该章程形成契约，约束股东、股东继承人、遗产执行人和管理人依照本法遵守章程中的所有规则。任何股东按照章程的条件或规则投入到公司中的资金应视为该股东对公司所负之债。

总则
第二十六条 登记

（1）公司应当向登记官递交公司组织大纲和公司章程副本，登记官应当对收到的公司组织大纲和公司章程副本建立档案并保存该副本的原件，然后向公司返回签有登记备忘录和本条第二款列出的详细事项备忘录的公司组织大纲和公司章程副本的复印件。

（2）登记官应给每一份公司组织大纲和公司章程编制连续的号码并建立档案，且应当在档案上签上建立档案的年和月。

（3）登记官应当保存公司登记薄，公司登记薄中应当包括公司的下列详细事项，该详细事项如未列入公司组织大纲和章程，就应当附到公司组织大纲和公司章程之后：

（a）公司名称；

（b）公司拟注册办公室在岛内的位置；

（c）公司资本的数量；公司将其股本划分为一定面值股份的，股份的数量和固定面值；

（d）组织大纲签署人的姓名和住址和每一位股份认购人所认购的股份数量；

（e）公司组织大纲开始实施的日期；

（f）公司组织大纲归档的日期；

（g）分配给该公司的编号；

（h）对担保有限公司和无限公司而言，上述详细事项中不适于此类公司的可以省略。

（4）公司组织大纲一经按照本条规定归档，公司应当向登记官支付下述费用：

（a）如果是非居民公司：

（ⅰ）无注册资本或注册资本不超过42，000元的，费用为470元；

（ⅱ）注册资本超过42，000元的，费用为565元；

（b）如果是豁免公司：

（ⅰ）无注册资本或注册资本不超过42，000元的，费用为470元；

（ⅱ）注册资本超过42，000元但不超过820，000元的，费用为660元；

（ⅲ）注册资本超过820，000元但不超过1，640，000元的，费用为1384元；

（ⅳ）注册资本超过1，640，000元的，费用为1968元；

（c）如果是其他公司：

（ⅰ）无注册资本或注册资本不超过42，000元的，费用为150元；

（ⅱ）注册资本超过42，000元的，费用为470元。

第二十七条 公司设立的后果

（1）公司组织大纲一经归档，将视为公司已经注册，登记官应当签发一份证明书并加盖登记办公室印章，证明该公司已经于公司组织大纲登记之日起有效成立，如果是有限公司，应当证明其责任性质是有限性的。

（2）自公司设立之日起，公司组织大纲的签署人应和其他随时加入成为公司股东的人一起形成组织大纲中指定名称的治理机构，该治理机构能行使完全行为能力人所有的一切权利，并不受制于公司利益问题，且拥有永久继承权，有权拥有土地，但同时按照本法规定在公司清算时应承担股东向公司出资的义务。本款规定对1988年1月18日之前、当日和之后设立的公司均适用。

（3）根据本法签发的公司设立证明书是证明该公司满足本法对设立和登记公司的所有要求的最终证据。

（4）群岛内的所有法院均应接受按照本法建档和登记的公司组织大纲和章程的副本或经登记官加盖印章认证其真实性的摘要为最终证据。

第二十八条 行为能力和权限的缺乏；越权行为

（1）公司行为和对公司不动产或动产的处置或公司对其他不动产或动产的处置，不应仅因为公司不具有做出该行为或处置或接受此项财产的行为能力或权限而无效，但在下列情形中应认定公司缺乏行为能力和权限：

（a）公司的股东或董事对公司提起诉讼，以制止公司从事任一行为或对公司不动产和动产的处置及公司对其他不动产和动产的处置；

（b）公司，无论是直接，或通过清算人或其他法定代理人，或通过有代理权限的股东，因在职的或前任的公司高级职员或公司董事未经授权行为造成公司损失而对其提起的诉讼。

（2）本条规定对1988年1月18日之前、当日和之后设立的公司均适用。

第二十九条 发放给股东的公司组织大纲和章程副本

经股东请求，公司应当向其发放一份附有公司章程的组织大纲副本。公司可以要求股东对每一份副本支付不超过一元的合理费用，具体费用由公司的有关规则确定，公司没有制定此类规则的，应当免费发放。公司没有按照本条规定对提出请求的股东发放附有公司章程的组织大纲副本的，为违法行为，应处以两元罚款。

第三十条 对公司登记名称的限制

（1）禁止公司以下列名称登记：

（a）与现存的已经注册的公司名称相同的名称，或以欺骗为目的登记与现存的已经注册公司名称十分相似的名称，但该公司正处于被解散过程中和以登记官要求的方式表示同意的除外；

（b）含有“商会”（“Chamber of Commerce”）字样的名称，但根据政府依照本法第八十条规定颁发的许可证注册的公司除外，此种公司的名称中不能带有“有限”（“Limited”或简写的“Lid．”）的字样。

（c）含有“建房互助协会”（“Building Society”）字样的名称。

（2）除非征得登记官的同意，公司不能登记下列名称：

（a）包含“皇室”（“Royal”）、“皇帝”（“Imperial”）、“帝国”（“Empire”）字样的名称，或在登记官看来暗示或试图暗示公司受到女王或任何皇室成员的保护或惠顾的名称，或与英联合王国或其他地方的政府或政府的任何部门有联系的名称；

（b）包含“市立的”（“municipal”）、“特许的”（“chartered”）字样的名称，或包含在登记官看来暗示或试图暗示与任何公共机构或其他地方主管机关或任何皇室特许设立的协会和团体有某种联系的字样的名称。

（c）包含“合作”（“co-operative”）、“担保”（“assurance”）、“银行”（“bank”）、“保险”（“insurance”）字样或其他在登记官看来暗示公司从事任何此类活动的类似字样，或上述四个字样和类似字样的派生字样的名称，该派生字样包括英语和其他语言，以及在登记官看来暗示或试图暗示上述行为的字样。

（3）非有限存续的豁免公司不能在其名称的最后使用“有限存续公司”（“Limited Duration Company”）或“LDC”字样。

第三十一条 名称的变更

（1）任何公司都可以通过特别决议变更其名称。

（2）如果公司变更名称，登记官一经收到授权公司变更名称的特别决议连同不可返还的十元费用，且登记官同意该公司按照本法第三十条变更名称的，应当将新的公司名称进行登记以替代原来的名称并应当将该特别决议备案，同时应当签发一份公司名称变更证明书。
（3）如果由于公司的疏忽或其他原因，公司首次登记的名称或变更登记的名称以任何形式违反了本法第三十条的规定或在登记官看来具有误导性或不可接受性，则经登记官同意，公司可以变更其名称，并且，如果登记官命令公司变更名称的话，公司应当在命令做出之日起的六个星期之内或在登记官认为合适的更长期限内变更其名称。

（4）如果公司没有按照上述第三款规定执行名称变更命令，则对其处于每天十元的罚款，直到公司按照上述第三款规定对其名称做出相应的变更为止。

第三十二条 有权发行无记名股份的公司不能在岛内拥有土地

（1）公司由任何法律或其组织大纲授权发行无记名股份、证券、息票的，无权在岛内拥有土地。

如果获得发行授权的豁免公司从未发行过无记名股份、证券、息票的，财政秘书经权衡可以书面命令的形式使此类公司免受上述第一款的约束，一旦该公司发行无记名股份、证券、息票，该免除即终止。

（2）如果有公司违反上述第一款的规定，则应当将本法第二百零五条第二款、第三款和第四款做必要修正后适用于该公司，将其当作一个未能执行本法第四章规定的外国公司对待。

（3）本条中，

“拥有土地”（“hold land”）意指成为对自有或租赁不动产享有法定利益、受益权或请求权的土地所有人，其中包括对拥有土地的公司的股本权益享有法定利益或受益股权的的人

公司的“股本权益”（“equity capital”）包括股份、债券和临时股票凭证，无论是否经过登记、记录或记名，这种股份、股票和临时股票凭证给予其所有人参与公司利润分配的权利，利润分配的方式可以是股利、红利、可转换股份或在公司清算时获得分派公司财产（而非按照出资的金额给予所有人一笔事先确定的固定金额的利息和投资回报）。

第三章 公司股东和社团成员的资本分配和责任分摊

资本分配

第三十三条 股份及利益为动产

（1）股东在公司中的股份或其他利益：

（a）是动产而非不动产性质；

（b）在下述情形下可转让：

（ⅰ）转让是公司的规章所明示或默示允许的；

（ⅱ）公司的规章中对股份或利益转让所确立的各种限制或条件得到遵守。

（2）公司将资本分割为股份的，必须通过适当的号码将各股区分开来，除非在任何时候：

（a）公司发行的所有股份；或

（b）公司发行的所有的某一种类的股份，

已经全部缴清股款并且在一切情形下具有同等权利和法律地位。这种股份不需要有一个区分号码，只要公司发行的所有股份或某一种类的所有股份在发行和缴清股款后保持完全缴付并且在一切情形下具有同等权利和法律地位。

（3）股份有限公司或有股本的担保有限公司，如果其章程允许，可以发行若干分之一股股份，除非其公司章程中另有规定，该若干分之一股股份应当承担相应份量的责任（关于面值、溢价、出资和催款权等）、限制、优先权、特权、条件、禁止、权利和同类别的一个完整股份的其他属性；本法中，“股份”（“share”）包括若干分之一股股份，发行或计划发行若干分之一股股份不能仅因为该发行或计划发行行为是在1985年9月30日之前做出的而无效。

（4）单股面值可以以计量公司资本的货币的最小面额的若干分之一或某一百分比计价。

第三十四条 股份溢价账户

（1）如果公司采取溢价方式发行股份，无论是以现金或其他方式认购，公司应当将与股份溢价金额相同的款项划至一个名为“股份溢价账户”的账户。如果公司发行的股份没有面值，收到的溢价则为公司的实缴股本。

（2）公司可以按照公司组织大纲或章程的规定使用股份溢价账户，使用方式由公司自定，包括但不限于下述方式：

（a）向股东分派股利；

（b）偿付以作为红利分发给股东的已缴款股份的股款；

（c）本法第三十七条规定的方式；

（d）冲销设立公司的费用；

（e）冲销公司发行股份或债券的费用、佣金或折扣；

（f）赎回或购买公司股份或债权；

除非在股份派息日之后公司能立即支付日常经营中的到期债务，否则不能从股份溢价账户中支付股东的股利；公司、公司的任何董事或经理故意违反前述规定授权或允许分派股利的，视为违法，经简易判决，处于一万五千元的罚款和五年监禁。

（3）如果公司在1988年1月18日之前以溢价方式发行了股份，本条规定仍然适用，将其视为该日期后发行的股份同等对待。

（4）公司可以选择不将本条第一款的规定适用于公司为履行任何为收购或注销任何其他公司股份而以溢价方式发行股份的溢价部分，其他公司可为本法意义上的公司或非本法意义上的公司。

（5）公司还可以选择不将第四款规定中可以不包括在公司溢价账户中的发行股份的溢价全部或部分纳入公司资产负债表中对股份或其他发行股份对价的计量中。

（6）为本条第四款目的，

“和解”（“arrangement”）意指任何协议、计划或安排，无论重组、合并、接管、收购、购买或通过其他方式，一个公司对另一公司收购或注销股份取得另一公司取得控制权的行为。

（7）本条第四款和第五款的免除规定同样适用于1988年1月18日之前进行的股份发行。

第三十五条 折价发行股份的权限

（1）按照本条规定，对于公司已经发行过的某一种类的股份，该公司折价发行同类股份是合法的，如果：

（a）公司折价发行该类股份是经过公司决议授权且已经得到法院同意的；

（b）决议具体规定了拟发行股份的最大折价率；

（c）股份发行日期距离公司获准开始经营的日期超过一年；

（d）折价发行的股份必须在法院同意折价发行之日起一个月内或经法院允许的延长期限内发行。

（2）如果公司通过决议授权折价发行股份，公司可以向法院申请一个同意折价发行股份的命令，法院接到申请后，经考虑所有有关情形后，如果认为合适，可以签发一份同意折价发行股份的命令，同时设置其认为合适的发行条件。

（3）折价发行股份的招股说明书中必须载明本次发行允许折价的详细情形或在招股说明书发出之日尚未冲销的折价金额。未能按照本款规定做出说明的，公司和有失职行为的公司高级职员应当被处以失职罚款。

（4）本条规定不适用于已发行的和拟发行的无面值股份。

第三十六条 公司支付佣金的权限

（1）经公司章程授权，公司有权并且应当认为公司总是有权向认购或同意认购（无论附条件或不附条件）公司股份的人，或实际已经购买或同意购买（无论附条件或不附条件）公司股份的人支付佣金。

（2）本条第一款的规定不影响公司支付已经被认为合法的回扣的权限。

（3）从公司收到金钱或股份的零售商、承销商及其他从公司以现金或股票形式受偿的人有权且被视为一直有权运用其收到的公司以现金或股份形式支付的佣金，如果这种支付是公司直接做出的，则符合本条第一款的规定而合法有效。

第三十七条 赎回和购买股份

（1）按照本条规定，如果公司章程允许，股份有限公司或有股本的担保有限公司可以发行可赎回或公司有责任自行赎回或应股东要求赎回的股份。

（2）按照本条规定，如果公司章程允许，股份有限公司或有股本的担保有限公司可以购买自己的股份，包括任何可赎回性质的股份。

（3）（a）公司不能赎回或购买未付清全部股款的股份。

（b）如果赎回或购买自己股份的结果将导致不再有任何股东持有公司的股份，公司不能赎回或购买自己的股份。

（c）股份的赎回依照公司章程授权的方式或符合公司章程规定的方式进行。

（d）如果公司章程没有公司购买自己股份的方式，则该公司需就股份购买方式通过决议，否则不能购买自己的股份。

（e）赎回或购买股份时如产生溢价款，则必须在赎回或购买或以本条第五款规定的方式运作之前或之时从公司利润中或从公司的股份溢价账户中划出。

（f）公司只能使用公司的利润或为赎回或购买或以本条第五款规定的方式进行股份运作的目的进行的新股发行的收益赎回或购买公司自己股份。

（g）公司根据本条规定赎回或购买自己股份的应当视同为注销股份对待，公司应当按照赎回或购买的股份的面值相应地减少其已发行股本金额；但是公司赎回或购买自己股份的，不视为其削减公司的授权股本金额。

（h）在不减损（g）项效力的前提下，如果公司计划赎回或购买股份的，公司有权发行与拟赎回或购买的股份面值等值的股份，并视该拟赎回或购买的股份从未发行。

在赎回或购买旧股份之前发行新股的，只要旧股份是在新股份发行后的一个月内被赎回或购买的，在关系到对任何股利或上市进行归档产生的费用及伴随费用问题时，就不应当视新股的发行为按照本条规定进行的发行。

（4）（a）如果依本条规定赎回或购买股份的费用全部来自公司利润，按照本条第三款（g）项对赎回或购买股份进行注销的规定，减少的公司已发行股本应当转到一个名为“回赎准备金”的准备金账户中。

（b）如果赎回或购买股份的费用全部或部分来自新股发行的收益，并且新股发行收益的累计金额小于赎回或购买股份面值的累计金额，差额部分应当转到“回赎准备金”中。

（c）公司除使用新股发行的收益进行自己股份的赎回或购买外，还使用本条第五款规定的资本进行支付的，本款（b）项的规定不适用。

（d）“回赎准备金”，如同公司已缴付股款的股本一样，适用本法有关公司削减股本的规定，但被用来缴付未发行股份股款的准备金除外，公司将该未发行股份视作已缴清股款股份分派给股东作为股东的红利。

（5）（a）按照本条规定，如果公司章程允许，股份有限公司或有股本的担保有限公司可以使用公司利润或新股发行收益之外的资金来赎回或购买公司自己股份。

（b）本条第六款到第九款提及的来自公司资本的支付，无论是否脱离本条来自资本的支付的含义，均指根据本款（f）项的规定所作的支付。

（c）公司为赎回或购买自己股份所进行的来自公司资本的支付的金额与下述支付金额合计：

（ⅰ）公司用于赎回或购买自己股份的所有可用利润；

（ⅱ）公司为赎回或购买自己股份而发行新股的收益，

总额等于赎回或购买股份的价格，并且本章所允许的来自公司资本的支付即第六款到第九款提及的为赎回或购买股份而进行的来自公司资本的支付。本章的规定并不意味着公司在进行任何资本支付必须先行使用完公司所有的可用利润。

（d）如果为赎回或购买并注销股份所进行的资本支付低于股份的总面值的，差额部分应当根据本款（f）项的规定转入公司的“回赎准备金”中。

（e）如果为赎回或购买并注销股份所进行的资本支付高于赎回或购买并注销的股份的总面值的，应当根据本款（f）项的规定减少公司回赎准备金、股份溢价账户或已缴付股本的金额，一次减少的金额或多次减少的累计金额不能超过资本支付高于赎回或购买并注销的股份总面值的金额。

（f）公司除使用新股发行的收益进行自己股份的赎回或购买外，还使用本条第五款规定的资本进行支付的，则本款（d）项和（e）项提及的资本支付是指累计资本支付和累计新股发行收益。

（6）（a）除非拟进行的来自公司资本的支付之日后，公司有能力立即支付其日常经营中的到期债务，否则公司使用其资本赎回或购买自己股份是不合法的。

（b）公司和公司的任何董事或经理明知且故意违反本款（a）项的规定为赎回或购买本公司股份授权或许可任何资本支付的，视为违法，经简易判决，处以一万五千元罚款和五年监禁。

（7）（a）如果公司清算，在公司清算程序开始时，对于任何公司计划赎回或有责任赎回但没有赎回的股份或任何公司同意购买但没有购买的股份，可以强制公司按约定条件赎回或购买，公司根据本款规定赎回或购买上述股份后，上述股份视为已被注销：

但在下列情形下，本章规定不适用：

（ⅰ）股份赎回或购买条件规定的赎回或购买日期迟于公司清算程序开始日期；

（ⅱ）自股份赎回或购买本应进行之日起到公司清算程序开始之日止，公司在任何时候都不能进行在价值上等于本应赎回或购买的股份价格的利益分派，若有违犯即为非法行为。

（b）在公司按照本款（a）项规定对任何股份进行支付之前，公司必须先行偿付：

（ⅰ）其他的所有公司债务和责任（对股东的到期债务或责任除外）；

（ⅱ）如果其他股份附带的权利，无论是关于公司资本还是关于公司收入的，优先于前述股份所附带的对公司资本的权利，为满足其他股份到期的附带优先权而需要的资金金额。

但是任何上述股份、债务、责任或附带权利都应优先于股东因股东身份所享有的到期的权利（无论是关于公司资本还是关于公司收入的）得到实现。

（8）（a）公司在1988年1月18日之前发行的可赎回的优先股，按照本条的规定进行回赎。

（b）公司在1988年1月18日之前设立的任何“回赎准备基金”，即本法所说的“回赎准备金”，与为本条第四款目的所设立的回赎准备金等同，相应地，任何法律、公司章程或其他指令中提及的公司“回赎准备基金”都是指公司的“回赎准备金”。

（9）本条规定适用于无面值股份，对于无面值股份，本条中的词语应做相应调整：

（a）第三款中，

（ⅰ）（g）项出现的“面值”替换为“已收到对价的等值金额”；

（ⅱ）（h）项出现的“面值”替换为“数量”；

（b）第四款中（b）项出现的“累计面额”替换为“已收到的累计对价”；

（c）第五款中，

（ⅰ）（d）项出现的“其面额”替换为“已收到的为取得股份而支付的对价”；和

（ⅱ）（e）项出现的“面额”替换为“已收到的对价”。

第三十八条 股东的定义

公司组织大纲的签署人应当视为已经同意成为该公司的股东，且公司一经注册，就应当将他们作为股东载入公司股东名册，已经同意成为公司股东的任何其他人和其名字已经载入股东名册的任何其他人都应当视为公司股东。

第三十九条 通过私人代表的转让

公司已故股东，通过其私人代表转让任何股份或其他利益，即使该私人代表本人非公司的股东，该转让行为也同样有效，就如同该私人代表在执行转让指令时已经是公司股东一样。

第四十条 股东名册

（1）每一个公司都应当以书面形式保存股东名册，该名册可为单张或多张，可装订成册也可不必装订，其中应载有以下内容：

（a）公司股东的姓名和住址，另外，如果公司将其资本分割为股份的，名册还应包括每一位股东持有股份的说明，每一位股东持有股份的号码（只要该股份有编号）和每一位股东持有股份的已经缴付或同意被视为已缴付的股份数额；

（b）每一位股东载入股东名册的日期；和

（c）任何人停止作为股东的日期。

如果是发行了不记名股份的豁免公司，股东名册仅载入公司发行不记名股份的日期，每一股份的号码（只要该股份有编号），不记名股份托管人的名称和向不记名股份的持有人签发股份证书的事实。

（2）任何公司违反本条规定的，应当处以每天十元的罚款，直到本条规定得到遵守为止；公司的任何董事或经理明知且故意授权或许可违反本条规定的作法的，给予同等处罚。

第四十一条 年度股东名单和资本、股份的股款催缴情形等的摘要

（1）除豁免公司外，每一个将其资本分割为股份的公司都应当制作一份年度股东名单，载明在年度普通股东大会召开后第十四天，或如果公司每年召开一次以上股东大会的，在第一次年度普通股东大会召开后第十四天，所有公司股东的名称和住址以及每一位股东持有股份的号码，同时该年度股东名单还应当包含一份摘要，摘要中具体载明以下情形：

（a）该公司股份资本的金额及分成的股份数量；

（b）从该公司设立之日起到编制摘要之日止，已认购的股份数量；

（c）每一股份催缴股款的金额；

（d）已经收到的催缴股款的总额；

（e）未付清的催缴股款的总额；

（f）取消的股份总额；和

（g）最新年度股东名单做出之日后终止公司股东身份的人的名字和住址以及这些人持有的股份数。

本股东名单和摘要构成公司登记薄的独立部分并且应当依本条规定的十四天期限结束后的七天之内完成，从设立公司年份起，公司应当在每年一月向公司登记官递交一份年度股东名单和摘要的副本。

（2）除豁免公司外，每一个公司，从其注册年份起，应当在每年的一月份向财政部支付以下款项：

（a）如果是非居民公司：

（ⅰ）无注册资本或注册资本不超过42，000元的，年度费用为400元；和

（ⅱ）注册资本超过42，000元的，年度费用为565元；

（b）如果是任何其他公司：

（ⅰ）无注册资本或注册资本不超过42，000元的，年度费用为150元；和

（ⅱ）注册资本超过42，000元的，年度费用为350元。

（3）年度费用应当在按本条第一款规定递交年度股东名单和摘要时一并缴付。公司在任何一年的一月内未能向公司登记官递交所要求递交的文件副本的，如果公司在下面两个时间中较短的一个时间内，连同本条第二款规定的公司应当支付的费用和本法第四十二条规定的罚款一起，递交了所要求的文件副本的，不认为公司违反了本条规定：

（a）公司登记官自由裁量决定的一段延长期，该延长期以通知的形式通告给公司；或

（b）自一月起算的十二个月内。

第四十二条 公司未递交文件或未缴付费用的处罚

除豁免公司外，任何公司未能按照本法第四十一条第一款和第二款的规定向公司登记官递交股东名单或摘要，或未缴付费用的，应当处以罚款，罚金计算如下：

（a）如果公司在四月一日到六月三十日之间递交了文件或缴付了费用和罚款的，为本法第四十一条规定的年度费用的金额；

（b）如果公司在七月一日到九月三十日之间递交了文件或缴付了费用和罚款的，为本法第四十一条规定的年度费用的66.67％；

（c）如果公司在十月一日到十二月三十一日之间递交了文件或缴付了费用和罚款的，为本法第四十一条规定的年度费用的100％，

且公司的任何董事或经理明知且故意授权或许可此类违法作法的，应给予同等处罚。

第四十三条 股份或债券证明书

载有：

（a）公司股东持有股份或债券情形的详细说明；和

（b）公司明示或默示授权的私人签名（包括签名的传真件或其他任何以机械方式添加的签名），

的证明书都是该股东对该股份或债券享有权利的有效证据。

第四十四条 股东名册的检查

股东名册，自公司登记之日起，应当保存在该公司的注册办公室，如果是豁免公司，应当保存在岛内或岛外的其他任何地方。除豁免公司和法定的公司关闭时间，在公司的正常营业时间，除公司股东大会设置的某些合理限制外，公司应当每天安排不少于两个小时的检查时间，股东名册应当免费向公司股东开放并应当向对每次支付十元或公司规定的十元以下检查费用的任何其他人开放；并且每一位股东或其他人支付每页一元的复制费用后可以得到一份全部或部分股东名册或年度股东名单及摘要的副本。如果这种检查或要求提供副本的请求被拒绝，每拒绝一次，应对公司处以四元罚款，同时在此类拒绝持续期间，对公司加罚每天四元的罚款；公司的任何董事或经理明知且故意授权或许可该拒绝行为的，给予同等处罚；除对公司处以上述罚款外，法官办公室中的法官可以不经开庭发布命令强行对公司股东名册立即进行检查。

第四十五条 递交给公司登记官的增加资本和股东的通知

（1）如果公司拥有股份资本，无论该股份是否已经转换成了债券，有关公司增加注册资本的通知，或如果公司资本为非股份资本，有关公司增加股东的通知，都应当递交给公司登记官，如果是资本的增加，应当在授权公司增加资本的决议通过之日起三十天内进行通知，如果是股东的增加，应当在已经决定增加股东或已经增加了股东之时起三十天内进行通知；公司登记官应当立即将资本或股东增加的数量进行备案。

（2）公司增加资本应缴付以下费用：

（a）如果为股份资本豁免公司，费用为该豁免公司注册资本增加值1％的十分之一，最多不超过一千二百元；

（b）如果为非股份资本豁免公司，费用为公司股东同意在公司清算时出资累计额基础上累计增加金额1％的十分之一，最多不超过一千二百元；

（c）如果是为股份资本非豁免公司，费用为该公司注册资本增加值1％的十二分之一，最多不超过四百五十元；

（d）如果为非股份资本公司，费用为公司股东同意在公司清算时出资累计额基础上累计增加金额1％的十二分之一，最多不超过四百五十元；

（3）如果公司未在前述期间进行通知，是公司的失职行为，应当对其处以每天十元的罚款，直到公司做出通知为止，且公司的任何董事或高级职员明知且故意授权或许可这种失职行为的，给予同等处罚。

第四十六条 不适当进入股东名册或被股东名册遗漏的补救

如若任何人的名字在没有充足理由的情形下被记载在或被删除出任何公司股东登记册中，或者如若在将某人终止成为该公司股东的事实载入股东登记册时有失职行为或不必要的延误行为，受侵害的人或股东或者是该公司的任一股东或者是公司本身都可以向法院申请股东名册修正令；法院可以不管该申请人是否已经支付有关诉讼费用拒绝判令修正，也可以基于该案件的合法正义，发出股东名册修正令，并且可以要求该公司支付诉讼请求、申请以及上诉的所有费用和赔偿遭受损失方的损害赔偿金。法院可以在依据本条规定进行的任何诉讼程序中，裁定与任何诉讼当事人是否有权将其名字载入或删出股东登记册相关的问题，而不论此类问题是发生在两个及两个以上股东或声称是股东的人之间，还是发生在任何股东或声称是股东的人和公司之间，法院也有权对任何股东登记册裁定中必须或紧急的问题进行裁定。
前提是法院可以认定待审问题，而该待审问题可能引发各种法律问题。

第四十七条 向公司登记官通知股东名册的修改

法院一旦发出股东名册修改令，如果是一个本法要求其向公司登记官递交股东名册的公司，法院应当，以法院命令的形式，指令该公司给予公司登记官关于本次股东名册修改的适当通知。

第四十八条 股东名册的证据效力

对于本法指示或授权的任何有关事项，股东名册具有初步证据的效力。

股东责任

第四十九条 在任及离任公司股东的责任

公司清算时，该公司的每一位在任及离任股东均有责任向公司出资，出资额应当足以支付公司的债务和责任及公司清算程序的成本、开支和费用，并足以支付调整出资人之间权利关系所需费用。

但是，

（a）公司清算开始时，已经终止股东身份一年及以上的离任股东不对公司负有出资义务；

（b）离任股东对其不再是公司股东后发生的公司债务或责任不负有向公司出资的义务；

（c）除非向法院证明在任公司股东不能满足本法规定的出资义务，否则离任的公司股东不对公司负有出资义务；

（d）股份有限公司的任何股东的应出资额不应超过其作为离任或在任股东应缴付而未缴付的股款金额，但该股东或离任股东持有或曾经持有本法第八条第二款规定的在公司组织大纲中明确表示为无限责任股份的除外。

（e）担保有限公司的任何股东的应出资额不应超过其在公司组织大纲中承诺承担出资义务的金额，但该股东根据本法第九条第二款规定承担无限责任的除外；

（f）本法中的任何规定不应使任何限制人股东责任或仅以公司基金对其承担责任的保险单或其他形式的合同的条款无效；和

（g）公司应向任何股东支付的红利、利润或其他利益，在该股东和其他非公司股东的债权人发生冲突时，不应被视为公司对该股东所负之债；但是在对出资人之间的权利作最后调整时，上述支付应当被计入其中。