开曼群岛公司法（三）

第四章 公司和社团的经营与管理

保护债权人的规定

第五十条 公司注册办公室

任何公司均应当有一个注册办公室以供通信和收发通知。任何从事经营但没有注册办公室的应当按照该持续经营期间处以每天十元的罚款。

第五十一条 注册办公室位置的通知

（1）公司应当向登记官递交一份有关注册办公室位置的通知，登记官应对该通知进行备案并通过公报予以发布。在该通知递交给登记官发布之前，不认为公司已经拥有了一个本法规定的注册办公室。

（2）任何公众均有权请求公司登记官告知根据本法登记的任何公司或豁免公司注册办公室的位置。

第五十二条 有限公司的名称公示

任何有限公司，无论是股份有限公司或是担保有限公司，均应当将其名称用清晰易读的字符喷刷或粘贴于所有办事处或公司从事经营活动地点的外面，或任何走廊、通道或道路附近的醒目位置，并予以维持，并且应当将其名称以清晰易读的字符刻于公司使用的印章上，该公司的所有通知、广告和其他正式出版物上和公司签署或代表公司签署的所有汇票、本票、背书、支票及支付令状和货物订购凭证上，以及公司的所有包裹单、发票、收据和信用证上都应以清晰易读的字符标记公司的名称。

第五十三条 对不公开标示公司名称的处罚

任何公司不按照本法规定的方式喷刷或粘贴其名称并予以维持的，应当处以十元罚款，这种行为每持续一天，加罚十元，公司的任何董事或经理明知且故意授权或许可这种失职行为的，给予同等处罚；公司的任何董事、经理或高级职员，或公司的代表，使用或授权使用任何没有按规定方式加刻公司名称的公司印章，或在签发或授权签发任何公司通知、广告或其他公开出版物时，或在签发或授权以公司名义签发任何汇票、本票、背书、支票及支付令状和货物订购凭证时，或在签发或授权签发任何包裹单、发票、收据或信用证时，没有将公司的名称按照本法规定的方式标示到上述文件上的，应当处以一百元罚款，并由其对此类未表示公司名称的汇票、本票、支票及支付令状和货物订购凭证的持有人承担个人责任，支付票据金额，但该金额由公司完全支付的除外。

第五十四条 抵押登记

（1）任何有限公司都应当在其注册办公室置备一份单页或多页抵押登记册，该登记册可为散页或装订本，详细登录所有影响公司财产的抵押和质押，并且应当载有每一笔抵押和质押财产的简短描述，质押债务金额和抵押权人或质押权人的名称。

（2）如果公司的任何财产被抵押或质押但没有进行上述登记，任何公司董事、经理或其他高级职员明知且故意授权或许可这种不登记行为的，应当处以一百元罚款。

（3）本条第一款要求的抵押登记册应当开放给任何债权人或股东在所有合理的时间段进行检查；如果检查要求被拒绝，对任何拒绝上述检查请求的公司高级职员，及任何授权或明知且故意许可这种拒绝检查行为的董事或经理，按照拒绝检查持续的时间，处以每天四元的罚款；除此之外，法官办公室中的法官可以发布命令强行对抵押登记册进行立即检查。

第五十五条 递交给公司登记官的董事名单

任何公司应当在其注册办公室置备一份载有公司董事和高级职员姓名和住址的名单，并且应当向公司登记官递交一份名单的副本，如果公司董事或高级职员的情形发生变更，公司应当在变更发生之日起三十日内将变更情形通知登记官。

第五十六条 对未置备董事名册的公司的处罚

任何公司未遵守本法第五十五条规定的，应当按照该违法行为持续的时间处以每天十元的罚款，公司的任何董事或经理明知且故意授权或许可这种违法行为的，给予同等处罚。

第五十七条 会议

按照公司的组织大纲和章程，

（a）股东会；

（b）类别股东会；

（c）董事会；及

（d）任何董事会议，

只要按公司章程规定，有一个股东或董事亲自出席或满足公司章程规定的其他条件，即可有效召开并处理事务。

保护股东的规定

第五十八条 股东大会

除豁免公司外，任何公司每年至少应当召开一次股东大会。

第五十九条 会计和审计

（1）各公司均应保存有关下列事项的会计账簿：

（a）公司所有收支金额和导致该收支发生的事项；

（b）公司进行的所有货物买卖；和

（c）公司的资产和责任。

（2）为本条第一款目的，如果公司保存的会计帐薄不足以正确和公正地反映公司状态和解释公司交易，视为公司没有保存有关上述事项的会计帐薄。

第六十条 特别决议的定义

（1）下列情形下通过的决议为特别决议：

（a）得到股东大会不少于三分之二有表决权的多数股东通过（或公司章程中具体规定的高于三分之二的数量股东），投票可以由股东亲自进行，如果允许代理的，也可以由股东的代理人进行，且该股东大会已正式发送会议通知，明确其拟通过特别决议的意图；或

（b）如果公司章程允许，该决议由所有有表决权的股东以书面方式一致通过，该书面方式可为股东单独或共同签署的一份或多份文件，并且此种方式通过的特别决议的生效日期为该文件或多份文件中最后一份文件得到执行的日期。

（2）在本条提及的任何会议上，如果没有关于支持或反对决议的股东的具体数量和比例，会议主席做出的决议已经得到通过的声明是该决议得到通过的最终证据，而不必提供对该决议进行表决时具体支持率和反对率的记录，除非有至少一名股东要求出示该投票记录。

（3）为本条目的，只要会议以公司规章规定的方式发送通知和召开，则该会议通知应视为正式发送，会议应视为正式召开。

（4）如需出示投票记录，在计算本条中规定的多数票时，根据公司规章有表决权的每一位股东的投票都应当计入。

第六十一条 会议有关规则缺失时的处理

如果没有任何关于投票的规则，则每一位股东拥有一个投票权；如果没有任何关于股东大会召集的规则，则股东大会应当在会议通知送达给每一位股东后的五天后正式召集；如果没有关于会议召集人的规则，则任何三名股东都可以召集会议；如果没有关于会议主席担任人的规则，则现有股东选举的任何人都可以成为会议的主席主持大会。

第六十二条 特别决议的备案

公司依据本法通过的任何特别决议，都应当在通过之日起十四日内向公司登记官递交一份特别决议的副本，登记官应当对特别决议的副本备案。

第六十三条 特别决议的副本

（1）公司章程已经登记的，在特别决议通过后散发的每一份公司章程副本中应当附有或载有一份当时有效的所有特别决议的副本；

（2）公司章程没有进行登记的，经任何股东请求，并支付十美分或公司规定的小于十美分的费用，公司应当向该股东发放一份特别决议的副本。

（3）任何公司违反本条规定的，每有一份违反本条规定的副本，就应当处以两元的罚款；并且公司的任何董事或经理理应明知但故意授权或许可这种违法行为的，给予同等处罚。

第六十四条 任命检查员报告公司事务

法院可以任命一位或多位称职的检查员对任何公司的事务进行检查并报告，法院可以指定报告的方式：

（a）股份资本公司的报告应经持有不少于公司现有三分之一股份的股东申请；

（b）其他股份资本公司的报告应经持有不少于公司现有五分之一股份的股东申请；

（c）非股份资本公司的报告应经至少五分之一载入公司现有股东名册的股东申请。

第六十五条 检查员的权限

所有公司的高级职员和公司的代理人均有责任向检查员提供其保管或掌握的该公司的全部帐册和文件；有关公司的业务，检查员可以对公司的高级职员和公司的代理人进行经宣誓的检查，并可以相应地管理其誓言；任何公司的高级职员和公司的代理人拒绝或疏于提供指令其提供的任何帐册和文件，或拒绝或疏于回答与公司事务有关的任何问题时，每违反一次，处以不超过四十元的罚款。

第六十六条 检查员的报告

（1）检查一经结束，检查员应当向法院报告其检查结论。

（2）法院秘书应当对检查员的报告进行归档，但是除非有法院的指令，检查员的报告不对外公开。

（3）检查和报告所需的任何费用应当由申请进行检查的公司股东支付，但法院指令该费用从公司资产中支付的除外，公司由该指令而得到响应支付的授权。

第六十七条 通过公司决议进行的检查

任何公司，如前所述，均可通过特别决议任命检查员对公司事务进行检查；公司通过特别决议任命的检查员与法院任命的检查员拥有同等权限，履行同等职责，唯一不同的是前者不是向法院报告，而是根据公司股东决议指定的方式向指定的对象报告；如果公司的高级职员和公司的代理人对公司任命的检查员有任何拒绝或疏于提供要求其提供的任何帐册和文件的行为，或拒绝或疏于回答任何问题的，所受处罚等同于其拒绝法院指定检查员所应受的处罚。

第六十八条 检查报告的证据效力

根据本法任命的任何检查员的报告，或经检查员签字确认的检查报告的副本，在任何法律程序中都应当接受为检查员对报告中载有事项所持观点的证据。

通知

第六十九条 给公司登记官的回执等

任何本法要求制作、递交或提供给公司登记官的名单、回执、通知或信息都应当由公司秘书或经理或一名董事签字证明。

第七十条 对公司通知的送达

需要对公司送达的任何令状、通知、命令或其他文件，可以通过在公司的注册办公室留置上述文件，或以预付邮资的信件邮寄至公司注册办公室的方式送达。

第七十一条 邮寄送达

通过邮寄方式向公司送达任何文件，应当保证文件可以在规定送达的时限内送到公司；以预付邮资的邮件将文件投到邮局即是已经适当地送达了该文件的充分证据。

第七十二条 会议召集文告、通知等的证明

任何需要公司证明的会议召集文告、通知、命令或会议记录，可以由一名公司董事、秘书或其他公司授权的高级职员签字予以证明，该证明可以为手写或打印或部分手写部分打印。

第七十三条 会议记录

（1）每一个公司都应当置备所有股东通过的决议和股东召开的会议的记录，而不论其是否为股东大会通过的决议或召开的会议；以及所有董事或经理通过的决议和召开的会议的记录（如果有董事或经理的），而不论其是否为会议形式；记录应当以书面的形式适当加以保存。

（2）任何欲提交会议主席或下届会议的主席签字的公司股东大会的记录或董事会或经理会议的记录，应当被接受为会议进行的证据；除非有相反证据，会议记录记载的任何公司股东大会或董事会或经理会议都应当被认为已经适时地召开；会议通过的所有决议和已进行的程序都应当被认为已经适时地通过和进行；即使事后发现董事、经理或清算人的任命或他们的任职资格有任何缺陷，会议做出的所有董事、经理或清算人的任命也都被认为是有效的，被任命的董事、经理或清算人做出的所有行为都应当有效。

第七十四条 有限责任公司发起法律行动的费用担保

如果一个公司在任何法律行动、诉讼或其他法律程序中是原告方或申请人，任何对此事有管辖权的法官认为其有理由相信如果被告方或被申请人胜诉或取胜，该公司资产将不足以支付被告方或被申请人的费用开支的，可以要求该公司为被告方或被申请人的费用提供充足的担保，并且可以中止所有的程序直到该公司提供此项担保为止。

第七十五条 针对股东的法律行动中的声明

在公司为向股东催缴股款或收缴其他到期款项发起的任何法律行动或诉讼中，公司不需要指出引发法律行动或诉讼的具体事项，只需宣称该被告或被申请人是其股东并且对公司负有缴付股款的债务或其他到期债务因此公司有权对其提出诉讼或采取法律行动即可。

仲裁

第七十六条 公司提交仲裁的权限

任何公司可以，在任何时候，以书面形式，同意并可以将任何现有的或将来的与其他公司或人之间的处于争议中的分歧、问题或其他事项提交仲裁；并且成为仲裁当事人的公司，可以授权一个或多个代表达成或决定公司本身或董事或其他公司管理机构可以合法地达成的条款或决定的事项。

罚则

第七十七条 罚则；罚款的运用

（1）如果本法赋予了任何公司、公司董事或公司的高级职员一项职责但没有对违反此项职责做特别的处罚或罚款规定的，任何公司、公司董事或公司的高级职员违反此项职责视为违法，每违反一次处以一百元的罚款。

（2）所有罚款应当一次缴清并应当冲抵群岛的总财政收入。

董事和经理的无限责任

第七十八条董事和经理的无限责任

如果公司组织大纲规定公司董事、经理或常务董事的责任是无限责任，则公司董事、经理或常务董事的责任可以是无限责任。

第七十九条 第四十九条的修改

在公司清算时，第四十九条经下列修正，对按照第七十八条规定负无限责任的董事或经理向公司出资的规定同样适用：

（a）任何在任或离任董事、常务董事或经理除了履行普通股东的出资义务外，还应当如同在公司清算之日是一个无限公司股东一样履行出资义务，此项规定不优于下述规定；

（b）在公司清算开始前已离职一年或一年以上的离任董事或经理承担的出资义务不应当超过一个普通股东所负出资义务；

（c）对于在离职后公司发生的任何债务或责任，离任董事或经理承担的出资义务不应当超过一个普通股东所负出资义务；

（d）按照公司的规章，除非法院认为需要要求董事或经理出资以偿付公司所有的债务和责任和公司清算所需的成本、开支和费用，任何董事或经理所负的出资义务不应当超过一个普通股东所负的出资义务。

非盈利团体

第八十条 政府可以特许公司注册时不在公司名称中使用“有限”（“limited”）字样的情形

（1）任何社团计划注册为一个有限公司的，如果能够向政府证明，它的设立是为了推动商业、艺术、科学、宗教、慈善事业或其他任何有益目标的发展，并且如果社团有利润或其他收入也将用来促进其目标的完成，且不向其成员支付任何红利的，政府可以，签发许可证并加盖印章，指令该社团以有限责任方式注册但不在其名称中添加“有限”（“limited”）字样，该社团相应地可以注册为有限责任形式，并且一经注册就应当享有本法赋予公司的任何权利同时承担本法施加给公司的任何义务，但免除本法中要求公司在其名称中使用“有限”（“limited”）字样，或公布其名称，或向登记官递交股东、董事或经理名单或支付第四十一条和第一百八十八条规定的费用等义务。

（2）上述许可证可以基于政府认为合适的条件和规则授予，此种条件和规则对该社团有约束力，并且应当将这些条件和规则添加到社团的组织大纲或章程之中或写到社团的组织大纲或章程的背面。

合同

第八十一条合同订立方式

（1）代表公司订立合同可以通过以下方式：

（a）如该合同为私人间订立的合同，法律要求该合同为书面形式，以契约方式或签章订立，则此类合同可以下述方式订立：

（ⅰ）加盖公司印章；或

（ⅱ）明示其为契约，或为代表公司且明示其将作为契约得到执行的契约，或以其他方式表明其为契约；

（b）私人间订立的合同，法律要求合同为书面形式，并经订立合同双方签字，则公司订立的此类合同应为书面形式，经公司明示或默示授权的任何人签署；

（c）私人间订立的合同，仅以口头订立，并没有转为书面形式，法律仍认可其效力，则此类合同可以由经公司明示或默示授权的任何人代表公司口头签署。

（2）如果公司在未注册时，该公司或代表公司的人订立合同或进行其他交易，则除非有相反表示的协议，该合同或交易的效力等同于根据第三条规定由人代表公司订立的合同或进行的交易的效力，该人对此类合同或交易承担个人责任。

（3）公司注册后，可以认可该公司或代表公司的人在注册前订立的合同或进行的交易，自公司注册之日起，此类合同或交易即对公司产生约束力，公司也有权享有合同或交易项下的利益，而代表公司订立合同或进行交易的人应被视为经公司正式授权代表其行事，且不再对此类合同或交易承担个人责任。

（4）根据本条规定订立的任何合同均可修改或终止，其修改和终止的方式准用本条规定下的合同订立方式。

（5）根据本条规定订立的任何合同均应具有法律效力，并对公司和公司承继人及其他方合同当事人和他们的继承人、遗产执行人和管理人产生约束力。

第八十二条 汇票和本票

如果汇票或本票是由公司授权的人以公司名义或通过公司或代表公司或由于公司签发、接受或背书的，这一汇票或本票应当视为代表公司签发、接受或背书的。

第八十三条 通过代理人执行协议等

（1）公司可以，通过盖章的协议或文书，概括性授权或具体授权一人作为代理人代表其执行盖章的协议或文书。

（2）代理人代表公司签署的盖章的协议或文书对公司有约束力并且与公司亲自签署盖章具有同等效力。

第八十四条 公司拥有供海外使用的印章的权限

（1）公司应当保有一个以清晰易读的字符刻有其名称的印章，印章应当放置到公司可随时确定的地方，如果公司没有确定放置印章的位置，则放置到公司的注册办公室；如果公司章程许可，公司可以保有一个或多个复制印章，在公司授权使用的世界上的任何地方，每一个复制印章构成公司印章的一个摹本，复制印章可以但不必须刻有使用地所在的国家、区域、地区或地方的名称。

（2）盖有复制印章印鉴的协议或文书同盖有公司印章的协议或文书对公司具有同等约束力。

（3）有复制印章的公司可以授权其指定的任何人在该公司为一方当事人的任何协议或其他文件上加盖复制印章。

（4）上述代理授权应在授权文书中具体确定的授权期间内对公司和任何通过公司代理人进行交易的人持续有效，或者如果授权文书中没有规定具体授权期间的话，该代理授权应持续至公司将撤回或终止授权通知送达通过公司代理人进行交易的人为止。

（5）在加盖复制印章时，盖章人应当用手写的方式在要加盖复制印章的协议或其他文书上注明盖章日期。

第八十五条 文件的证明

需要由公司进行证明的文件或程序可以由一名董事、秘书或其他公司授权的高级职员签署证明。

和解与重组

第八十六条 与债权人和股东协商的权限

（1）如果公司和全部债权人或其中某类债权人或和股东或与其中某类股东拟达成任何谅解或和解，经公司、公司的任何债权人或公司股东的请求，或者在公司终止时，经清算人的请求，法院视情形需要可以命令公司的债权人或其中某种类型的债权人，或公司的股东或其中某种类型的股东召开一个会议，并命令该会议以其指定的方式召集。

（2）如果过半数且代表百分之七十五以上债权或股份份额的债权人或股东，或在某种类型中人数过半且代表该类型中百分之七十五以上债权或股份份额的某种类型的债权人或股东亲自或通过其代理人出席了会议并进行了投票，同意达成任何谅解或和解，如果法院同意的话，这种谅解或和解就应当对所有的债权人或其中某种类型的债权人或股东或其中某种类型的股东具有约束力，也对公司具有约束力，或者如果公司处于终止程序过程中，对清算人和公司的出资人具有约束力。

（3）根据本条第二款做出的命令，在将其一份副本送交公司登记官登记之前不产生效力，并且在命令做出后发放的每一份公司组织大纲的副本上都应当附有所有此类命令的副本，如果公司没有组织大纲的，则附于公司组建文件或规定公司组建的文件的每一份副本后。

（4）公司未能遵守本条第三款规定的，每有一个副本没有按规定附加命令副本的，公司和公司的每一位失职的高级职员应当被处以两元的罚款。

（5）本条中的“公司”（“company”）意指任何可以根据本法终止的公司；本条中的“和解”（“arrangement”）包括公司通过合并不同种类的股份或将股份拆分成不同种类或两种方式兼用等进行的公司股份资本的重组。

第八十七条 便于公司重组与合并的规定

（1）如果本法第八十六条规定的请求法院同意公司和第八十六条具体规定的人之间达成谅解或和解的申请已经递交到法院，并且申请人向法院表明拟做出的这种谅解或和解是为了实现公司重组或合并计划或者与这种重组或合并计划相关，且在该重组或合并计划中，所涉及公司（本条称之为“转让公司”）的全部或部分业务或公司财产要被转移到另外一个公司（本条称之为“受让公司”）的，法院可以通过发布对谅解或和解的同意令或任何后续命令的方式对以下事项做出规定：

（a）将转让公司经营的全部或部分业务和全部或部分的财产或责任转让给受让公司；

（b）受让公司对任何股份、债券、保单或其他类似权益的分配或拨付，按照谅解或和解由该公司分配或拨付给任何人，或由该公司代替任何人分配或拨付；

（c）受让公司继续进行任何转让公司起诉或被诉的法律程序；

（d）对转让公司进行不带清算的解散；

（e）为任何不同意谅解或和解的人在法院规定的时间和方式下提出异议而制定的有关规定；

（f）规定一些附带的、间接的、补充的事项以保证重组或合并能够充分有效地进行。

（2）如果根据本条规定做出的命令规定了财产或责任的转让，则财产应当通过该命令转让给或归属于受让公司，责任通过该命令转让给受让公司或成为受让公司的责任，并且如果命令规定通过谅解或和解终止其效力的任何费用均应免除，则转让财产不应承担任何费用。

（3）如果法院根据本条规定做出了一个命令，则该命令涉及的各公司均应当在命令做出后的七日以内向公司登记官递交一份命令副本，如果公司未能遵守本款规定，公司和所有失职的高级职员都应当被处以失职罚款。

（4）本条中，

“财产”（“property”）包括财产，任何种类的权利和权力；

“责任”（“”liabilities）包括职责；

“受让公司”（“transferee company”）意指在群岛内和其他管辖区域内设立的任何公司或法人团体。

第八十八条 获取异议股东股份的权限

（1）一个公司（本条称之为“转让公司”）的股份或某种股份转让给另一个公司的计划或合同，后一公司可为本法意义上的公司或非本法意义上的公司（本条称之为“受让公司”），无论是否在代表受让公司发出要约后的四个月内获得持有不低于百分之九十被转让股份的股东的同意，受让公司可以，在上述四个月到期后的两个月内的任何时候，以规定的方式向任何异议股东发出通知，表示愿意购买其股份，除非经异议股东在通知做出之日起的一个月内向法院提出申请，法院认为适当命令采取其他方式，否则受让公司在通知做出后就有权利及义务以计划或合同中规定的购买同意股份转让的股东股份的条件来购买异议股东的股份。

（2）如果受让公司已经发出了本条规定的通知，并且法院没有，经异议股东申请，做出相反的命令，受让公司应当，在通知发出之日起一个月期限届满时，或者如果异议股东向法院的申请尚处于未决状态的，在该申请得到处理后，向转让公司传送一份通知的副本并且向转让公司支付或转让受让公司根据本条规定有权获取的股份的价款或其他形式的对价，转让公司应当将受让公司登记为该部分股东的持有人。

（3）转让公司根据本条规定收到的任何款项应当存入一个独立的银行账户，并且转让公司应当为股份的权利人以信托方式保管收到的任何款项和任何其他形式的对价。

（4）本条中，

“异议股东”（“dissenting shareholder”）包括不同意上述计划或合同的股东和任何未能或拒绝按照上述计划或合同转让其股份给受让公司的股东。

第五章 公司和社团的清算

导论

第八十九条 出资人的定义

“出资人”意指在公司根据本法清算时有义务对公司出资的任何人；为确定哪些人应当被视为出资人的程序之目的，及为在最终确定出资人之前进行的任何程序之目的，出资人包括任何声称是出资人的人。

第九十条 出资义务的性质

任何人在公司清算时对公司出资的义务应当被视为一项在义务开始时创设但在为强制执行该义务而催缴时支付的债务；如果出资人破产的，出资义务可以在已经做出和将来做出的催缴义务的估计价值内合法对抗该出资人的不动产。

第九十一条 出资人死亡

如果任何出资人在其列入出资人名单之前或之后死亡的，他的人代表、继承人和受遗赠人应当在遗产管理的适当过程中向公司出资以解除其义务，并应应被相应地视为出资人。

第九十二条 出资人破产

如果任何出资人在其列入出资人名单之前或之后破产，为公司清算之目的，其受让人应被视为在破产人的代表，并应当被相应地视为出资人，且可以向破产人的受让人催缴，使受让人承认破产人不动产上的债务，也可以允许受让人依据正当法律程序以其自身财产支付破产人应履行的对清算公司的出资义务。

第九十三条 出资人结婚

如果任何女性出资人在其列入出资人名单之前或之后结婚的，在婚姻关系存续期间，她的丈夫应当有义务对公司出资，出额等同于她没有结婚本应当履行的出资额，并且她的丈夫应当相应地被认为是出资人。

由法院进行的清算

第九十四条 公司可以由法院进行清算的情形

在下列情形下，公司可以由法院进行清算：

（a）公司通过特别决议要求由法院进行公司清算；

（b）公司在其设立后一年内没有开始营业，或者中止营业满一年的；

（c）公司无力偿付其债务；或

（d）法院认为根据公正和衡平的原则公司应当清算。

第九十五条 公司被认为无力偿付其债务的情形

在下列情形下，公司被认为无力偿付其债务：

（a）依据法律或衡平原则，通过转让或其他方式对公司拥有一百元以上到期债权的债权人以在公司注册办公室留置债权人签名的请求书的方式向公司正式送达了还款请求书，要求公司偿付到期债务，但公司在还款请求书送达三个星期后仍怠于偿付债务，或未提供债权人满意的的保证或和解；

（b）在任何债权人对公司发起的法律程序中，法院依据法律或衡平原则做出的有利于任何债权人的判决、裁定或命令全部或部分得不到满意的执行；

（c）已向法院证明公司无力偿付其到期债务。

第九十六条 通过请求书做出的公司清算申请

向法院递交的公司清算申请均应当以请求书的形式做出，请求书可以由公司，或任何一个或多个债权人或出资人，或所有的或部分的前述人，共同或单独递交；应申请而发出的所有命令均应当对所有债权人和所有出资人同等有利，就如同命令是针对债权人和出资人的联合申请做出的一样。

第九十七条法官办公室中的审理

法官可以在法官办公室中进行任何本法授权法院从事的行为。

第九十八条 公司清算的开始

由法院进行的公司清算应当视为在公司清算请求书递交之时开始。

第九十九条 法院可以发布禁令

法院可以，在本法规定的公司清算请求书递交后，公司清算命令做出之前的任何时刻，经公司或任何公司债权人或出资人的申请，在法院认为合适的条件下停止针对公司的任何诉讼或法律程序的进行；并且法院还可以在上述请求书递交后首次任命清算人之前，临时任命一个公司财产的官方清算人。

第一百条 法院审理请求书的权限

审理请求书时，法院可以在收取费用或不收取费用的情形下驳回请求书，可以有条件或无条件地中止对请求书的审理，并且可以做出其认为合适的任何临时命令或任何其他命令，法院做的任何命令应当在政府公报上发布。

第一百零一条公司清算命令做出后法律程序的中止

公司清算命令做出后，针对公司的任何诉讼、行动或其他程序都不应当继续进行或开始新的针对公司的诉讼、行动或其他程序，但没有法院参与的除外。

第一百零二条 向公司登记官递交命令副本

公司清算命令做出后，公司应当立即向公司登记官递交一份命令的副本，登记官应当在该公司的登记薄中做一个记录。

第一百零三条 法院中止任何程序的权限

经公司任何债权人或出资人提出动议申请，并且有满足法院要求的证据表明所有与公司清算有关的法律程序都应当中止的，法院可以，在公司清算命令做出后的任何时候，做出命令，按照其认为合适的条件将与公司清算有关的法律程序全部终止或暂时中止。

第一百零四条 公司清算命令对担保有限公司股本的效力

法院做出股份资本担保有限公司的清算命令后，该公司的任何未征缴的股份资本均应当视为公司资产，并应被视为各股东对公司所负的特殊之债，负债额即该股东持有股份的未缴付股款额，并且该项债务应当在法院指定的日期偿付。

第一百零五条 法院可以考虑债权人或出资人的意愿

法院可以，就与公司清算有关的所有事项，考虑有充分证据证明的债权人或出资人的意愿，如果法院认为适当，可以指令以法院确定的方式召集、召开和举行债权人或出资人会议以明确债权人或出资人的意愿，法院可以任命债权人或出资人会议的主席，被任命的主席负责向法院汇报会议的结果；并且应当考虑到每一位债权人的债款金额和每一位出资人按照公司的规章所拥有的表决权数量。

官方清算人

第一百零六条 官方清算人的任命

为推进公司清算程序的进行和协助法院工作，可以任命一人或数人为官方清算人；法院如果认为合适的可以临时地或非临时地将任命官方清算人，如果有数人被任命为官方清算人的，法院应当明确宣布需要或授权由官方清算人进行的事务将由所有清算人、某一清算人或是某些清算人承担。法院还可以确定清算人被时是否要做出保证和做出了何种保证；如果没有任命官方清算人，或者在官方清算人职位空缺期间，所有公司财产应当由法院监管。

第一百零七条 辞职、免职、空缺填补和报酬

（1）任何官方清算人都可以辞职或者被法院以适当的理由免除职务；由法院任命的官方清算人职位的空缺应由法院予以填补。

（2）应当按比例或其他方式对官方清算人支付工资或报酬，金额由法院指定；如果任命了多个官方清算人的，应当按照法院指定的比例在他们之间分配报酬。

第一百零八条 官方清算人的称谓和职责

对官方清算人的称谓应为他被任命到的具体公司的官方清算人，而不应以其人名字来表述；该清算人应当监管或控制所有的公司事实上或表面上享有权利的财产、动产和无形财产，并且应当履行法院赋予的与公司清算有关的职责。

第一百零九条 官方清算人的权限

官方清算人，经法院同意，应有下列权限：

（a）以公司的名义或代表公司发起任何诉讼或其他法律程序或在任何诉讼或其他法律程序中做出答辩；

（b）为有利于公司清算，可以在必要的范围内进行营业活动；

（c）用公开拍卖或私下订约的方式出售公司的不动产和动产、财产和无形财产，清算人有权将这些财产整体转让给任何人或任何公司，或者将这些财产分开出售；

（d）以公司的名义或代表公司进行任何行为或执行所有的协议、收据和其他文件，并且在必要的时候可以为该行为或执行使用公司印章。

（e）在任何出资人以其不动产抵偿债务的破产或无力清偿中，证实、归类、请求和提取其股利；并将为偿付债务而提取或收到的股利作为破产或无力清偿的出资人的独立债务，与其他独立债权人按比例分割；

（f）以公司名义或代表公司出具、承兑、制作和背书任何汇票或本票，不时地以公司资产作担保筹集必要的款项；前述代表公司出具、承兑、制作和背书汇票或本票在公司承担义务上的效力应视为该汇票或本票是由公司或代表公司在营业过程中出具、承兑、制作和背书的；

（g）如有必要，以其正式名称出具管理已经死亡的出资人遗产的委托状，并且以其正式名称从事从出资人处或出资人的不动产中获取支付所需的任何其他行为，但是不能为了便利而以公司的名义做出以上行为，在此类情形下，任何到期的金钱债权，为使官方清算人出具委托书或收回金钱目的，都应当视为是官方清算人自己的享有的；和

（h）做出和执行终止公司事务和分派公司资产所需要的任何其他事情。

第一百一十条 官方清算人的自由裁量权

法院可以，通过任何命令，规定官方清算人可以不经法院同意或不受法院干预行使本法第一百零九条规定的任何权限，如果官方清算人是被临时任命的，法院还可以在任命官方清算人的命令中限制和禁止官方清算人的权限。

第一百一十一条 官方清算人任命代理人

经法院同意，官方清算人可以任命一名代理人协助其履行职责。

法院的一般权限

第一百一十二条 征收和运用资产

（1）按照本条第二款，公司清算令一经做出，法院应当置备一份出资人名册且可以在按照本法需要对股东登记册进行修订的情形下修订股东登记册，法院应当征收公司的资产并运用这些资产偿付公司债务。

（2）本条第一款中提及的征收和运用公司资产的规定并不损害有优先权和受担保的债权人的权利，并在考虑并赋予该权利后不影响公司和任何债权人之间就对该债权人的偿付应次于或迟于对其他债权人的偿付的协议，或公司和任何人之间的支付抵消或扣减权利，该抵消或扣减可依据协议或法律进行，并附属于公司和该任何人之间达成的任何对该抵消或扣减进行限制或废止的协议。

第一百一十三条 关于出资人代表的规定

在置备出资人名册时，法院应当区分出其中的出资人代表或对他人债务承担连带责任的人；如果已死亡出资人的人代表已经列入名册，就不必再将该出资人的继承人或受遗赠人添加到出资人名册中，但法院认为可以添加的除外。

第一百一十四条 要求交付财产的权限

法院可以，在公司清算令做出后的任何时候，要求目前列入出资人名册的出资人或公司的受托人、接管人、银行、代理或高级职员将表面上为公司所有的但为其目前掌握的金钱或债务差额和任何账簿、单据、动产和不动产立刻或在法院指定的时间内支付、交付、送交、交出或转让给官方清算人。

第一百一十五条 命令出资人偿付债务的权限

（1）法院可以，在公司清算令做出后的任何时候，对目前列入出资人名册的出资人发布命令，指令其以命令规定的方式向公司支付任何金钱或从其代表的人的不动产中对公司进行支付，但因法院按照本章规定做出或将要做出的催缴股款的命令而进行的金钱或不动产支付除外。

（2）如果公司是无限责任的，法院在做出命令时，可以允许出资人将其出资义务同公司进行独立交易或合同时发生的对出资人的应付款或应交付的债务相互抵消，但其作为公司股东应当领取的任何股利和利润除外。

（3）当有限责任公司或无限责任公司的所有债权人都得到全额偿付时，可以允许出资人将公司对其负有的应付款项，不管列入何种账户，抵消任何催缴股款的请求。

第一百一十六条 催缴股款的权限

法院可以，在公司清算令做出后，确定公司资产的充足性之前或之后的任何时间，催缴股款并命令目前列入出资人名册的全部或任何出资人在他们的责任范围内支付法院认为必要的金额以承担公司的债务和责任，以及公司清算的成本、开支和费用，并且为调整出资人之间的权利关系，法院在催缴股款时可以考虑某些被催缴股款的出资人部分或全部不能偿付他们的出资份额的可能性。

第一百一十七条 命令支付至银行的权限

法院可以命令应对公司付款的任何出资人、购买人或其他人将款项支付到官方清算人在银行开设的账户中，这一命令可以以上述人应对官方清算人直接付款时的执行方式一样予以强制执行。

第一百一十八条 账目管理

被法院终止的公司进行的所有现金、汇票、本票和其他证券的银行支付和交付都应当遵守法院指定的命令和规则来保存现金和其他动产账目、向清算公司支付和交付、以及由清算公司进行的支付和交付。

第一百一十九条 出资人代表的失职

已死亡出资人的人代表在支付要求其偿付的任何金额时出现失职的，可以启动程序接管该已死亡出资人的动产或/和不动产，并可以强制从中支付应付的款项。

第一百二十条 命令的最终证据效力

法院遵照本法对出资人做出的任何命令在所有程序中，按照本法关于对此类命令上诉的规定，应当具有最终证据的效力，证明显示为到期或被命令支付的金钱，如果有的话，为到期应付款，命令中表述的所有其他相关事项被视为所有程序中针对所有人的真实表述，但对任何已死亡出资人的不动产进行的程序除外，在这种情形下，除非他的继承人或受遗赠人在命令做出时已经被列入出资人名册，命令只是执行已死亡出资人的不动产的初步证据。

第一百二十一条 排除未在规定时间证实其债权的人的权限

法院可以确定一个具体的日期或一段时间，在该日期或该段时间内，公司的债权人可以证实他们的债权或请求权，否则将被排除在债权证实前进行的任何利益分派之外。

第一百二十二条 法院对出资人权利的调整

法院应当调整出资人之间的权利关系，在适格的当事人之间分配盈余。

第一百二十三条 清算费用

如果公司资产不能充分偿付公司债务的，法院如果认为合适的话，可以做出命令，从公司资产中优先支付公司清算程序发生的任何成本、开支和费用。

第一百二十四条 公司的解散

公司事务已经全部终止的，法院应当命令公司从命令做出之日起解散，公司应当相应地解散。

第一百二十五条 登记官对公司解散进行备案

法院做出的公司解散命令应当由官方清算人报告给公司登记官，公司登记官应当相应地在该解散公司的登记册上做出记录。

第一百二十六条 对未报告公司解散的惩罚

在公司被法院终止时，官方清算人未履行职责向公司登记官报告法院做出的公司解散命令的，经过简易判决，在其失职期间应当对其处以每天十元的罚款。

法院的特别权限

第一百二十七条 法院传唤涉嫌占有公司财产人的权限

（1）法院可以，在公司清算令做出后，传唤任何公司的高级职员或知道或涉嫌占有公司动产或不动产的人，或可能对公司负有债务的人，或法院认为能够提供有关公司贸易、交易、动产或不动产信息的人；法院可以要求任何公司高级职员或任何上述人员出示在其管理或与公司相关的账簿、证件、协议、字条或其他文件。

（2）任何被传唤的人，在对其提供了合理金额的费用后，如果没有一个合法的对履行义务的阻碍（该阻碍在办公时间让法院得知并得到许可），拒绝在法院指定时间出庭的，法院可以将该人逮捕并带到法庭进行检查；如果任何人主张留置其出示的证件、协议或文件，出示并不影响留置的效力，并且法院在公司清算过程中有权决定与该留置有关的所有问题。

第一百二十八条 法院对当事人的调查

法院可以对出庭或以上述方式被带到法庭的任何人进行宣誓调查，通过口头或书面的询问，调查与公司事务、交易、动产或不动产有关的事项，并且可以将每人的回答做成书面文件，并要求该人签名。

第一百二十九条 在某些情形下逮捕出资人的权限

在公司清算令做出之前或之后的任何时候，如有证据证明或有理由相信公司的任何出资人计划离开群岛或进行其他形式的潜逃，或为逃避支付催缴的股款转移或隐瞒他的任何货物或动产，或逃避有关公司事务的调查，法院可以将该人逮捕并扣押他的账簿、证件、金钱、证券、货物和动产，该人和上述物品将被安全看管或保存到法院确定的时间为止。

第一百三十条 法院的累积权限

本法赋予法院的任何权限应当视为另外附加的而非限制任何法律上或衡平上的其他权限，其他权限为对任何出资人或他的任何不动产及任何公司债务人发起程序，以收回股款或从出资人或债务人或他们的不动产中应偿付的其他债务的权限，上述程序中可相应进行。

命令的执行

第一百三十一条 执行命令的权限

（1）法院根据本法做出的所有命令，都可以与执行法院在任何未决诉讼中做出的命令的同样方式被强制执行。

（2）对法院做出的与公司清算事项有关的任何命令或决定的上诉应当和对法院做出的任何其他命令或决定提出的上诉一样，以同样的方式，按照同样的规则和条件，提交给上诉法院处理。

公司自愿清算

第一百三十二条 公司可以自愿清算的情形

按照本法第二百条第三款的规定，公司在下列情形下可以自愿清算：

（a）公司章程规定的公司存续期限届满或公司章程规定的公司应当解散的事由发生，并且公司已经通过股东决议要求公司自愿清算的；或

（b）公司已经通过一个特别决议要求公司自愿清算的。

第一百三十三条 公司自愿清算的开始

（1）公司自愿清算和解散视为从下列时刻开始：

（a）本法第一百三十二条（a）款或（b）款规定的授权公司清算的特别决议通过之时；或

（b）如果公司章程规定有公司存续期限或公司解散事由的：
（ⅰ）从公司存续期限届满之时；或

（ⅱ）公司解散事由发生之时，

在公司章程规定的公司存续期限届满或公司解散事由发生之时该公司应当清算并解散。

（2）如果公司已经按照本条第一款（b）项的规定开始清算和解散，在公司清算和解散开始前通过的股东决议任命的人，如果没有决议任命的人，则公司章程任命的人为清算人，后者一经开始公司清算和解散程序无需采取进一步的行动即成为清算人，如果没有前述人员的话，公司董事一经开始公司清算和解散程序无需采取进一步的行动即成为清算人，如无上述人员，则适用本法第一百四十四条的规定。

（3）如果已经有人按照本法第一百三十三条第二款的规定无需采取进一步行为即成为清算人，则本法第一百三十六条（c）款和（d）款规定不适用。

第一百三十四条 自动清算对公司地位的影响

公司自愿清算的，该公司应当从公司清算程序开始之日起停止营业，但公司清算必须的营业活动的除外，并且所有的股份转让，除转让给清算人或经过清算人同意的转让外，或在公司清算程序开始后对公司股东地位所作的任何变更都应当是无效的，但公司的法人地位和所有的公司权限（无论公司规章是否规定）在公司事务终止之前持续有效。

第一百三十五条 通知的发布

应当在政府公报上发布以下通知：

（a）本法第一百三十二条（a）款或（b）款提及的授权公司清算的任何决议；或

（b）公司已经按照第一百三十三条第一款（b）项或第二百条的规定开始进入清算和解散程序，

但没有发布上述通知的，不影响清算和解散程序开始的效力。

第一百三十六条 自愿清算的后果

公司的自愿清算发生以下后果：

（a）按照本条（b）款的规定，公司的财产应当同等比例地用于偿还债务，除公司的规章另有规定外，公司的财产还应当按照股东在公司中的权利和利益的份额在股东之间进行分配；

（b）本条（a）款提及的对公司财产的征收和运用并不损害有优先权和受担保的债权人的权利，并在考虑并赋予该权利后不影响公司和任何债权人之间就对该债权人的偿付应次于或迟于对其他债权人的偿付的协议，或公司和任何人之间的支付抵消或扣减权利，该抵消或扣减可依据协议或法律进行，并附属于公司和该任何人之间达成的任何对该抵消或扣减进行限制或废止的协议。

（c）为终止公司事务和分配财产应当任命清算人；

（d）公司应当通过股东决议任命其认为适当的一人或多人为清算人并应当确定付给清算人的报酬；

（e）如果只任命了一个清算人，本条提及多个清算人的所有规定对其都适用；

（f）一经任命清算人，董事的所有职权都应当停止，但公司可以通过股东决议或清算人决议同意董事职权的延续；

（g）如果任命了多个清算人，则清算人中的一人或多人可依据其任命时确定的职权行使各项职权，如果没有确定的，应当由不少于两个以上的清算人共同行使；

（h）清算人可以不经法院同意行使本法赋予官方清算人的任何职权；

（i）清算人可以行使此前规定法院享有的置备公司出资人名册的职权并且该名册应当是以出资人身份列入名册的人对公司负有债务的初步证据；

（j）清算人可以，在公司清算决议做出后确定公司资产的充足性之前的任何时间，催缴股款并命令目前列入出资人名册的全部或任何出资人在他们的责任范围内支付该清算人认为必要的金额以满足公司的债务和责任，以及公司清算的成本、开支和费用，并且为调整出资人之间的权利关系，清算人在催缴股款时可以考虑某些出资人部分或全部不能偿付他们的出资份额的可能性；

（k）清算人应当清偿公司债务并且应当调整出资人之间的权利关系。

第一百三十七条 公司清算对担保有限公司股本的影响

如果自愿清算的是一个将其资本划分为股份的担保有限公司，任何未经催缴股款的股份资本都应当视为公司的资产，并视为是每一位公司股东在其持有的未缴付股款的金额内对公司一项特别负债，该债务应在清算人指定的时间清偿。

第一百三十八条 公司任命清算人的权限

即将自愿清算或处于自愿清算过程中的公司可以，通过特别决议，将任命全体或任一清算人或填补清算人职位空缺的权限委派给公司的债权人或任何债权人会议，或者可以通过一个类似的决议就清算人可以行使的职权和行使职权的方式同公司的债权人或任何债权人会议达成任何和解协议；债权人根据授权做出的任何行为同公司亲自做出行为具有同等的法律效力。

第一百三十九条 和解在何种情形下对债权人具有约束力

按照本法第一百三十九条规定的上诉权利，即将自愿清算的公司和其债权人达成的任何和解，如果公司通过一个特别决议表示同意，则应当对公司具有约束力，如果占债权人总数75％以上且持有的债权份额达75％以上的债权人同意，对债权人也具有约束力。

第一百四十条 债权人或出资人上诉的权利

任何债权人、出资人或以上述方式与债权人达成任何和解的公司可以自该和解完成之日起三个星期之内向法院就该和解提起上诉，法院可以按照其认为公正的方式修改、变更或确认该和解。

第一百四十一条 自愿清算过程中清算人或出资人可以向法院申请

如果公司正处于自愿清算过程中，公司的清算人或任何出资人可以向法院申请确定公司清算过程中出现的任何问题，关于强制执行催缴股款的请求或任何其他事项，法院可以行使公司被法院终止时法院可以行使的所有或任何权限；如果确定此问题或所需行使的权限是公正和有益的，法院可以按照法院确定的其认为合适的条件全部或部分同意这种申请，或可以就此申请做出法院认为公正的其他判决。

第一百四十二条 清算人可以召开股东大会

如果公司正处于自愿清算过程中，在该清算程序持续期间内，为通过特别决议获得公司的同意或为他们认为合适的任何其他目的，清算人可以不时地召集公司股东大会；并且公司清算程序持续达一年以上的，在开始清算程序的第一年年末和以后每年的年末，或此后任何方便的时候，，清算人应当召集公司股东大会，并且应当在会议召开前放置一个账目，展示他所从事的行为、交易和在上一年度进行公司清算的方式。

第一百四十三条 清算人职位的空缺

如果公司任命的清算人职位因为死亡、辞职或其他原因出现空缺，公司可以在股东大会上按照与公司债权人达成的任何和解填补空缺，为填补清算人职位空缺召开的股东大会，如果有的话可以由继任的清算人召集，或由公司的任何出资人召集，并且应当认为股东大会已按照公司规章规定的方式，或以经继任的清算人，如有的话，或公司的任何出资人申请由法院决定的其他方式及时召开。

第一百四十四条 任命清算人的权限

如果，无论由于何种原因，在公司自愿清算时没有清算人，经一位出资人的申请，法院可以任命一个或多个清算人；并且如果有适当理由，法院可以，撤换任何清算人并另行任命清算人负责公司自愿清算的清算事务。

第一百四十五条 清算人结束清算的账目

公司事务全部终止后，清算人应当制作一个账目展示公司清算的方式和公司财产的处置情形；为此，清算人应召开一次公司股东大会，以查验账目，并听取清算人可能做出的任何解释，会议应当以公告的形式或公司登记官指定的其他形式通知具体的会议时间、地点和主题，这种公告应当至少在会议召开一个月前发布。

第一百四十六条 清算人向登记官报告

清算人应当向公司登记官递交一份已召开股东大会的情形和会议召开日期的说明，在说明登记之日起三个月期限届满之日，应当视公司已经解散，清算人没有向公司登记官递交说明的，在失职的持续期间内，应当处于每天十元的罚款。

第一百四十七条 公司自愿清算的费用

在公司自愿清算过程中正当发生的所有成本、开支和费用，包括清算人的报酬，应当先于其他请求权从公司资产中支付。

第一百四十八条 债权人权利的保留

如果法院认为公司债权人的权利在自愿清算中会受歧视，则公司自愿清算不应当构成公司债权人权利的障碍，公司自愿清算时债权人的权利等同于由法院进行公司清算时债权人的权利。

第一百四十九条 接受自愿清算程序的权限

如果一个公司处于自愿清算程序之中，并且法院为公司清算目的采取了任何行动，尽管法院命令公司由法院进行清算，法院如果认为合适的话仍可以在该命令或任何其他命令中规定接受所有的或任何在自愿清算过程中进行的程序。

法院监督下的公司清算

第一百五十条 命令公司在法院监督下自愿清算的权限

如果公司已经通过自愿清算的决议，法院可以做出一个命令指定公司自愿清算程序在法院监督下继续进行，并且债权人、出资人或其他人可享有向法院提出申请的自由，该申请通常依法院认为合适的条件提出。

第一百五十一条 申请在法院监督下进行公司清算

为赋予法院对相关诉讼和法律行动的管辖权，请求公司的自愿清算应当全部或部分在法院的监督下继续进行（这种公司清算称之为在法院监督下的公司清算）的申请应当视为向法院申请由法院进行公司清算。

第一百五十二条 法院可以考虑债权人的意愿

在决定公司是否将完全由法院清算或在法院监督下清算时，就清算人的任命和与在法院监督下的公司清算有关的所有其他事项，法院可以考虑有充分的证据证明的债权人或出资人的意愿，法院可以指令以其确定的方式召集、召开和举行债权人会议或出资人会议以明确债权人或出资人的意愿，法院可以任命某人担任会议主席并负责向法院汇报会议的结果；并且应当考虑到公司对每一位债权人的到期债务额和每一位出资人按照公司的规章所拥有的表决权的数量。

第一百五十三条 为在法院监督下的公司清算任命清算人的权限

（1）如果法院已经做出公司在法院监督下清算的命令，法院可以，在该命令或随后发布的任何命令中，另外任命一个或多个清算人；并且通过这种方式任命的清算人与公司任命的清算人具有同等职权和职责。

（2）法院可以随时撤换任何通过这种方式任命的清算人和填补由于撤换、死亡或辞职而临时出现的清算人职位空缺。

第一百五十四条 法院监督下的公司清算命令的后果

如果在法院监督下的公司清算命令已经做出，按照法院设定的任何限制条件，被任命进行此类清算的清算人可以不经法院同意或不受法院干涉行使所有权利，其行使权利的方式等同于公司自愿清算中的清算人；但是，在法院监督下的公司清算程序中，法院为了任何目的（包括中止法律行动、诉讼和其他程序）做出的命令应当被视同由法院进行的公司清算程序中法院做出的命令，并且应当赋予法院催缴股款或执行清算人做出的催缴股款通知和行使法院在完全由法院进行的公司清算中可以行使的所有其他权力，并且本法对法院授权指令由官方清算人做出或利于官方清算人的任何行为或事情的规定中，“官方清算人”的表达应当同进行在法院监督下的公司清算的清算人的意义相当。

第一百五十五条 在特定情形下任命自愿清算人为官方清算人

如已经做出的在法院监督下的公司清算命令被随后做出的指令公司强制清算的命令所取代，法院可以在上述最后一个命令或随后做出的任何命令中任命所有或任一自愿清算清算人临时或永久地为官方清算人，法院可以临时或永久任命其他任何人同时为官方清算人，也可临时或永久不增设任何其他官方清算人。

补充规定

第一百五十六条 清算程序开始后的处置无效

公司即将由法院清算或在法院监督下清算的，在公司清算程序开始后公司清算令做出前进行的所有对公司财产、动产和无体所有权的处置和转让股份或对股东地位的变更无效，但法院另行做出命令认定有效的除外。

第一百五十七条 公司账簿的证据效力

清算公司和公司清算人的所有账簿、账目在公司的出资人之间构成所有被记载事项真实性的初步证据。

第一百五十八条 公司账簿、账目和文件的处理

（1）如果公司已经按照本法规定清算且即将解散，公司和公司清算人的账簿、账目和文件可以通过以下方式处理：

（a）公司由法院清算或在法院监督下清算的，以法院指定的方式处理；

（b）公司自愿清算的，以公司决议指定的方式处理。

（2）自公司解散之日起经过五年，即不得以公司、清算人或任何曾经掌管过账簿、账目和文件的人不能向有利害关系的当事人提供全部或部分账簿、账目和文件为由要求他们或他们中的任何人承担责任。

第一百五十九条 账簿的检查

如果法院已经做出公司由法院清算或公司在法院监督下清算的命令，法院认为适当可以发布命令由公司的债权人和出资人对公司掌管之下的账簿和文件进行检查，并且公司的债权人或出资人无需法院再行做出其他命令即可按照法院的上述命令对处于公司掌管之下的任何账簿和文件进行检查。

第一百六十条 受让人的诉权

按照本法受让公司所有的任何财物的人，可以以自己的名义，就与该财物有关的事项进行任何法律行动或诉讼或进行抗辩。

第一百六十一条 债务证明

公司即将按照本法清算的，所有的或有债务以及所有现在或将来的，确定或或有的，损失已认定或可能发生的对公司的请求权都应当被认可为公司应承担责任的证明，只要有可能就应当对所有或有或可能发生损失的、或为其他原因不具有一个确定价值的债务以及请求权的价值进行一个公正的评估。

第一百六十二条 优先清偿

（1）按照本条第三款的规定，公司清算程序中，下列债务优先于所有其他债务受偿：

（a）在相关日期（指公司清算开始之日或任命清算人之日——译者注）之前的十二个月内已经到期应当支付的按照群岛适用的法律做出的或施加的已经到期的所有地方税、国家税、应缴款或罚款；

（b）在相关日期前四个月内向公司提供服务的任何办事员或雇员不超过一百元的所有工资或薪水；

（c）在相关日期前二个月内向公司提供服务的任何工人或劳力者不超过一百元的所有工资；

（d）如果清算公司满足以下条件：

（ⅰ）在群岛内设立；

（ⅱ）持有根据《银行和信托公司法》（2001年修订版）签发的“A”类许可证，

公司的存款人在公司所存的钱按照表格二中的条件、规定和限制优先支付。

（2）前述债务应当：

（a）如果公司资产足以偿付所有债务，债务之间地位平等并且充分受偿；如果公司资产不足以偿付所有债务，前述债务应当以同等比例削减后受偿；

（b）如果公司现有资产不足以支付普通债权人的债权，前述债务应当优先于公司发行的浮动利率债券的持有人受偿，并应以所有构成或属于该浮动利率的财产进行支付。

（3）在留足必要的公司清算成本和费用的前提下，只要公司资产足以清偿所有前述债务，前述债务应当立即得到清偿。

（4）如果任何公司雇佣的办事员、雇员、工人或劳力者的工资或薪水已经由某人为此目的预支的款项中得到支付，该人在公司清算中就该预支款项享有优先受偿权，受偿金额为办事员、雇员、工人或劳力者如未受偿即有权在公司清算程序中优先受偿的金额，而他们的受偿权事实上已因得到预支而归于消灭。

（5）如果房东或其他人在公司清算命令做出之前三个月内扣押或已经扣押了公司任何货物或动产的，本条赋予优先权的该人的债务应当首先从扣押的货物或动产或出售货物或动产的收益中偿付。

对从扣押货物或动产或出售货物或动产的收益中支付的任何款项，房东或其他人应享有同等优先权。

（6）如果工人和公司雇佣的其他人对公司提出多个支付工资的请求，前述人员中的某人或代表此类债权人的其他人提出一个证据来证明所有请求权即应具有充分证明力。列明工人和其他人的名字和各自应得款数的表格应当附加到该证据上并构成证据的一部分。按照本款规定提出的任何证据和由每一个前述请求权人单独提供的证据具有同等效力。

（7）本条中，

“相关日期”意指：

（a）以前没有开始自愿清算的公司被强制清算的，为公司清算令做出之日；

（b）其他情形下，为公司清算的开始之日。

第一百六十三条 可以同意的清算人的整体方案

公司由法院清算和在法院监督下清算的，经法院同意，公司自愿清算的，经公司通过特别决议许可，清算人可以对任何种类的债权人足额清偿，或同他们达成谅解或其他和解，只要清算人认为达成谅解或其他和解有利于债权人或声称是债权人的人或拥有或声称对公司拥有任何请求权的人或公司可能对其承担责任的人，无论债务或请求权是现在或将来的，确定或或有的，损失已确定或可能发生。

第一百六十四条 协商权

公司由法院清算和在法院监督下清算的，经法院同意，公司自愿清算的，经公司通过特别决议许可，清算人可以在收到根据协议确定的时间、条件和金额进行偿付的款项后，对公司和任何出资人或自称为出资人的人、其他债务人或对公司承担义务的人之间存在的或应当存在的所有催缴股款及催缴股款的义务、债务和可能形成债务的义务、及所有现在或将来的，确定或或有的，损失已认定或可能发生的对公司的请求权，以及所有与公司资产相关或影响公司资产或公司清算的问题达成协议，清算人有权为免除此类债务或义务得到担保，并有权完全免除所有或任何此类股款催缴、债务或义务。

第一百六十五条 清算人可以接受股份等作为出售公司财产的对价

（1）根据本条第二款，如果公司将要或正处于自愿清算过程中，且其全部或部分营业或财产将要转让或出售给另一公司，无论该公司或法人团体是在群岛内还是在任何其他辖区内设立，为在清算公司的股东之间进行分配，清算公司的清算人经任命他的公司做出特别决议同意，给予该清算人总授权或对特定和解的个别授权，清算人就可以接受全部或部分对营业或财产转让或出售的补偿，或受让公司的销售、股份、保单或其他类似利益，清算人也可以达成任何其他和解，让清算公司股东可以分享收购公司的利润或得到其他利益，取代或附加于股东在清算公司中收到的现金、股票或其他类似利益；清算人按照本条规定进行的任何出售或和解对清算公司的所有股东具有约束力。

（2）尽管有第一款的规定，如果清算公司的任何股东没有投票同意第一款中提及的公司通过的特别决议，他以书面形式向所有或任一清算人表达了对特别决议的异议，并在通过特别决议的会议召开后的七日内在通过决议的公司注册办公室放置了该书面异议，该异议股东可以要求清算禁止该决议生效或者以后面规定的方式确定的价格购买该异议股东持有的利益，为购买而支付的款项应当在公司解散前支付并由清算人以特别决议确定的方式筹集。

（3）为本条目的，特别决议不因为在公司清算或任命清算人的任何决议之前或同时通过而无效，但法院在特别决议通过后一年内做出由法院进行公司清算或在法院监督下清算的命令的，除非经法院同意，否则该决议无效。

第一百六十六条 定价方式

为购买任何异议股东的利益而支付的价格可以通过协议确定，当事人发生争议的，该争议应提交仲裁解决。

第一百六十七条 查封和执行无效

如果公司由法院清算或在法院监督下清算，在公司清算开始后对公司动产或不动产实施的任何查封、扣押或执行无效。

第一百六十八条 欺诈性的优先偿付

（1）任何转让、抵押、交付、支付、执行或与其他与财产相关的行为，如若由任何人签署、作出或针对该人作出，在该人破产的情形下，都会被认为是对该人的债权人进行非法或欺诈性的优先偿付。这种行为，如若由任何公司签署、作出或针对任何公司作出，在该公司根据本法清算的情形下，都应被视为该公司对公司债权人进行非法或欺诈性的优先偿付，并且应相应失效。

（2）为本条规定之目的，公司由法院清算或在法院监督下清算时，申请公司破产的请求的提交，或在自愿清算时公司清算的决议的提交，都应被视为与个人破产行为相一致。

（3）任何公司为所有或任何公司债权人的利益做出的将公司所有的动产和不动产转让或分配给受托人的行为无效。

第一百六十九条 确定有过失的董事和高级职员造成的损失的权限

在公司按照本法进行清算的过程中，如果任何公司过去或现在的董事、经理、法定或其他类型的清算人不当使用或保留公司的款项在他手中，或对公司的任何款项负有责任，或有任何不法行为或违反对公司的信托义务，经任何清算人或债权人或出资人的申请，即使该不法行为人可能对其行为负刑事责任，法院仍可以对该董事、经理或其他公司高级职员的行为进行检查，强制他退回不当使用或保留的款项，或他负有责任的款项，并按照法院确定的其认为合适的利率支付该款项的利息，或该金额向公司出资作为对法院认定的不当使用、保留、不法行为或违反信托义务的赔偿。

第一百七十条 对伪造账簿的惩罚

任何按照本法清算的公司高级职员或出资人销毁、损毁、变造或伪造任何账簿、单据、笔迹或证券，或以欺诈或欺骗为目的在任何属于公司的登记册、会计账簿或其他文件中制造或暗中参与制造任何虚假或欺骗性条目的，构成轻罪，应当处于两年监禁，附带或不附带强迫劳役。

第一百七十一条 对由法院进行的公司清算中不法董事的检举

如果有证据表明，在公司由法院清算或在法院监督下清算的过程中，任何公司过去或现在的董事、经理、高级职员或股东曾经做出过与公司有关的任何刑事犯罪行为，法院可以，经任何在公司清算中有利益的人申请或自行提出动议，命令官方清算人或清算人（视情形而定）对该违法行为提起和进行一个或多个检举，并且可以命令从公司财产中支付检举的费用和开支。

第一百七十二条 对在公司自愿清算中不法董事等的检举

如果有证据表明，在公司自愿清算中，任何公司过去或现在的董事、经理、高级职员或股东曾经做出过与公司有关的任何刑事犯罪行为，清算人可以，经过法院的事先同意，对该不法行为人进行检举，因清算人检举发生的所有适当的费用应当从公司财产中优先于所有其他债务支付。

第一百七十三条 对做伪证的惩罚

如果任何人，根据本法授权，进行宣誓检查或无宣誓作证时，或在任何宣誓书、宣誓作证书中，就公司清算或相关事项或本法的其他任何事项，在被收买后故意做伪证，视为违法，应当按故意做伪证处罚。

法院制定规则的权限

第一百七十四条 法院的规则

法院可以视情形需要在必要时制定与公司由法院清算程序有关的规则，但是在该规则成为法院的惯例，包括在本法开始前已适用的惯例之前，法院应当在规则可适用且不违反本法的情形下，在所有公司清算程序中适用该规则。