开曼群岛公司法（四）

第六章 停业公司的除名

第一百七十五条 从登记册中除名没有进行营业的公司

（1）如果公司登记官有合理理由相信一个公司没有进行营业或没有运营，他可以将该公司从公司登记册中除名，一经除名，该公司应当解散。

（2）代表公司要求将该公司除名出公司登记册的，应当支付二十元的费用。

第一百七十六条 停业公司因清算人空缺等被除名

如公司已进行清算且无在职的清算人或该公司事务已经全部终止，可以将该公司从公司登记册中除名，一经除名，该公司即解散。

第一百七十七条 公司登记官公布公司被除名出公司登记册的事实

公司登记官应当立即发布一个政府通告，公布公司已经被除名出公司登记册，以及公司被除名出公司登记册的时间和理由。该通告应当在政府公报上刊载。

第一百七十八条 公司、公司债权人或股东可以向法院申请恢复公司登记

如果一个公司或任何股东或债权人认为自己因公司被按照本法规定除名出公司登记册而受到侵害，经该公司、公司股东或债权人在公司被除名后两年或总督同意的不超过十年的时间内提出申请，如果该公司在被除名时正在进行营业或处于运作过程中或存在其他情形，出于公正该公司应当重新登记到公司登记册中，法院可以命令在该公司支付与新设立或注册公司费用相等的恢复登记费后按照法院认为公正的条件重新登记该公司名称，一经重新登记，即视为该公司如同没有被除名过一样继续存在；并且法院可以在该命令或随后的命令中出于公正指令或规定将该公司和所有其他人的名称恢复原状，如同公司的名称没有被除名过一样。

第一百七十九条 公司股东责任保留

任何公司按照本法规定被除名出公司登记册，不应影响公司董事、经理、高级职员或股东的责任，这种责任如同公司没有被解散一样继续存在并可以强制执行。

第一百八十条 公司登记官无需对根据本章做出的任何行为负责

不得对公司登记官根据本章从事的任何行为或做出的任何事情附加责任。

第一百八十一条 授予财政秘书的财产

授予或属于本法下被除名出公司登记册的公司的任何财产，在公司被除名后，应当授予财政秘书为本岛的利益掌管，并且应当由总督进行处置。

第七章 豁免公司

第一百八十二条 可以申请注册为豁免公司的公司

拟按照本法规定申请注册的公司主要在群岛外开展业务的，可以申请注册为豁免公司。

第一百八十三条 豁免公司的登记

对满足本法第一百八十四条的公司，公司登记官可以将其注册为豁免公司。

第一百八十四条 拟注册公司的声明

拟申请注册为豁免公司的公司应当向公司登记官递交一份由一个认购人签署的声明，保证拟注册的豁免公司将主要在群岛以外运营。

第一百八十五条 股份可以是不可流通的或可流通的

豁免公司的股份可以是不可流通的，在此情形下，股份只能在公司的账簿上转让，豁免公司的股份也可以是可流通的或无记名的：

除非该股份已经完全缴付了股款且不可估价，否则不能以可流通的形式或无记名形式发售。

第一百八十六条 可流通股份可以交换

可流通股份或无记名股份可以兑换不可流通股份，反之亦可。

第一百八十七条 年度回执

在每一个豁免公司注册后的每一年的一月，该公司应当向公司登记官出具一份回执，以声明的形式表示：

（a）自从前一份回执做出之日或公司注册之日起，该时间视情形而定，没有对组织大纲作任何修改，按照本法第三十一条对公司名称所作的修改或按照本法第十条规定已经报告的修改除外。

（b）自从最后一份回执发出之日或自从豁免公司注册之日，该时间视情形而定，该豁免公司的运营主要是在群岛以外进行的；和

（c）本法第一百九十三条已得到并正得到遵守。

第一百八十八条 年费

（1）每一个豁免公司应当在注册后的每一年的一月份向群岛支付下述费用：

（a）无注册资本或注册资本不超过42，000元的，年费为470元；

（b）注册资本超过42，000元但不超过820，000元的，年费为660元；

（c）注册资本超过820，000元但不超过1，640，000元的，年费为1384元；和

（d）注册资本超过1，640，000元的，年费为1968元；

（2）本条第一款提及的年费应当连同第一百八十七条中要求的回执一同递交。

（3）豁免公司未能按照本法第一百八十七条的规定向公司登记官递交年度回执，或未缴付本条第一款规定费用的，应当处以以下金额的罚款：

（a）如果公司在四月一日到六月三十日之间递交了回执或缴付了费用和罚款的，为本条第一款规定的年费金额的33.33％；

（b）如果公司在七月一日到九月三十日之间递交了回执或缴付了费用和罚款的，为本条第一款规定的年费金额的66.67％；

（c）如果公司在十月一日到十二月三十一日之间递交了文件或缴付了费用和罚款的，为本条第一款规定的年费金额的100％。

第一百八十九条 违反本法第一百八十七条或第一百八十八条规定的

任何违反本法第一百八十七条或第一百八十八条规定的豁免公司应当被视为一个停业公司并按照本法第六章的规定进行处理，但该处理不影响公司按照初次注册的程序重新注册。

第一百九十条 公司登记官发出通知

在采取本法第一百八十九条规定的措施之前，登记官应当向未按时递交回执或缴费的公司发出为期一个月的通知，如果该公司在通知期限届满前补缴年费和回执，即应当视为已经遵守了本法第一百八十七条和第一百八十八条规定。

第一百九十一条 声明中的虚假陈述

如果公司根据本法第一百八十四条或第一百八十七条做出的任何声明中包含任何故意的虚假陈述或误述，一经证实，该公司应当立即解散并从登记册中除名，该公司按照本法第二十六条或第一百八十八条缴纳的费用应当被罚没，由财政秘书充作群岛的财政收入。

第一百九十二条 对虚假陈述的惩罚

任何公司董事和高级职员在明知的情形下做出或许可做出任何明知是虚假的声明的，视为违法，经简易判决，处以一千元的罚款和三个月的监禁。

第一百九十三条 受到禁止的业务

豁免公司不能在群岛内同任何人、合伙商号或公司进行交易，但为促进豁免公司在岛外开展的业务的除外：

本条规定并不构成对豁免公司在岛内履行和缔结合同以及行使为在岛外开展业务所需的所有权力的禁止。

第一百九十四条 出售证券的禁止

未在开曼群岛股票交易所上市的豁免公司不得为认购其证券在岛内对公众发出任何的要约邀请。

第一百九十五条 违反本章进行营业的惩罚

豁免公司违反本章规定在岛内开展任何营业活动的，该豁免公司和豁免公司的每一位对违法行为负有责任的董事、临时董事和高级职员即为违法，经简易判决，按照违法发生或持续的时间，处以每天一百元的罚款，并且该豁免公司应当立即解散并从公司登记册中除名，上述处罚不影响对该违法行为采取的任何其他法律程序的效力。

第一百九十六条 豁免公司进行电子营业

本法不禁止豁免公司以电子方式发出要约并提供动产或不动产以及从岛内的一个营业地点或通过位于岛内的因特网服务提供商或其他电子服务提供商提供信息服务。

第八章 有限存续的豁免公司

第一百九十七条 豁免公司可以申请注册为有限存续的豁免公司

（1）豁免公司可以在任何时候向公司登记官申请注册为一个有限存续的豁免公司。

（2）本条第一款之下的申请也可以同以下申请同时递交：

（a）拟注册为豁免公司的申请；

（b）将一个普通的非居民公司重新注册为豁免公司的申请；或

（c）将一个续展公司注册为豁免公司的申请。

（3）除任何应当支付的其他费用外，递交本条第一款规定的申请时应当同时缴纳两百元的申请费。

第一百九十八条 注册为有限存续的豁免公司

（1）本法第一百九十七条规定的申请做出后，如果满足以下条件，公司登记官应当将一个豁免公司注册为有限存续的豁免公司：

（a）该公司至少有两个认购人或两个股东；

（b）申请做出前，公司还没有进行注册的：

（ⅰ）公司组织大纲将公司的存续时间限制在三十年以内；且

（ⅱ）公司名称的最后标有“有限存续公司”或“LDC”字样；

（c）申请做出前，公司已经进行注册的：

（ⅰ）如果公司以前没有将公司的存续期限限制到三十年以内，向公司登记官提供公司决定变更组织大纲将公司存续期限限制到三十年以内的特别决议的经过认证的副本；和

（ⅱ）向公司登记官提供一份公司决定按照本法第三十一条变更其名称，即在公司名称的最后加上“有限存续公司”或“LDC”字样的特别决议的副本。

（2）一经将一个豁免公司注册为有限存续的豁免公司，公司登记官应当：

（a）如果是本条第一款（b）项提及的公司，在按照本法第二十七条第二款签发的成立证书或按照本法第二百二十一条第一款签发的展期注册证书中标明该公司已注册为有限存续的豁免公司；

（b）如果是本条第一款（c）项提及的公司，在按照本法第三十一条第二款签发的成立证书中标明该公司已注册为有限存续的豁免公司，并标明注册的日期。

（3）为本条第一款（c）项之（ⅱ）目的通过的特别决议在公司注册为有限存续的豁免公司时生效。

第一百九十九条 章程的内容

（1）有限存续的豁免公司的章程可以规定任何股份或公司股东的其他利益的转让需要所有其他股东通过决议一致同意才能进行。

（2）有限存续的豁免公司的章程可以规定授权公司股东按照均等方式或按照他们股份或在公司中的其他所有权利益的比例或以章程具体规定的其他方式管理公司。

（3）如果有限存续的豁免公司的章程载有本条第二款规定的内容，公司股东将被视为公司董事，如果章程中有此规定，可以将公司的管理权授予董事会行使。

第二百条 有限存续豁免公司的清算

（1）在下列情形下，有限存续豁免公司开始自愿清算并解散：

（a）已设定的公司存续期限届满；

（b）公司股东通过特别决议决定公司自愿清算；

（c）如果公司组织大纲或公司章程中没有任何相反规定，自下列情形下发生已届至九十天：

（ⅰ）公司股东死亡、精神失常、破产、解散、撤资、退休或辞职；

（ⅱ）赎回、回购或注销一个股东在公司中的所有股份；或

（ⅲ）按照公司组织大纲或章程的规定，因任何事件的发生而终止了一个公司股东的股东资格，

但公司仍然有至少两名股东且股东一致通过书面的特别决议决定公司继续存在，同意在该九十天期限内修改公司章程的除外；

（d）如果公司组织大纲或章程中规定下列截止期：

（ⅰ）任何期限届满；或

（ⅱ）任何事件发生，

公司应当按照该截止期规定在该期限届满或事件发生时清算并解散。

（2）如果公司清算和解散程序已经按照本条第一款（a）、（c）或（d）的规定开始，在程序开始前通过股东决议任命的人，如果没有通过股东决议任命的人，则由公司章程指定的人，应在程序一开始无需采取进一步的措施即成为清算人，如果没有人按照前述规定成为清算人，公司董事在程序开始时无需采取进一步的措施即成为清算人，如果仍然没有清算人，则适用本法第一百四十四条的规定。

（3）如果某人已经按照本条第二款的规定无需进一步措施已成为清算人，则不得对有限存续的豁免公司适用本法第一百三十二条、第一百三十三条和第一百三十六条（b）款和（c）款的规定。

第二百零一条 取消注册登记

（1）在以下情形下，一个公司不再是有限存续的豁免公司：

（a）公司登记官按照本法第二百二十七条的规定签发证书，取消该公司的注册登记；

（b）公司登记官按照本法第三十一条第二款的规定签发成立证书，根据该证书记载，公司变更了名称，公司名称的最后不再包括“有限存续公司”或“LDC”字样；

（c）公司按照本法第十条的规定通过一个特别决议变更了其组织大纲，在组织大纲中规定公司存续期限超过或可能超过三十年，

并且在本条第一款（b）项或（c）项情形下，公司应当支付四百元的取消注册登记费。

（2）公司不再是有限存续豁免公司的：

（a）如果根据本条第一款（b）项或（c）项规定公司已经不再是有限存续的豁免公司，公司登记官应当向公司签发经过变更的成立证书以满足情形的需要；

（b）根据本法第一百九十八条第二款签发的证书不再具有任何效力。

（3）为本条第一款（c）项目的通过的特别决议在公司登记官根据本条第二款（a）项规定签发成立证书之前不具有效力。

第二百零二条 有限存续的豁免公司从事电子营业

本法不禁止有限存续的豁免公司以电子方式发出要约并提供动产或不动产以及从岛内的一个营业地点或通过位于岛内的因特网服务提供商或其他电子服务提供商提供信息服务。

第九章 岛外设立的公司在岛内进行营业

第二百零三条 外国公司的定义

本章适用于所有外国公司，即所有1961年12月1日以后在岛外设立但在岛内设立营业地点或开始营业（前述表述在本章包括外国公司或代表外国公司出售其股份或债券，以电子方式发出要约并提供动产或不动产以及从岛内的一个营业地点或通过位于岛内的因特网服务提供商或其他电子服务提供商提供信息服务，但不影响其通常意义）的法人团体，以及所有1961年12月1日之前在岛外设立且在1961年12月1日在岛内设立营业地点或开展营业的法人团体。

第二百零四条 外国公司需要向公司登记官递交的文件等

（1）所有外国公司应当在成为本章定义的外国公司后的一个月内向公司登记官递交以下文件进行注册登记：

（a）一份经认证并盖有依据其法律设立外国公司的国家、城市或地点的印章证明的公司特许状、法律地位或组织大纲和章程的副本，或构成或界定它的外国公司地位的其他文件，如果该文件非以英文书写的话，还应提供一份经认证的上述文件的译本；

（b）公司董事名单，包括本法要求公司董事登记册中应记载的关于董事的具体事项；

（c）授权代表公司接受传票送达和接受其他任何需要送达的通知的居住于岛内的一个或多人的姓名和住址，

并且应当向公司登记官缴纳八百五十元的费用。

（2）每一个外国公司应当在每年一月向群岛财政上缴八百五十元的年费。

（3）外国公司未能按照本条第二款的规定支付年费的，应当处以以下金额的罚款：

（a）如果公司在四月一日到六月三十日之间缴付了费用和罚款的，为本条第二款规定的年费金额的33.33％；

（b）如果公司在七月一日到九月三十日之间缴付了费用和罚款的，为本条第二款规定的年费金额的66.67％；

（c）如果公司在十月一日到十二月三十一日之间缴付了费用和罚款的，为本条第二款规定的年费金额的100％。

第二百零五条 某些外国公司拥有土地的权限

（1）设立在岛外的法人团体不得在岛内拥有土地：

但已经向公司登记官递交了本法第二百零四条规定的文件、明细表和费用的外国公司有权在岛内拥有土地。

（2）如果一个设立于岛外的法人团体非一个在岛内拥有土地的外国公司或如果一个外国公司停止营业，或不再在岛内有营业地点或不再是一个外国公司或未能遵守本章规定，总督可以，在公共利益需要时，命令该法人团体将其拥有的土地转让给一个可以拥有土地且根据《注册土地法》（1995年修订版）登记为业主的人。

（3）如果一个法人团体或公司未能遵守根据本条第二款规定发布的命令，公司登记官可以向法院申请，要求法院命令该土地应当授权财政秘书为了群岛的公共利益拥有并由总督进行处置，法院可以相应地做出命令。

（4）根据本条第二款规定发布的命令，以及法院要求送达的与本条第三款申请有关的任何命令或诉讼文书都应当直接送达给人，其姓名和住址已由公司根据本法第二百零四条第一款（c）项的规定送交给公司登记官。

此类命令或程序文书也可不以上述方式送达人，而以下列方式送达：

（a）直接送达给根据授权书被授权接收法院命令和诉讼文书送达的持有该授权书的代理人；

（b）以挂号信邮寄到该法人团体或公司在岛内的惯常地址或知晓的最后的通信地址；

（c）留置在该法人团体或公司在岛内的最后可知的营业地点；

（d）发布在连续三期的政府公报上；

（e）登载在岛内出版发行的连续三期的一份新闻报纸上；

（f）在岛内的显著位置进行为期一个月的展示。

（5）本条中，

“拥有土地”与本法第三十二条第三款的“拥有土地”的表达意思相同。

第二百零六条 外国公司的注册

（1）一经满足本法第二百零五条的规定，公司登记官应当签发一个经过签字盖章的证书，证明公司已经按照本法注册。

（2）根据本条第一款签发的注册登记证书是证明公司注册完全符合本法规定的最终证据。

第二百零七条 文件等发生变更时需要向公司登记官递交的回执

如果任何外国公司对以下事项做出变更：

（a）许可证、法律地位或组织大纲和章程或任何前述文件；

（b）董事或董事名单中载有的具体事项；

（c）授权代表其接收文书送达的人的姓名和住址，

该外国公司应当在变更的具体事项从外国公司设立地经正常邮寄或以合理谨慎发送到群岛应收到的日期起二十一天内，向公司登记官递交一份载有变更的具体事项的回执以供登记。

第二百零八条 声明公司名称（无论是否是有限公司）和公司设立地所在国的义务

每一个外国公司都应当：

（a）在每一份邀请认购在岛内的公司股份或债券的招募说明书中载明该外国公司设立地所在国家；

（b）在岛内每一个营业地点以显著的方式展示该外国公司的名称和该外国公司设立地所在国家；

（c）以清晰易读的字符在单据的抬头处、信纸、通知、广告和其他正式出版物上标示该外国公司的名称和该外国公司设立地所在国家；

（d）如果该外国公司股东是承担有限责任的，应当在岛内使用的每一份前述招募说明书和单据的抬头处、信纸、通知、广告和其他正式出版物上告知这一事实，并且应当在公司岛内的每一个营业地点标示这一事实。

第二百零九条 本章规定适用于对外国公司的送达

任何需要送达给外国公司的传票或通知，经发送给任何外国公司按照本法第二百零四条（c）款或第二百零七条（c）款的规定向公司登记官递交姓名和住址的接收送达人，并被留置在或邮寄至该递交地址，即为完全送达。

但下列情形下除外：

（a）外国公司未能向公司登记官递交授权代表该外国公司接收送达的传票或通知的居住于岛内的人的姓名和住址的；

（b）在任何时候，所有姓名或地址被递交给公司登记官的授权接收送达人死亡或不再在岛内居住，或拒绝代表公司接收送达，或由于任何原因不能送达的；

一份文件可以通过留置或邮寄到外国公司在岛内设立的任何营业地点送达。

第二百一十条 外国公司在岛外订立的协议书等

（1）在下列情形下，外国公司在岛外订立的契约是或被视为是盖章的协议书或契约：

（a）如果该契约是：

（ⅰ）已加盖印章的；

（ⅱ）明确表示是协议书，或明确表示该契约将作为一份协议书订立，或以其他方式在表面上表明该契约意图成为协议书；

（b）如果已经按照下面的要求订立了该契约：

（ⅰ）按照公司设立地所在法域的法律；

（ⅱ）按照公司的组织大纲或章程（无论是否如此命名）

（2）一份按照本条第一款规定订立的契约符合任何法律关于契约是或被视为是盖章订立的协议书或契约的要求。

（3）一份契约已经按照本条第一款（a）项规定订立并且该契约的订立也符合本条第一款（b）项要求的事实，可以通过一个证人在一个公证人或其他任何法域中可以管理誓言的人面前做出的关于契约订立的宣誓书或宣誓声明进行证明。

第二百一十一条 协议书等的订立

（1）外国公司可以，以盖章的协议书或契约，一般授权或特别授权某人为其代理人代表其在岛内订立盖章的协议书或契约。

（2）盖章的协议书或契约，在岛内经代表外国公司的代理人签字的，应当对该公司有约束力，并且具有如同该公司自己签署一样的效力。

第二百一十二条 公司名称从登记册中除名

如果外国公司不再在岛内进行营业或不再拥有营业地点，该公司应当将这一事实通知公司登记官，从通知作出之日起，该外国公司向公司登记官递交任何文件的义务应当终止：

如果公司登记官因任何其他原因认为该外国公司已经停止在岛内营业或不再拥有营业地点，公司登记官可以合法地终结该外国公司的档案，该公司的档案一经终结，该公司向公司登记官递交任何文件的义务即行终止。

第二百一十三条 违反本章规定的处罚

任何外国公司违反本章的前述规定的，公司和公司的所有高级职员或其代理人，构成违法，应当处以一百元的罚款，如果是持续违法，按照违法持续期间，处以每天十元的罚款。

第二百一十四条 本章中的定义

在本章中，

“董事”，就一个外国公司而言，包括外国公司董事及通常依据其指令行事的任何人；

“营业地点”包括股份转让或股份登记办事处。

第二百一十五条 公司登记官禁止证券销售的权限

公司登记官可以，在任何时候随时，禁止任何在岛内的外国公司的股份或证券的销售或在岛内进行要约邀请他人认购任何外国公司的股份或证券，外国公司违反该禁止规定的，该外国公司和所有公司董事和高级职员应当经简易判决处以一千元的罚款，任何公司董事或高级职员不交付罚款的，处以附加或不附加强迫劳役的三个月监禁。

第十章 组建于岛内或在岛内注册的公司的法律适用

第二百一十六条 既存公司的法律适用

既存公司的法律适用应当按照以下方式进行：

（a）有限责任公司，除担保有限责任公司外，视同为按照本法组建或注册的股份有限公司一样适用法律；

（b）担保有限公司，视同为按照本法组建或注册的担保有限公司一样适用法律；

（c）非有限责任公司，视同为按照本法组建或注册的无限公司一样适用法律。

第二百一十七条 设立日期

对既存公司设立日期的明示或默示的提及构成公司按照在岛内当时有效的公司法律设立和登记日期的证明。

第二百一十八条 章程的保留

既存公司的章程，只要不与本法的明示规定相冲突，在其变更或废除前，均应有效。

第十一章 一般事项

第二百一十九条 取代其他规定的费用

（1）对于本法规定或要求归档的向公司登记官递交的任何文件、通知或回执，或签发任何证书，或公司登记官提供的有关文件副本，本法其他地方没有具体规定费用的，则应当支付下列金额的费用：

（a）归档费……………………………………………………………………20元

（b）证书签发费……………………………………………………………….30元

（c）提供一份文件副本（按照每页七十二个词计算）的费用……………..30元

（2）经裁量，公司登记官可以延长本法要求的做出任何事情的期限，无论规定时间是否已经届满。

第二百二十条 快递费

（1）公司登记官一经收到下列文件：

（a）本法第二十六条、第一百九十七条、第二百零四条或第二百二十一条规定的注册申请；

（b）本法第二百三十条规定的重新注册申请；

（c）本法第三十一条规定的名称变更登记申请；

（d）请求签发本法授权公司登记官签发的任何其他证书的申请，

上述文件应当附有本条第二款规定的快递费，公司登记官应当在申请递交后的下列时限内完成对申请的处理：

（ⅰ）中午十二点整或之前收到申请和所有费用的，在该工作日结束时；或

（ⅱ）中午十二点之后收到申请和所有费用的，在下一个工作日的中午十二点之前。

（2）本条第一款提及的快递费金额为：

（a）对于本条第一款（a）或（b）项的申请，快递费为400元；

（b）对于本条第一款（c）或（d）项的申请，快递费为25元。

第十二章 以存续形式进行的转换

第二百二十一条 存续申请

（1）按照岛外其他任何法域法律，以有限责任设立、注册或存在的有股本的法人团体（在本章称为“注册申请人”），可以向公司登记官申请依照本法以存续方式注册为股份有限豁免公司。

（2）如果注册申请人满足以下条件，公司登记官应当给予注册：

（a）注册申请人设立、注册或存续的法域（以下在本章中称为“相关法域”）的法律允许或不禁止该注册申请人以本部分规定的方式进行的转换；

（b）注册申请人向公司登记官支付了注册费，费用金额与本法第二十六条规定的豁免公司登记费相同；

（c）注册申请人向公司登记官递交了本法第二百零二条第一款（a）项和（b）项列举的文件（本章称为“特许文件”）；

（d）注册申请人名称是公司登记官根据本法第三十条可以接受，或注册申请人同意在注册后六十天内将公司名称改为一个公司登记官可以接受的名称；

（e）注册申请人已经将其拟在岛内设立的注册办公室的地址通知公司登记官并进行了备案；

（f）注册申请人声明其将继续主要在岛外进行经营，该声明应当由一位董事签署并在公司登记官处备案；

（g）在任何法域内，都没有对注册申请人提起的诉讼申请或其他类似程序，也没有做出命令或通过决议终止或清算该注册申请人；

（h）在任何法域内，没有为注册申请人任命接管人、受托人、管理人或其他类似人员接管、托管、管理注册申请人、注册申请人的业务或其财产或它的任何部分；

（i）在任何法域内，没有实施或做出中止或限制注册申请人的债权人权利的计划、命令、谅解和其他类似和解；

（j）注册申请人能够偿付到期债务；

（k）注册申请是善意的，且无意对注册申请人的现有债权人进行欺诈；

（l）注册申请人应当已经向公司登记官递交一份由一位董事签署的承诺函，表明注册申请人已经或将在二十一天内向其担保债权人通知该注册行为；

（m）注册申请人缔结的合同或做出的承诺所要求的对该转换的同意或批准已经获得、放弃或被免除；

（n）该转换为注册申请人的特许文件所允许或已经按照特许文件得到批准；

（o）与该转换有关的法域法律已经得到或会得到遵守；

（p）注册申请人的构成形式或实际形态为本法规定的可设立为股份有限豁免公司的形式；

（q）一经注册，注册申请人将不再依据相关法域的法律设立、注册或存在；

（r）注册申请人（或注册申请人以存续方式注册后）如未按照任何法律申领执照即不得在岛内进行营业的，注册申请人已经申请或获得了所必需的执照；

（s）公司登记官认为对注册申请人进行注册不违反公共利益。

（3）按照本条第二款（g）项、（h）项、（i）项、（j）项、（k）项规定，在公司登记官处备案一份一位董事的自愿声明或宣誓书，表明经审慎询问，该董事认为这些项规定均得到满足，并且该声明或宣誓书应当载有一个在该声明或宣誓书做出前最后可行日期注册申请人的资产和债务的陈述。

（4）任何董事没有合理根据即做出本条第三款规定的声明或宣誓书的，视为违法，经简易审判，处以一万五千元罚款和五年监禁。

（5）在不损及第九章效力的前提下，注册申请人可以申请按照本法以存续方式临时注册为股份有限豁免公司；

（6）如果注册申请人满足以下条件，公司登记官应当给予临时注册：

（a）注册申请人满足本条第二款（a）项、（c）项、（e）项、（f）项、（g）项、（h）项、（i）项、（j）项和（p）项的要求；

（b）注册申请人向公司登记官支付了一千五百元的登记费。

（7）按照本条第二款（g）项、（h）项、（i）项、（j）项和（p）项规定，在公司登记官处备案一份一位董事的自愿声明或宣誓书，表明经审慎询问，该董事认为这些项规定均得到满足，并且对该声明或宣誓书准用在细节上做必要修改后的本条第四款的规定。

（8）本条第二款（b）项、（d）项、（k）项、（l）项、（m）项、（n）项、（o）项、（q）项、（r）项和（s）项的要求一经得到满足，公司登记官应当对根据本章进行临时注册的注册申请人进行注册，对有关事项准用在细节上做必要修改后的本条第三款规定。

（9）临时注册的注册申请人应当：

（a）在注册后六十天内，向公司登记官递交按照本条第二款（c）项和（e）项要求进行的信息变更的详细内容；
（b）在临时注册后每年的一月份，在公司登记官处，按照本条第七款规定的格式，备案一份自愿声明或宣誓书；

（c）在临时注册后每年的一月份向公司登记官支付一千元的费用。

（10）进行临时注册的注册申请人截至注册年度的六月三十日未能符合本条第九款（b）项和（c）项规定的，临时注册终止，但不影响注册申请人按照本章的要求重新进行临时注册。

第二百二十二条 本章下的注册

（1）注册申请人一经根据本章进行注册，公司登记官应当签发一个证书，登记官并在证书上签字、加盖印章，证明注册申请人已经以存续的方式注册为一个豁免公司并标明注册的具体日期，对此证书准用在细节上做必要修改后的本法第二十七条第三款的规定。

（2）公司登记官应当在公司登记薄中载明该注册申请人注册日期并应最大限度地载明本法第二十六条第三款（a）到（h）项具体规定的与注册申请人有关的事项。

（3）自注册之日起，注册申请人应当，如同一开始即是按照本法规定设立和注册的豁免公司一样，继续为所有目的以法人团体的身份行事，本法规定适用于该公司以及与公司有关的人和事项，如同该公司一开始即是按照本法规定设立和注册的豁免公司一样，对下述公司职能的一般不加限制：

（a）豁免公司的所有职能；

（b）起诉和被诉；

（c）永久继承；

（d）获取、持有和处分财产，

公司股东在公司清算时有责任按照本法规定向公司出资。

本法第二百二十一条和本条规定并不具有以下法律效力：

（a）创立一个新的法定实体；

（b）损及或影响注册申请人组建时的身份或存续；

（c）影响注册申请人的财产；

（d）影响任何已做出的约定、已通过的决议或其他任何依据注册申请人契据文件或注册申请人先前设立、注册或存续的准据法授权做出的与注册申请人有关的行为或事项的效力；

（e）影响注册申请人或任何其他人的权利、权力、职权、职能和责任或义务，但本章另有规定的除外；

（f）为在进行此项注册前已进行或开始的，由注册申请人发起的或针对注册申请人的诉讼和任何法律程序制造法律障碍；尽管进行了本章下的注册，前述司法程序在注册后仍应继续进行或开始。

（4）注册申请人一经按照本章规定临时注册，公司登记官应当签发一个证书，登记官并在证书上签字、加盖印章，证明注册申请人已经以存续的方式临时注册为一个豁免公司并标明临时注册的具体日期。

（5）公司登记官应当将该注册申请人临时注册的日期和其名称载入公司登记册并保存。

（6）进行本章规定的临时注册的注册申请人，如按照本法第二百二十一条第二款的规定进行了注册的，临时注册自动终止，公司登记官应取消此项临时注册。

（7）本条第三款的规定不适用于临时注册的注册申请人，但其按照本法第二百二十一条第二款的规定进行了注册的除外；本条的任何规定不构成临时注册的注册申请人在岛内从事营业的基础，但其符合本法第九章要求的除外。

第二百二十三条 特许文件的修改等

（1）注册申请人应当，在按照本法通过特别决议进行注册后的九十天内，对其特许文件做出必要的修正、变更、调整、变更、删除和添加（本条称为“变更”），以保证其满足本法对豁免公司的所有要求。

（2）在注册后的九十天内，该注册申请人：

（a）可以不通过一个特别决议进行本条第一款要求的变更；

（b）无论是否已经通过一个特别决议进行或将要进行变更，如公司登记官指令，即应当

向法院申请一个同意变更的命令，如果变更（以及法院认为适当的修订）对保证注册申请人的特许文件符合本法要求是必要的，法院可以同意并做出其认为合适的命令。变更一经法院同意即有效，并成为特许文件的一部分。

（3）根据本条第一款通过的特别决议的副本或法院按照本条第二款做出命令副本应当由公司登记官进行备案，公司登记官签发的注册证书是注册申请人特许文件符合本法要求的最终证据。

（4）注册申请人注册后并直到该注册申请人的特许文件变更到符合本法要求或特许文件不能被变更到符合本法要求的范围内，本法应当优先适用。

（5）如果公司是按照本法设立的，则为本法要求公司将其特许文件包括在公司组织大纲之中的注册申请人的特许文件的规定应当视为公司注册组织大纲；特许文件的规定不能通过前述方式成为注册公司组织大纲的，应当将特许文件视为公司注册章程，对公司和公司股东均有约束力。

第二百二十四条 本章下的注册对根据本法第九章进行注册的公司的影响

如果注册申请人按照本法第九章的规定同时也注册为外国公司的，一经进行了本法第十二章的注册，第九章下的注册即自动终止，公司登记官应取消该项注册。

第二百二十五条 发布在政府公报上的注册通知等

公司登记官应在政府公报上发布注册申请人按照本章规定进行了注册的通知，公布注册申请人先前依据其法律设立、注册或存在的法域，注册申请人以前的名称不同于现在的名称的，还应公布其以前使用的名称。

第二百二十六条 豁免公司（包括按照本章规定注册的公司）的注销

（1）依照本法以有股本的有限责任公司方式设立或注册的豁免公司（以下称为“申请人”），包括依照本章规定以存续方式注册的公司，拟依照岛外任何法域的法律以存续方式注册为股份有限性质的法人团体的，可以向公司登记官申请注销在岛内的注册登记。

（2）如果申请人满足以下条件，公司登记官应当注销注册：

（a）申请人拟以存续方式注册的法域（以下在本章中称为“相关法域”）的法律允许或不禁止该申请人以本章规定的方式进行转换；

（b）申请人向公司登记官支付了费用，费用金额为与申请人在申请之日拥有同样注册资本的豁免公司依照本法第一百八十八条规定需要在注销注册申请提出前的一月缴纳的年度费用的三倍；

（c）申请人在公司登记官处备案了一份在相关法域拟变更其名称和注册办公室或接收传票送达的代理人的通知；

（d）在任何法域内，都没有对申请人提起的诉讼申请或其他类似程序，也没有做出命令或通过决议终止或清算该申请人；

（e）在任何法域内，没有为申请人任命接管人、受托人、管理人或其他类似人员接管、托管、管理申请人、申请人的业务或其财产或它的任何部分；

（f）在任何法域内，没有实施或做出中止或限制申请人的债权人权利的计划、命令、谅解和其他类似和解；

（g）申请人能够偿付到期债务；

（h）注销注册申请是善意的，且无意对申请人的现有债权人进行欺诈；

（i）申请人应当已经向公司登记官递交一份由一位董事签署的承诺函，表明申请人已经或将在二十一天内向其担保债权人通知该注销注册行为；

（j）申请人缔结的合同或做出的承诺所要求的对该转换的同意或批准已经获得、放弃或被免除；

（k）转换行为为申请人的组织大纲和章程所允许或依照组织大纲和章程得到批准；

（l）与转换行为有关的法域法律已经得到或会得到遵守；

（m）申请人，如果有根据《银行和信托公司法》（2001年修订版）或《保险法》（2001年修订版）签发的许可证，这些许可证应当已经被中止或撤回并没有恢复，并且申请人就该转换行为征得了总督的同意；

（n）申请人根据相关法域的法律注册后继续以股份有限性质的法人团体存在；

（o）公司登记官认为注销申请人的注册不违反公共利益。

（3）按照本条第二款（d）项、（e）项、（f）项、（g）项、（h）项、（j）项、（k）项、（l）项和（n）项规定，在公司登记官处备案一份一位董事的自愿声明或宣誓书，表明经审慎询问，该董事认为这些项规定均得到满足，并且该声明或宣誓书应当载有一个在该声明或宣誓书做出前最后可行日期注册申请人的资产和债务的陈述。

（4）该董事没有合理根据即做出本条第三款规定的声明或宣誓书的，视为违法，经简易审判，处以一万五千元罚款和五年监禁。

第二百二十七条 注销注册等的证明

（1）申请人一经按照本章规定注销注册，公司登记官应当签发一个证书，登记官并在证书上签字、加盖印章，证明注册申请人已经注销豁免公司的注册并标明注销注册的具体日期。

（2）公司登记官应当在公司登记薄中载明该申请人注销注册的日期。

（3）自注销注册之日起，申请人不再是本法之下的公司但应当继续是相关法域法律下的公司：

本条规定并不具有以下法律效力：

（a）创立一个新的法律实体；

（b）损及或影响申请人组建时的身份或存续；

（c）影响申请人的财产；

（d）影响任何已做出的约定、已通过的决议或其他任何依据申请人的组织大纲和章程或群岛法律授权做出的与申请人有关的行为或事项的效力；

（e）影响申请人或任何其他人的权利、权力、职权、职能和责任或义务，但本章另有规定的除外；

（f）为在注销注册前已进行或开始的，由申请人发起的或针对申请人的，诉讼和任何法律程序制造法律障碍；尽管注销注册，前述司法程序在注销注册后仍应继续进行或开始。

第二百二十八条 第九章的规定适用于注销注册的公司

本法第九章的相关规定适用于已经按照本章规定注销注册的公司。

第二百二十九条 发布在政府公报上的注销注册通知等

公司登记官应在政府公报上发布申请人按照本章规定注销注册的通知，公布申请人依据其法律以存续方式注册的法域，申请人的名称发生变更的，还应公布申请人的名称。

第十三章 普通的非居民公司重新注册为豁免公司

第二百三十条 普通的非居民公司可以重新注册为豁免公司

（1）按照本条的规定和第二百三十一条的规定，如果满足以下条件，一个普通的非居民公司可以重新注册为豁免公司：

（a）公司通过特别决议决定公司应重新注册为豁免公司；

（b）重新注册的申请，连同必要的文件被递交给公司登记官。

（2）该特别决议应当：

（a）对公司组织大纲作必要的变更以使其在内容上和形式上符合本法有关豁免公司组织大纲的要求；

（b）在必要的情形下，变更公司章程。

（3）重新注册申请应当由公司的至少一名董事签署，并附有以下文件：
（a）经特别决议变更后的公司组织大纲和章程的一份副本；和

（b）由公司的一名董事做出的公司将主要在岛外开展营业的声明。

（4）为普通非居民公司重新注册为豁免公司目的做出的特别决议可以将公司名称变更为豁免公司可以注册的任何名称。

（5）申请时应当缴纳重新注册费，费用的金额与本法第二十六条规定的豁免公司注册费用相同。

第二百三十一条 普通非居民公司重新注册为豁免公司的效果

（1）公司登记官接到依据第二百三十一条规定提起的重新注册申请后，如认为该非居民公司可以根据该规定重新注册为豁免公司的，他应当：

（a）按照本条规定保留递交给他的申请和其他文件；和

（b）向该公司签发一份重新注册证书，表明该公司已经重新注册为豁免公司。

（2）一经按照本条规定向公司签发重新注册证书，即：

（a）公司，通过证书的签发，成为豁免公司；

（b）特别决议对公司组织大纲和章程进行的任何变更相应生效，

但本条规定并不产生以下法律效力：

（ⅰ）创立一个新的法律实体；

（ⅱ）损及或影响公司组建时的身份或公司存续；

（ⅲ）影响公司的财产；

（ⅳ）影响任何已做出的约定、已通过的决议或其他任何依据公司的组织大纲和章程或群岛法律授权做出的与公司有关的行为或事项的效力；

（ⅴ）影响公司或任何其他人的权利、权力、职权、职能和责任或义务，但本章另有规定的除外；

（ⅵ）为在重新注册前已进行或开始的，由公司发起的或针对公司的，诉讼和任何法律程序制造法律障碍；尽管重新注册，前述司法程序在注销注册后仍应继续进行或开始。

（3）对于下列事项，重新注册证书具有最终证据的效力：

（a）本法有关注册和先前和附随事项的所有要求都已经得到满足；和

（b）公司是一个豁免公司。

第十四章 独立资产公司

第二百三十二条 本章中概念的定义

本章中，

“独立资产公司”意指按照本法第二百三十三条第一款注册的豁免公司；

“独立资产股份”意指按照本法第二百三十六条第一款发行的股份；

“独立资产股本”意指发行独立资产股份的收益；

“独立资产股利”意指按照本法第二百三十六条第三款支付的股利；

“接管命令”意指按照本法第二百四十三条第一款做出的命令；

“接管人”意指为本法第二百四十三条第三款目的做出的接管命令中具体规定的人员。

第二百三十三条 注册申请

（1）只从事一种需要公司持有根据《保险法》（2001年修订版）签发的限制性或非限制性“B类”保险人执照经营的业务的豁免公司可以随时向公司登记官申请登记为独立资产豁免公司。

（2）在进行上述申请的同时，可以根据本条第一款的规定进行以下申请：

（a）将一个拟设立的公司注册为豁免公司；

（b）将一个普通的非居民公司注册为豁免公司；

（c）以存续方式将一个公司注册为豁免公司；

（d）将公司注册为有限存续的豁免公司。

（3）进行本条第一款规定的申请时，除需要缴纳的其他费用外，应当缴纳五百元的费用。

（4）独立资产公司除应当按照本法第一百八十八条的规定缴纳年费外，还应当缴纳两千元的附加年费，另外每一个独立资产还要缴纳一千元的附加年费，前述两种附加费用的缴纳都需要按照本法第一百八十八条第二款的规定进行。

第二百三十四条 名称

独立资产公司的名称中应当包括“SPC”或“独立资产公司”的字样。

第二百三十五条 独立资产
（1）独立资产公司可以创设一个或多个独立资产，以将公司持有或代表一个独立资产持有的该独立资产的资产和债务和公司持有或代表另一个独立资产持有的资产和债务或非公司持有或代表任何独立资产持有的资产和债务分离。

（2）独立资产公司应为单一法律实体且公司所有的或公司中的任何独立资产不构成独立于公司的法律实体。

（3）每一个独立资产应当有其独立的身份或名称并且应当在其身份或名称中标有“独立资产”的字样。

第二百三十六条 股份和股利

（1）独立资产公司可以创设和发行一种或多种（包括与同一独立资产有关的不同种类或不同系列）的股份，发行收益应记入发行股份的独立资产的资产中。

（2）股份发行收益，而非独立资产股份，应记入独立资产公司的总资产。

（3）无论是否宣布对任何其他种类或系列的独立资产股份或任何其他股份支付股利，独立资产公司可以对任一种类或系列的独立资产股份支付股利。

（4）独立资产股份的股利应当只参照发行该独立资产股份的独立资产的资产和债务情形，或依据股份项下的权利，对该独立资产股份支付。

第二百三十七条 公司代表独立资产从事的行为

（1）任何行为、事项、契约、协议、合同、加盖独立资产印章的指令或其他约束或保护独立资产利益的指令或安排，应当由独立资产公司代为做出，独立资产公司以书面形式作出的行为应当表明其订立是以该独立资产名义，或由该独立资产作出，或为该独立资产利益。

（2）独立资产公司违反本条第一款规定的：

（a）公司董事应当（尽管公司的章程或公司缔结的合同或其他文件中有任何相反的规定）对已经执行了的行为、事项、契约、协议、合同、指令或安排下公司和独立资产应承担的责任承担个人责任。

（b）除非存在欺诈、轻率、疏忽或恶意行事，就代表或归于独立资产的事项，董事有权从独立资产中获得赔偿；如果非代表或归于独立资产的事项，董事有权从公司总资产中获得赔偿。

（3）尽管有本条第二款（a）项的规定，如果董事向法院证明具有以下情形，出于公平，法院可以减轻该董事部分或全部个人责任：

（a）该董事对导致其个人责任的情形一无所知，并且在不知情的情形下，他不存在欺诈、轻率、疏忽，也没有恶意行事；

（b）该董事明确反对，并且行使了董事职权（无论是通过行使表决权或其他方式），试图阻止导致其个人责任的情形发生的。

（4）法院根据本条第三款的规定减轻了董事部分或全部的本条第二款（a）项规定的个人责任的，可以做出命令，具体指令该部分责任由该独立资产或独立资产公司的总资产承担。

（5）独立资产公司章程中的任何规定，以及独立资产公司可能承担责任的任何其他合同中的规定，如果意在剥夺董事根据本条第二款（b）享有的获得赔偿权利的，不具有法律效力。

第二百三十八条 资产

（1）独立资产公司的资产应当是独立资产或总资产。

（2）独立资产包括独立资产公司持有或代表持有的独立资产。

（3）独立资产公司的总资产包括公司的非独立资产以外的所有资产。

（4）独立资产的资产包括：

（a）股本形式的独立资产和归于独立资产的储蓄；和

（b）归于独立资产或由独立资产持有的所有其他资产。

（5）本条第四款之下的“储蓄”包括未分配的利润、资本公积金和股份溢价款。

（6）独立资产公司的董事有责任设立并且维持（或促成设立或维持）下列程序：

（a）将独立资产同公司总资产分离并保持该分离状态；

（b）将一个独立资产同其他独立资产分离并保持该分离状态；

（c）必要时，在独立资产之间或独立资产与公司总资产之间，分配或转移资产和债务。

第二百三十九条 资产的独立

独立资产：

（a）仅应当被用于清偿该独立资产本身产生的债务，此项债务的债权人对归于该独立资产的资产有追索权；且

（b）不应被用于清偿非该独立资产产生的债务，并应绝对防止利用该独立资产清偿对其他债权人进行清偿，相应地，其他债权人对该独立资产没有追索权。

第二百四十条 债务的独立

（1）独立资产公司就某一特定的独立资产对他人产生债务或产生其他法定债务的：

（a）该项债务仅及于以下资产，并且该债权人就其债权仅对以下资产具有追索权：

（ⅰ）首先是归于该独立资产的资产；

（ⅱ）其次，该独立资产不足以清偿的，不足部分由独立资产公司的总资产偿付，但应限定在保证该独立资产公司的总资产超过岛内治理机构合法要求的最低资本额的范围内；

（b）此项债务以及债权人的追索权不得及于其他独立资产。

（2）如果独立资产公司对他人的债务：

（a）非因某一或若干个特定的独立资产产生的；或

（b）法定债务非因某一或若干个特定的独立资产产生的，

此项债务和债权人的追索权仅及于该公司的总资产。

第二百四十一条 总债务和总资产

（1）不能归属于独立资产公司的任何独立资产的债务，应当从公司总资产中清偿。

（2）独立资产公司的收益、收入和获得的其他财产或权利，不属于任何独立资产的，应当计入并构成公司的总资产。

第二百四十二条 公司清算

（1）尽管法律、法规有任何相反的规定，在独立资产公司清算时，清算人应当：

（a）只按照本法第二百三十八条第六款设定的程序处置公司资产；

（b）清偿独立资产公司债权人的请求权时，用公司资产向那些按照本章的规定享有追索权的人进行偿付。

（2）本法第一百一十二条和第一百三十六条的规定应当进行相应调整，以适用于本章规定的有关保护独立资产公司的事项，本章规定与第一百一十二条和第一百三十六条的规定相冲突的，优先适用本章的规定。

第二百四十三条 接管令

（1）按照本条第二款和第五款的规定，如果独立资产公司就以下条件满足法院要求：

（a）公司归属于某一特定独立资产的资产不足以或有可能不足以清偿该独立资产债权人的债权（除非独立资产债权人对公司总资产没有追索权，此时应当动用公司的总资产清偿）；和

（b）根据本条规定做出的命令可以实现本条第三款规定的目的，

法院可以根据本条规定就该独立资产做出一项接管令。

（2）接管令可以针对一个或多个独立资产做出。

（3）接管令应当具体指令一个接管人为以下目的管理归属于独立资产的营业和独立资
产：

（a）依次关闭属于或可归于独立资产的营业；和

（b）将归属于该独立资产的资产分配给对独立资产有追索权的人。

（4）接管令：

（a）独立资产公司已经清算的，可不做出；和

（b）独立资产公司清算程序一经开始，即失去效力，但不影响接管人或其代理人在此之前做出的行为的效力。

（5）已有独立资产处于接管令管辖之下的独立资产公司，其做出的自愿清算决议，未经法院同意，不具有法律效力。

第二百思十四条 接管令的申请

（1）下列主体可以申请独立资产公司的某一独立资产的接管令：

（a）该独立资产公司；

（b）公司董事；

（c）有关该独立资产的公司债权人；

（d）该独立资产的独立资产股份持有人；

（e）开曼群岛货币管理机关。

（2）法院对下述申请进行审理后，：

（a）发布接管令申请；

（b）按照本法第二百四十三条第五款，同意公司自愿清算决议的申请，

可以有条件或无条件地做出临时命令，或延期审理。

（3）就独立资产公司的某一独立资产申请接管令的通知，应当送达给：

（a）该独立资产公司；

（b）开曼群岛货币管理机关；和

（c）法院指定的其他人，

在命令做出前，应当给予上述所有机构或人员向法院陈述的机会。

第二百四十五条 接管令的管理

（1）独立资产的接管人：

（a）可以从事实现本法第二百四十三条第三款目的所需的任何行为；且

（b）应就独立资产的或可归于独立资产的营业和资产，拥有全部的董事职权。

（2）接管人可以随时向法院申请：

（a）就任何职权的范围或行使发布指示；

（b）解除或变更接管令；

（c）就接管过程中的任何事项做出命令。

（3）在行使职权过程中，接管人应被视为独立资产公司的代理人，除存在欺诈、轻率、疏忽或恶意行事外，接管人不因行使职权而招致个人责任。

（4）任何人基于善意与接管人进行交易时，无需询问接管人是否在其权限范围内行事。

（5）申请做出后，且在接管令的有效期间：

（a）针对与该接管令之下的独立资产有关的独立资产公司的诉讼，不得发起或继续，该公司也不得发起或继续任何诉讼；和

（b）对该接管令之下的独立资产的或可归于该独立资产的营业或资产，不得强加担保或进行任何法律程序。

但法院有条件或无条件地同意除外。

（6）在接管令有效期间：

（a）该接管令之下的独立资产的或可归于该独立资产的营业或资产有关的董事职权终止；

（b）独立资产接管人有权，如同接管人是该公司的董事一样，就公司总资产有关的事项，出席独立资产公司的所有会议并在会议上投票，但该独立资产相关债权人对公司总资产没有追索权的除外。

第二百四十六条 接管令的解除

（1）除非法院认为接管令的目的已经实现、实质上实现或不可能实现，否则法院不应解除接管令。

（2）经审理解除或变更接管令的申请后，法院可以有条件或无条件地做出临时命令或延期审理。

（3）法院因接管令的目的已经实现或实质上实现而解除对独立资产公司某一独立资产的接管令的，接管令一经解除，法院可以指令由接管人对公司债权人就独立资产有关债务已做出的支付应被视为已经充分清偿了此项债务，该债权人就该独立资产对公司的请求权也应视为消灭。

第二百四十七条 接管人的报酬

接管人的报酬和其他合理费用，应当优先于其他所有请求权，从任命接管人进行管理的独立资产中支付；不得从独立资产公司的任何其他资产中支付。

第十五章 无记名股份的托管等

第二百四十八条 无记名股份的转让

（1）根据本法设立的公司不能对托管人以外的任何人发行无记名股份。

（2）除公司的无记名股份正被公司赎回或无记名股份的持有人正寻求将无记名股份转换为登记股份外，无记名股份的持有人不得将股份转让、处置给托管人以外的人，也不得利用股份同托管人以外的人交易。

（3）本条第二款提及的无记名股份的转让、处置、交易意指转让、处置无记名股份的法定权益或以无记名股份的法定权益进行交易。

（4）无记名股份由一名授权托管人持有的，未经托管人同意，该无记名股份的受益人不得同意无记名股份权益的转让、处置或交易；受益人擅自转让无记名股份的受益权的，在托管人同意之前，该项转让不发生效力。

（5）无记名股份由一名认证托管人持有的，该股份可以按照该认证托管人的规则和程序进行持有或代表管理，但是认证托管人在《反洗钱条例》（2000年版）表三中列出的有权金融机构认证的通常市场惯例认可的情形下，可以将无记名股份交付给任何认证托管人的成员、参与者或账户持有人。

（6）无记名股份已经按照本条第六款的规定交付给托管人以外的人的，该人应当在六十天内将该股份交付给一名托管人；否则，该部分股份在本法之下不具有任何效力。

（7）尽管有本条第六款的规定，根据第六款规定已经被视为无效的无记名股份的持有人，可以在股份失效后三年内，申请法院恢复该股份的效力；法院可以发布其认为在该特定情形下合理的命令。

（8）法院已经根据本条第七款的规定发布恢复无记名股份效力命令的，该无记名股份的权利应只在股份处置给一名托管人时完全恢复。

（9）按照本条第五款规定，除非无记名股份将被公司赎回或转换成登记股份，无记名股份只能在托管人之间转让。

（10）公司违反本条第九款的规定进行无记名股份交易的，该公司和公司的每一名董事和高级职员都应对此承担法律责任，经简易判决，处以一万元的罚款。

（11）授权托管人违反本条第九款的规定将无记名股份转让给他人托管的，视为违法，经简易判决，处以五万元的罚款。

（12）无记名股份的持有人明知违反本条第二款规定仍进行股份转让的，视为违法，经简易判决，处以一万元的罚款。

第二百四十九条 无记名股份的托管

（1）根据本法设立的公司应当确保将其无记名股份自2001年4月26日起十二个月内交给一名托管人托管。

（2）公司可以向公司登记官书面申请延长本条第一款规定的期限，该申请应当附有：

（a）延期的理由说明；

（b）规定的费用；

（c）公司登记官认为必需的其他信息，

公司登记官可以给予不超过十二个月的延长期。

（3）公司的无记名股份，未能在本条第一款规定的期限内或根据本条第二款授予的延长期限内交由托管人托管的，该股份在本法之下不具有任何效力。

（4）尽管有本条第三款的规定，根据第三款规定已经被视为无效的无记名股份的持有人，可以在股份失效后三年内，申请法院恢复该股份的效力；法院经考虑所有情形认为合理的，可以发布其认为在该特定情形下合理的命令

（5）法院已经根据本条第四款的规定发布了恢复无记名股份效力命令的，该无记名股份的权利应只在股份处置给一名托管人时完全恢复。

（6）授权托管人（“前托管人”）因任何理由拒绝或不能按照本法或《公司管理法》（2001年修订版）提供托管服务的，应当至少提前六十日，将终止服务的意图通知无记名股份的受益人、发行无记名股份的公司和主管机关，并且应当向受益人提供不少于五名可以提供托管服务的托管人名单。

（7）在收到本条第四款规定的通知后六十天内，受益人拒绝或没有指令前托管人将无记名股份交由一名新的托管人托管的，前托管人可以向公司提供受益人的名称和住址并指令该公司以受益人的名称对无记名股份进行登记，受益人未成年的，以受益人的监护人名称进行登记，并且前托管人应将其按照本条对公司做出的指令通知给主管机关。

（8）公司应当在收到本条第五款规定的指令的三十天内登记股份并将登记情形通知给托管人和股份所有人。

（9）公司违反本条规定的，该公司和公司的每一位董事和高级职员应当对此承担法律责任，经简易判决，按照违法情形发生或持续的天数，处以每天一千元的罚款，并且公司应当立即解散，从公司登记册中除名。

第二百五十条 认证托管人

主管机关应当不时地在政府公报上发布认证托管人的名单，并且可以变更、撤销、添加任何认证托管人名称以修改该名单。