开曼群岛公司法

学科分类】商法
【关键词】开曼 公司法 离岸公司 避税地 壳公司 免税公司 豁免公司
【写作年份】2004年

【正文】
开曼群岛公司法
（二零零一年第二次修订）

目 录

第一章 导论

第一条 简称
第二条 定义和释义
第三条 登记官
第四条 登记官签名

第二章 公司和社团的组建和设立

组织大纲

第五条 公司组建的方式
第六条 限制股东责任的方式
第七条 组织大纲
第八条 股份有限公司
第九条 担保有限公司
第十条 组织大纲的变更
第十一条 登记办公地位置的变更
第十二条 组织大纲的签署与法律效力
第十三条 股份有限公司变更其股本的权限
第十四条 减资
第十五条 向法院申请确认令，债权人的异议
第十六条 减资确认令与法院发布此令状的权限
第十七条 减资确认令和减资记录的登记
第十八条 股东对已削减股份的责任
第十九条 隐瞒债权人姓名的处罚
第二十条 规定公司规章的章程
第二十一条 无限公司和担保有限公司的必备规章
第二十二条 第一附表中表格A的采纳和适用
第二十三条 章程的印制、盖章和签字
第二十四条 通过特别决议变更章程
第二十五条 章程的通过和法律效力

总则

第二十六条 登记
第二十七条 公司设立的后果
第二十八条 行为能力和权限的缺乏；越权行为
第二十九条 发放给股东的公司组织大纲和章程副本
第三十条对公司登记名称的限制
第三十一条 名称的变更
第三十二条 有权发行无记名股份的公司不能在岛内拥有土地

第三章 公司股东和社团成员的资本分配和责任分摊

资本分配

第三十三条 股份及利益为动产
第三十四条 股份溢价账户
第三十五条 折价发行股份的权限 第三十六条 公司支付佣金的权限
第三十七条 赎回和购买股份
第三十八条 股东的定义
第三十九条 通过私人代表的转让
第四十条 股东名册
第四十一条 年度股东名单和资本、股份的股款催缴情形等的摘要
第四十二条 公司未递交文件或未缴付费用的处罚
第四十三条 股份或债券证明书
第四十四条 股东名册的检查
第四十五条 递交给公司登记官的增加资本和股东的通知
第四十六条 不适当进入股东名册或被股东名册遗漏的补救
第四十七条 向公司登记官通知股东名册的修改
第四十八条 股东名册的证据效力

股东责任

第四十九条 在任及离任公司股东的责任

第四章 公司和社团的经营与管理

保护债权人的规定

第五十条公司注册办公室
第五十一条注册办公室位置的通知
第五十二条 有限公司的名称公示
第五十三条 对不公开标示公司名称的处罚
第五十四条 抵押登记
第五十五条 递交给公司登记官的董事名单
第五十六条 对未置备董事名册的公司的处罚
第五十七条 会议

股东保护

第五十八条 股东大会
第五十九条 会计和审计
第六十条 特别决议的定义
第六十一条 会议有关规则缺失时的处理
第六十二条 特别决议的备案
第六十三条 特别决议的副本
第六十四条 任命检查员报告公司事务
第六十五条 检查员的权限
第六十六条 检查员的报告
第六十七条 通过公司决议进行的检查
第六十八条 检查报告的证据效力

通知

第六十九条 给公司登记官的回执等
第七十条 对公司通知的送达
第七十一条 邮寄送达
第七十二条 会议召集文告、通知等的证明
第七十三条 会议记录
第七十四条 有限责任公司发起法律行动的费用担保
第七十五条 针对股东的法律行动中的声明

仲裁

第七十六条 公司提交仲裁的权限

罚则

第七十七条 罚则；罚款的运用

董事和经理的无限责任

第七十八条董事和经理的无限责任
第七十九条 第四十九条的修改

非盈利团体

第八十条 政府可以特许公司注册时不在公司名称中使用“有限”（“limited”）字样的情形

合同

第八十一条 合同订立方式
第八十二条 汇票和本票
第八十三条 通过代理人执行协议等
第八十四条 公司拥有供海外使用的印章的权限
第八十五条 文件的证明

和解与重组

第八十六条 与债权人和股东协商的权限
第八十七条 便于公司重组与合并的规定
第八十八条 获取异议股东股份的权限

第五章 公司和社团的清算

导论

第八十九条 出资人的定义
第九十条 出资义务的性质
第九十一条 出资人死亡
第九十二条 出资人破产
第九十三条 出资人结婚

由法院进行的清算

第九十四条 公司可以由法院进行清算的情形
第九十五条 公司被认为无力偿付其债务的情形
第九十六条 通过请求书做出的公司清算申请
第九十七条 法官办公室中的审理
第九十八条 公司清算的开始
第九十九条 法院可以发布禁令
第一百条 法院审理请求书的权限
第一百零一条公司清算命令做出后法律程序的中止
第一百零二条 向公司登记官递交命令副本
第一百零三条 法院中止任何程序的权限
第一百零四条 公司清算命令对担保有限公司股本的效力
第一百零五条 法院可以考虑债权人或出资人的意愿

官方清算人

第一百零六条 官方清算人的任命
第一百零七条 辞职、免职、空缺填补和报酬
第一百零八条 官方清算人的称谓和职责
第一百零九条 官方清算人的权限
第一百一十条 官方清算人的自由裁量权
第一百一十一条 官方清算人任命代理人

法院的一般权限

第一百一十二条 征收和运用资产
第一百一十三条 关于出资人代表的规定
第一百一十四条 要求交付财产的权限
第一百一十五条 命令出资人偿付债务的权限
第一百一十六条 催缴股款的权限
第一百一十七条 命令支付至银行的权限
第一百一十八条 账目管理
第一百一十九条 出资人代表的失职
第一百二十条 命令的最终证据效力
第一百二十一条 排除未在规定时间证实其债权的人的权限
第一百二十二条 法院对出资人权利的调整
第一百二十三条 清算费用
第一百二十四条 公司的解散
第一百二十五条 登记官对公司解散进行备案
第一百二十六条 对未报告公司解散的惩罚

法院的特别权限

第一百二十七条 法院传唤涉嫌占有公司财产人员的权限
第一百二十八条 法院对当事人的调查
第一百二十九条 在某些情形下逮捕出资人的权限
第一百三十条 法院的累积权限

命令的执行

第一百三十一条 执行命令的权限

公司自愿清算

第一百三十二条 公司可以自愿清算的情形
第一百三十三条 公司自愿清算的开始
第一百三十四条 自愿清算对公司地位的影响
第一百三十五条 通知的发布
第一百三十六条 自愿清算的后果
第一百三十七条 公司清算对担保有限公司股本的影响
第一百三十八条 公司任命清算人的权限
第一百三十九条 重组在何种情形下对债权人具有约束力
第一百四十条 债权人或出资人上诉的权利
第一百四十一条 自愿清算过程中清算人或出资人可以向法院申请
第一百四十二条 清算人可以召开股东大会
第一百四十三条 清算人职位的空缺
第一百四十四条 任命清算人的权限
第一百四十五条 清算人结束清算的账目
第一百四十六条 清算人向登记官报告
第一百四十七条 公司自愿清算的费用
第一百四十八条 债权人权利的保留
第一百四十九条 接受自愿清算程序的权限

法院监督下的公司清算

第一百五十条 命令公司在法院监督下自愿清算的权限
第一百五十一条 申请在法院监督下进行公司清算
第一百五十二条 法院可以考虑债权人的意愿
第一百五十三条 为在法院监督下的公司清算任命清算人的权限
第一百五十四条 法院监督下的公司清算命令的后果
第一百五十五条在特定情形下任命自愿清算人为官方清算人

补充规定

第一百五十六条 清算程序开始后的处置无效
第一百五十七条 公司账簿的证据效力
第一百五十八条 公司账簿、账目和文件的处理
第一百五十九条 账簿的检查
第一百六十条 受让人的诉权
第一百六十一条 债务的证明
第一百六十二条 优先清偿
第一百六十三条 可以同意的清算人的整体方案
第一百六十四条 协商权
第一百六十五条 清算人可以接受股份等作为出售公司财产的对价
第一百六十六条 定价方式
第一百六十七条 查封和执行无效
第一百六十八条 欺诈性的优先偿付
第一百六十九条 确定有过失的董事和高级职员造成的损失的权限
第一百七十条 对伪造账簿的惩罚
第一百七十一条 对由法院进行的公司清算中不法董事的检举
第一百七十二条 对在公司自愿清算程序中不法董事的检举
第一百七十三条 对做伪证的惩罚

法院制定规则的权限

第一百七十四条 法院的规则

第六章 停业公司的除名

第一百七十五条 从登记册中除名没有进行营业的公司
第一百七十六条 清算公司因清算人空缺等被除名
第一百七十七条 公司登记官公布公司被除名出公司登记册的事实
第一百七十八条 公司、公司债权人或股东可以向法院申请恢复公司登记
第一百七十九条 公司股东责任保留
第一百八十条 公司登记官无需对根据本章做出的任何行为负责
第一百八十一条 授予财政秘书的财产

第七章 豁免公司

第一百八十二条 可以申请注册为豁免公司的公司
第一百八十三条 豁免公司的登记
第一百八十四条 拟注册公司的声明
第一百八十五条 股份可以是不可流通的或可流通的
第一百八十六条 可流通股份可以交换
第一百八十七条 年度回执
第一百八十八条 年费
第一百八十九条 违反本法第一百八十七条或第一百八十八条规定的
第一百九十条 公司登记官发出通知
第一百九十一条 声明中的虚假陈述
第一百九十二条 对虚假陈述的惩罚
第一百九十三条 受到禁止的业务
第一百九十四条 出售证券的禁止
第一百九十五条 违反本章进行营业的惩罚
第一百九十六条 豁免公司进行电子营业


第八章 有限存续的豁免公司

第一百九十七条 豁免公司可以申请注册为有限存续的豁免公司
第一百九十八条 注册为有限存续的豁免公司
第一百九十九条 章程的内容
第二百条 有限存续豁免公司的清算
第二百零一条 取消注册登记
第二百零二条 有限存续的豁免公司从事电子营业

第九章 岛外设立的公司在岛内进行营业

第二百零三条 外国公司的定义
第二百零四条 外国公司需要向公司登记官递交的文件等
第二百零五条 某些外国公司拥有土地的权限
第二百零六条 外国公司的注册
第二百零八条 声明公司名称（无论是否是有限公司）和公司设立地所在国的义务
第二百零九条 本章规定适用于对外国公司的送达
第二百一十条 外国公司在岛外订立的协议书等
第二百一十一条 协议书等的订立
第二百一十二条 公司名称从登记册中除名
第二百一十三条 违反本章规定的处罚
第二百一十四条 本章中的定义
第二百一十五条 公司登记官禁止证券销售的权限

第十章 组建于岛内或在岛内注册的公司的法律适用

第二百一十六条 既存公司的法律适用
第二百一十七条 设立日期
第二百一十八条 章程的保留

第十一章 一般事项

第二百一十九条 取代其他规定的费用
第二百二十条 快递费

第十二章 以存续形式进行的转换

第二百二十一条 存续申请
第二百二十二条 本章下的注册
第二百二十三条 特许文件的修改等
第二百二十四条 本章下的注册对根据本法第九章进行注册的公司的影响
第二百二十五条 发布在政府公报上的注册通知等
第二百二十六条 豁免公司（包括按照本章规定注册的公司）的注销注册
第二百二十七条 注销注册等的证明
第二百二十八条 第九章的规定适用于注销注册的公司
第二百二十九条 发布在政府公报上的注销注册通知等

第十三章 普通的非居民公司重新注册为豁免公司

第二百三十条 普通的非居民公司可以重新注册为豁免公司
第二百三十一条 普通非居民公司重新注册为豁免公司的效果

第十四章 独立资产公司

第二百三十二条 本章中概念的定义
第二百三十三条 注册申请
第二百三十四条 名称
第二百三十五条 独立资产
第二百三十六条 股份和股利
第二百三十七条 公司代表独立资产从事的行为
第二百三十八条 资产
第二百三十九条 资产的独立
第二百四十条 债务的独立
第二百四十一条 总债务和总资产
第二百四十二条 公司清算
第二百四十三条 接管令
第二百思十四条 接管令的申请
第二百四十五条 接管令的管理
第二百四十六条 接管令的解除
第二百四十七条 接管人的报酬

第十五章 无记名股份的托管等

第二百四十八条 无记名股份的转让
第二百四十九条 无记名股份的托管
第二百五十条 认证托管人

第一附表股份有限公司的管理规章
第二附表银行存款人在清算程序中成为优先债权人的条件、规定与限制