美国标准公司法(9)

　有权在本州从事业务活动的外州（国）公司向州务卿办公室呈递载明如下内容的声明后，可更换其注册办事处，或注册代理人，或二者同时更换：
　　 １．公司名称；
　　 ２．公司当时注册办事处的地址；
　　 ３．如欲更换公司注册办事处的地址，将要更换的注册办事处的地址；
　　 ４．公司当时注册代理人的名称；
　　 ５．如欲更换公司注册代理人，则继任注册代理人继承者的姓名；
　　 ６．更换后的注册办事处应与公司注册代理人的业务活动地点相同；
　　 ７．公司董事会正式通过决议授权作出此种更换。
　　 上述声明应由公司的总经理或一名副总经理代表该公司签署并核证，然后递送州务卿。如果州务卿决定该声明是合法的，他应将该声明存放于其办公室内备案。据此，注册办事处地址的更换，或新注册代理人的任命，或两者的更换应有效。
　　 外州（国）公司的任何注册代理人，可自行向州务卿提交经签署的一式二份的书面通知，载明其职务。州务卿应立即将该书面通知的副本寄往该公司据以设立的法律所属的州或县的主要业务活动地点。该代理人的委托应于接到州务卿的上述通知后３０天终止。
　　 如果注册代理人在同一行政区内更换其业务活动地点，该更换以及其代理公司的注册办事处的更换可照上述要求提交上述规定的声明，该声明只需由注册代理人签署，而无需就（５）、（７）作出回答，并须说明上述声明的副本已寄给公司。

　　 第一百一十五条　向外州（国）公司送达诉讼文书
　　 被授权在本州营业的外州（国）公司所委任的注册代理人，应为该公司的诉讼文书收件代理人，接受法律规定或允许送达该公司的诉讼文书，通知书及要求书。
　　 如果被授权在本州从事业务活动的外州（国）公司在本州没有委任或维持注册代理人，或经适当的努力无法在公司注册办事处找到注册代理人，或外州（国）公司的授权证书应予中止或撤销时，则州务卿应该成为该公司的诉讼文书收件代理人，接受任何诉讼文书，通知书及要求书。凡向州务卿送达任何诉讼文书，通知书及要求书，应将其正副本二份递送并留给州务卿或其办公室主管公司部门的任何职员。一俟向州务卿送达任何该诉讼文书，通知书及要求书，他应立即将上述文件的副本挂号寄出公司在据以设立该公司的法律所属的州或国家。挂号邮件的收件地址为该公司主要业务活动地点。向州务卿送达任何诉讼文书，通知书及要求书的回证期不少于３０天。
　　 州务卿应记录依本条规定向其送达的所有诉讼文书，通知书及要求书，该记录应记载送达的时间及州务卿就其所采取的行动。
　　 本条所载的记录，不应限制或影响目前或此后法律允许以任何方式送达外州（国）公司的所有诉讼文书，通知书及要求书的权利。

　　 第一百一十六条　外州（国）公司章程的修改
　　 凡被授权在本州从事业务活动的外州（国）公司修改其章程，该外地公司应在修改案生效后３０天内，把由该公司据以设立的法律所属的州或国家的有关官员正式鉴定的修改条款的副本，呈递州务卿办公室内备案，但这种备案本身不应扩大或改变该公司被授权在本州从事业务活动中所追求的宗旨，也不应授权该公司以其在授权证书中载明的名称以外的任何名称在本州从事业务活动。

　　 第一百一十七条　被授权在本州从事业务活动的外州（国）公司的合并
　　 一旦被授权在本州从事业务活动的外州（国）公司，在据以设立该公司的州或国家法律所允许的法定合并中，作为一方，并成为存续公司时，该公司应在合并生效后３０天内，把上述法定合并据以实施的法律所属的州或国家的有关官员正式鉴定过的合并条款的副本呈递州务卿备案，该公司不需要获取在本州从事业务活动的新的或修改过的授权证书，除非该公司的名称因而被更改，或该公司意欲在本州追求其当时被授权在本州从事业务活动的宗旨以外的其它附加的宗旨。

　　 第一百一十八条　经修改的授权证书
　　 如果被授权在本州从事业务活动的外州（国）公司更改其名称，或意欲在本州追求其以前申请授权证书时所载明的宗旨以外的其它或附加的宗旨，该公司应向州务卿申请获取一份经修改的授权证书。
　　 对该申请书的形式与内容的要求，其签署的方式，复制原件向州务卿的呈递，经修改的授权证书的颁发及其效用等应与初始申请授权证书相同。

　　 第一百一十九条　外州（国）公司的撤离
　　 被授权在本州从事业务活动的外州（国）公司，取得州务卿发给的撤离证书后，即可从本州撤离。为获取撤离证书，该外州（国）公司应将撤离申请书送交州务卿。该申请书应载明：
　　 １．公司名称及公司据以设立的法律所属的州或国家；
　　 ２．公司当时不在本州从事业务活动；
　　 ３．公司放弃了在本州从事业务活动的权利；
　　 ４．公司撤销其在本州注册代理人接受诉讼文书的权利，并同意在公司以前被授权在本州从事业务活动期间发生于本州根据任何抗辩权提起任何应送达该公司的文书，可从此向州务卿送达；
　　 ５．州务卿可将送达给他的对公司的诉讼文书的副本寄往公司的邮寄地址；
　　 ６．在提出上述申请时，公司授权发行的股份总数，并详细列明股份类别，股份的票面值、无票面值的股份，以及如有的话在同一类别中的系列声明；
　　 ７．在提出上述申请时已发行股份的总额，并详细列明股份类别，股份的票面值，无票面值的股份，以及如有的话，在同一类别中的系列声明；
　　 ８．在提出上述申请时以美元表示的，公司设定股本的数额的声明；
　　 ９．必要或合适的附加资料，以便于州务卿确定与征收该外州（国）公司按法令的规定尚未支付的费用或特种税。
　　 撤销申请书应以州务卿规定和提供的表格作出，而且应由公司总经理或副总经理以及公司秘书或助理秘书代表该公司签署两份副本，并由签署该申请书的一名职员核证。如果公司由清算人或托管人控制，则该撤离申请书应由该清算人或托管人代表公司签署并由其核证。

　　 第一百二十条　撤销申请书的备案
　　 上述撤销申请书的复制原件应递送州务卿。如州务卿决定该申请是合法的，在公司支付了依本法令规定的所有手续费和特种税后，他应：
　　 １．在每件复制原件上批注“已备案”字样，并标明备案年、月、日；
　　 ２．将一份上述复制原件存放于其办公室内备案；
　　 ３．颁发撤离证书，并应在该证书上附贴另一复制原件。
　　 撤离证书，连同州务卿将其附贴在一起的撤离申请书复制原件，应退还给公司或公司代表。在颁发撤离证书后，公司在本州从事业务活动的权利应终止。

　　 第一百二十一条　授权证书的撤销
　　 在本州从事业务的外州（国）公司的授权证书，在本条规定的下述情况下可由州务卿予以撤销：
　　 １．公司未能在本法令规定的期限内提交其年度报告，或未能支付依本法令规定的到期应付的任何费用，特种税或罚款；或
　　 ２．公司没有在本州任命和保持一位由本法令规定的注册代理人；或
　　 ３．公司更换其注册办事处或注册代理人后，没有按本法令规定将更换声明书呈递州务卿办公室；或
　　 ４．公司在本法令规定的期限内没有把其章程的修改条款或合并条款呈递州务卿办公室；或
　　 ５．该公司曾就本法令所规定提交的任何申请书，报告，宣誓书或其它文件的任何本质事项作出虚伪的陈述。
　　 州务卿不应撤销任何外州（国）公司的授权证书，除非：
　　 （１）他已为此给了公司不少于６０天的通知，邮寄到公司注册办事处的地址；及
　　 （２）公司在撤销授权证书前，没有呈递年度报告，或没有支付上述费用，特种税或罚款，或没有呈递更换注册办事处或注册代理人的声明书，或没有呈递上述章程修改条款或合并条款或没有纠正上述虚伪的陈述。

　　 第一百二十二条　撤销证书的颁发
　　 在撤销上述授权证书时，州务卿应：
　　 １．颁发两份撤销证书；
　　 ２．将一份撤销证书存放于其办公室内备案；
　　 ３．将上述撤销通知连同一份上述的撤销证书，邮寄到该公司在本州的注册办事处。
　　 在颁发上述撤销证书后，该公司在本州从事业务活动的权力应即终止。

　　 第一百二十三条　对以前被授权在本州从事业务活动的公司的适用
　　 在本法令生效之际正式被授权在本州为达到按本法令授权许可的宗旨而从事业务活动的外州（国）公司，为实现其获得该授权所追求之宗旨，应遵守他们各自所得的授权证书中所载明的限制，从而享有适用于依本法令获取在本州从事业务活动的授权证书的外州（国）公司的所有权利和特权，并从本法令生效之日起，这些公司应遵守依本法令为依本法令获取在本州从事业务活动的授权证书的外州（国）公司所规定的所有限制、约束、责任和义务。

　　 第一百二十四条　无授权证书的业务活动
　　 无授权证书而在本州从事业务活动的外州（国）公司不应允许在本州任何法院提出任何诉讼，直到该公司获得授权证书为止。该公司的继承人或受让人也不应在本州的任何法院里就该公司在本州从事业务活动中引起的任何权利，请求或要求提出诉讼，直到该公司或由已获得其全部或大部分资产的公司取得授权证书为止。
　　 外州（国）公司未能取得在本州从事业务活动的授权证书不应因此损害该公司的任何合同或行动的有效性，同时不应妨碍该公司在本州法院中为任何诉讼进行辩护。
　　 没有授权证书而在本州从事业务活动的外州（国）公司，应对州负如下责任：为该公司在本州无授权证书而从事业务活动的年份或部分年份负责，应向本州交付一笔款项，数额相等于按本法令本来应向该公司课征的所有手续费和特种税的款项，加上本法令因该公司没有交付该费用和特种税而课征的所有罚款。州首席检察官应提起诉讼索还依本条款规定在本州的所有款项。

　　 第一百二十五条　本州（国）公司与外州（国）公司的年度报告
　　 每个本州（国）公司，以及每个被授权在本州从事业务活动的外州（国）公司，在由本法令规定的期限内，应呈递载明如下内容的年度报告：
　　 １．公司名称及该公司据以设立的法律所属的州名或国名；
　　 ２．在本州的公司注册办事处的地址，在该地址的本州注册代理人的姓名，以及如果是外州（国）公司，则该公司在据以设立的法律所属的州或国家内的主要营业地点的地址；
　　 ３．公司在本州实际从事的业务性质的简要声明；
　　 ４．公司各董事和职员的姓名及地址；
　　 ５．公司授权发行的股份总数，并详细列明股份类别、股份的票面值，无票面值的股份以及如果有的话在同一类别中的系列的声明；
　　 ６．已发行的股票总数额，并详细列明股份类别，股份的票面值，无票面值股份，以及如果有的话，在同一类别中的系列声明；
　　 ７．由本法令规定的，以美元表示的公司设定股本数额的声明；
　　 ８．以美元表示的，由该公司所拥有的，不管位于何处的全部财产的价值与设置于本州的财产的价值的声明；以及以美元表示的，公司在结束于规定提交年度报告日期以前的１２个月之内（至１２月３１日止）从事业务活动的营业总额以及在本州各地范围内从事业务活动的营业总额的声明。如果在规定为提交该年度报告日期以前的１２月３１日，那时公司设立还不满１２个月，或者如系外州（国）公司，那时该公司被授权在本州从事业务活动还不满１２个月，则有关从事业务活动的声明应视情况仅提供从公司设立之日期或从被授权在本州从事业务活动之日起至终止营业之年１２月３１日之间的资料。如果公司的所有财产都在本州，其全部业务活动也都在本州各营业地点范围内，或者如果公司决定根据其全部设定股本交纳年度特种税，则本款规定的资料无需在本报告中载明；
　　 ９．为州务卿确定和征收该公司应支付的特种税的准确数额而提供所需的更多资料。
　　 该年度报告应用州务卿规定和提供的表格写出；该报告包含的资料应在签署该报告之日提供，但（７）、（８）与（９）款所规定的除外；它们应为呈递年度报告之日期前的１２月３１日截止业务活动时的资料。该年度报告应由公司总经理、一名副总经理、秘书、助理秘书或司库代表公司签署，并由签署该报告的一名职员核证。如果公司由清算人或托管人控制，则此报告应由该清算人或托管人代表公司签署与核证。

　　 第一百二十六条　本州（国）公司与外州（国）公司年度报告的备案
　　 上述本州（国）公司或外州（国）公司的年度报告应于每年１月１日至３月１日期间提交州务卿。但本州（国）公司或外州（国）公司的第一份年度报告应在州务卿颁发其设立证书或授权证书的日历年的下一年度的１月１日至３月１日期间提交，向州务卿提供满意的证据，证明该报告于３月１日前付清邮费并密封交付邮局寄往适当地址，应即认为符合上述要求。
　　 如果州务卿决定该报告符合本法令规定，他应将其备案。如果他决定该报告不符合规定，他应及时地将此报告退还给公司以便作任何必要的修改。在此情况下，如果该公司在州务卿寄还该报告之日３０天内，已将报告按符合本法令规定改正后送回州务卿，则不再适用关于因未能按规定期限提交而罚款的规定。

　　 第一百二十七条　应由州务卿征收的手续费，特种税和征收款
　　 州务卿依本法令规定应征收和收取：
　　 １．归档文件与颁发证书的手续费；
　　 ２．杂项征收款；
　　 ３．许可费用；
　　 ４．特种税。

　　 第一百二十八条　归档文件和颁发证书的手续费
　　 州务卿应征收和收取：
　　 １．公司章程备案手续费以及颁发公司设立证书手续费，〔若干〕美元；
　　 ２．修改条款备案的手续费及颁发修改条款证书之手续费，〔若干〕美元；
　　 ３．公司重申章程备案之手续费，〔若干〕美元；
　　 ４．合并或联合条款备案手续费用及颁发合并或联合证书之手续费用，〔若干〕美元；
　　 ５．保留公司名称申请书备案之手续费，〔若干〕美元；
　　 ６．被保留的公司名称转让通知备案之手续费，〔若干〕美元；
　　 ７．更换注册办事处地址或更换注册代理人或者同时变换这两者的声明书备案之手续费，〔若干〕美元；
　　 ８．设立系列股声明备案的手续费，〔若干〕美元；
　　 ９．取消股份声明备案的手续费，〔若干〕美元；
　　 １０．减少设定股本声明备案的手续费，〔若干〕美元；
　　 １１．意向解散声明备案的手续费，〔若干〕美元；
　　 １２．解散条款备案的手续费，〔若干〕美元；
　　 １３．外州（国）公司申请在本州营业的授权证书和颁发授权证书的手续费，〔若干〕美元；
　　 １４．外州（国）公司申请修改在本州营业的授权证书和颁发授权证书的手续费，〔若干〕美元；
　　 １５．在本州具有营业授权证书的外州（国）公司章程修正副本备案的手续费，〔若干〕美元；
　　 １６．在本州具有营业授权证书的外州（国）公司合并条款副本备案的手续费，〔若干〕美元；
　　 １７．外州（国）公司撤离申请书的备案和颁发撤离证书的手续费，〔若干〕美元；
　　 １８．除了本州或外州（国）公司年度报告之外的任何其它声明或报告的备案手续费，〔若干〕美元。

　　 第一百二十九条　杂项征收款
　　 州务卿应征收：
　　 １．为提供有关公司的任何文件，证书或材料的批件收费，每页〔若干〕美分，以及证书和签署费〔若干〕美元；
　　 ２．州务卿无论何时收到作为公司常驻代理人送达的诉讼文书都要收取若干美元。如引起此项诉讼文件送达的诉讼之一方胜诉，则可获得以上数额的补偿。

　　 第一百三十条　本州（国）公司应付的许可费
　　 下述事项发生时，州务卿依据每个本州（国）公司有权发行的股份数量或有权发行的股票增加数，应向其征收和收取证书费：
　　 １．提交公司章程备案；
　　 ２．提交增加核准股份数量的修改条款备案；
　　 ３．提交增加核准股份数量的合并或联合的条款备案；使本州的存续公司或新设公司的核准发行股数超过在本州子公司及被授权在本州从事业务活动的外州（国）子公司它们原先有权发行的股份总数。
　　 不管股份是有票面值的还是无票面值的，手续费用在不足一万股核准股（包括第１万股）时，应是每股（若干）美分的比率，超出１万股至第１０万股核准股（包括第１０万股）的收费应是每股（若干）美分的比率。