中国台湾公司法(4)

第六节会计

　　第二百二十八条（会计表册之编造）

　　每营业年度终了，董事会应编造下列各项表册，于股东常会开会三十日前较监察人查核：

　　一营业报告书。

　　二资产负债表。

　　三财产目录。

　　四损益表。

　　五盈余分派或亏损弥补之议案。

　　前项表册，应依中央主管机关规定之规章编造。

　　第一项表册，监察人得请求董事会提前交付查核。

　　公司负责人对第一项所列表册为虚伪记载者，依刑法或特别刑法有关规定处罚。

　　*（1）（营业年度）商会六；（会计报表）商会三一、六一；（股东常会）公司一七○；（盈余分派或亏损弥补案）公司二三二、二三七，商会五八。

　　第二百二十九条（表册之备置与查阅）

　　董事会所造具之各项表册与监察人之报告书，应于股东常会开会十日前，备置于本公司，股东得随时查阅，并得偕同其所委托之律师或会计师查阅。

　　*（董事会造具表册）公司二二八；（监察人报告书）公司二一九；（股东常会）公司一七○；（本公司）公司三。

　　第二百三十条（会计表册之承认与分发）

　　董事会应将其所造具之各项表册，提出于股东常会请求承认，经股东常会承认后，董事会应将资产负债表、损益表及盈余分派或亏损弥补之决议，分发各股东；其公开发行股票或公司债者，此项表册并应经会计师依证券管理机关规定之签证规章，查核签证，于一个月内公告之。

　　前项表册及决议，公司债权人得要求给予或抄录。

　　代表公司之董事，违反第一项规定不为分发或公告时，分别由主管机关或证券管理机关处二千元以上一万元以下罚锾。

　　*（1）（董事会造具表册）公司二二八；（股东常会）公司一七○；（公司债）公司二四六；（中央主管机关）公司五；（公告）公司二八；（3）（公司负责人）公司八。

　　第二百三十一条（董监事责任之解除）

　　各项表册经股东会决议承认后，视为公司已解除董事及监察人之责任；但董事或监察人有不法行为者，不在此限。

　　*（董监事责任）公司一九三、二二四；（表册承认）公司二三○，商会六三（二）。

　　第二百三十二条（股利分派）

　　公司非弥补亏损及依本法规定，提出法定盈余公积后，不得分派股息及红利。

　　公司无盈余时，不得分派股息及红利。但法定盈余公积已超过资本总额百分之五十时，或于有盈余之年度所提存之盈余公积，有超过该盈余百分之二十数额者，公司为维持股票之价格，得以其超过部分派充股息及红利。

　　公司负责人违反第一项或前项规定分派股息及红利时，各处一年以下有期徒刑、拘役或科或并科二万元以下罚金。

　　*（1）（2）（法定盈余公积）公司二三七（一）；（1）（2）（3）（股利分派）公司二三五；（3）（公司负责人）公司八。

　　第二百三十三条（违法分派效果）

　　公司违反前条规定分派股息及红利时，公司之债权人，得请求退还，并得请求赔偿因此所受之损害。

　　*（分派股利）公司二三二；（损害赔偿）公司二八，民二一三以下。

　　第二百三十四条（建设股息之分派）

　　公司依其业务之性质，自设立登记后，如需二年以上之准备，始能开始营业者，经主管机关之许可，得以章程订明于开始营业前分派股息于股东。

　　前项分派股息之金额，得以预付股息列入资产负债表之资产项下，公司开始营业后，每届分派股息及红利超过已收资本总额百分之六时，应以其超过之金额扣抵冲销之。

　　*（1）（设立登记）公司三八九、四一八～四二○；（1）（2）（分派股息）公司二三五。

　　第二百三十五条（股息及红利之分派方法）

　　股息及红利之分派，除章程另有规定外，以各股东持有股份之比例为准。

　　章程应订明员工分配红利之成数。但经政府核定之公营事业及目的事业主管机关专案核定者，不在此限。

　　*（1）（股息及红利之分派）公司二三二、二三三；（员工分红）公司二四○（二）。

　　第二百三十六条（资产重估及溢价入帐）

　　固定资产重估价值，须依法办理之。有价证券及存货之溢价，非至实现不得入帐。

　　*（资产重估）奖资一九，商会四五、四六；（有价证券）证交六。

　　第二百三十七条（法定与特别盈余公积）

　　公司于完纳一切税捐后，分派盈余时，应先提出百分之十为法定盈余公积。但法定盈余公积，已达资本总额时，不在此限。

　　除前项法定盈余公积外，公司得以章程订定或股东会议决，另提特别盈余公积。

　　公司负责人违反第一项规定，不提法定盈余公积时，各科二万元以下罚金。

　　*（1）（2）（3）（盈余公积）公司十十二；（1）（资本总额）公司十二九③、一五六（一）、（二）；（2）（股东会决议）公司一七四、一七五、一八三。

　　第二百三十八条（资本公积）

　　下列金额，应累积为资本公积：

　　一超过票面金额发行股票所得之溢额。

　　二每一营业年度，自资产之估价增值，扣除估价减值之溢额。

　　三处分资产之溢价收入。

　　四自因合并而消灭之公司，所承受之资产价额，减除自该公司所承担之债务额及向该公司股东给付额之余额。

　　五受领赠与之所得。

　　*（溢价发行）公司一四一；（资产重估）公司二三六；（公司合并）公司三一五、三一六；（赠与）民四○六；（营业年度）商会六。

　　第二百三十九条（公积之使用（一）——填补亏损）

　　前二条之法定盈余公积及资本公积，除填补公司亏损外，不得使用之。但第二百四十一条规定之情形，或法律另有规定者，不在此限。

　　公司非于盈余公积填补资本亏损，仍有不足时，不得以资本公积补充之。

　　*（1）（2）（法定盈余公积）公司二三七（一）；（资本公积）公司二三八；（1）另有规定）商会五二。

　　第二百四十条（以发行新股分派股息及红利）

　　公司得由有代表已发行股份总数三分之二以上股东出席之股东会，以出席股东表决权过半数之决议，将应分派股息及红利之全部或一部，以发行新股方式为之；不满一股之金额，以现金分派之。

　　公开发行股票之公司，出席股东之股份总数不足前项定额者，得以有代表已发行股份总数过半数股东之出席，出席股东表决权三分之二以上同意行之。

　　前二项出席股东股份总数及表决权数，章程有较高规定者，从其规定。

　　依前三项决议以红利转作资本时，依章程、员工应分配之红利，得发给新股或以现金支付之。

　　依本条发行新股，除公开发行公司，须申请证券管理机关核准外，于决议之股东会终结时，即生效力，董事会应即分别通知各股东，或记载于股东名簿之质权人；其发行无记名股票者，并应公告之。

　　公开发行股票之公司，其股息及红利之分派，章程订明定额或比率并授权董事会决议办理者，得以董事会三分之二以上董事之出席，及出席董事过半数之决议，依第一项及第四项规定，将分派股息及红利之全部或一部，以发行新股之方式为之，并报告股东会。

　　*（1）（表决权）公司一七九、一八○；（股息及红利）公司二三五；（发行新股）公司二六六以下；（2）（员工分红）公司二三五；（3）（股东名簿）公司一六九；（质权人）民八八四以下；（无记名股票）公司一六六。

　　第二百四十一条（公积之使用（二）——转增资）

　　公司发行新股时，得依前条之股东会决议，将公积之全部或一部拨充资本，按股东原有股份之比例发给新股。

　　前条第五项、第六项之规定，于前项准用之。

　　以第二百三十七条第一项之法定盈余公积拨充资本者，以该项公积已达实收资本百分之五十，并以拨充其半数为限。

　　*（1）（公积）公司二三七、二三八。

　　第二百四十二条（设立费用之摊销）

　　依第四百十九条第一项第五款所支出之费用，及为设立登记所支出之规费，得列入资产负债表之资产项下。

　　前项金额应于开业后五年内之每一决算期，平均摊销之。

　　*（1）（规费）公司四三八；（开办费）公司四一九（一）⑤，所得税六四（2）；（资产负债）公司二二八；（2）（决算期）商会六、六○。

　　第二百四十三条（发行新股或公司债费用之摊销）

　　发行新股或公司债时，为发行所支出之必要费用，得列入资产负债表之资产项下。

　　前款金额，应于新股发行后三年的或公司债之偿还期限内之每一决算期，平均摊销之。

　　*（1）（公司债）公司二四六；（资产）公司二四二；（决算期）商会六、六○，公司二四二（二）。

　　第二百四十四条（公司债差额之摊销）

　　应偿还公司债权之总金额，超过依公司债募集所得实额之差额，得列入资产负债表之资产项下。

　　前项金额，应于公司债偿还期限内之每一决算期，平均摊销之。

　　*（1）（公司债）公司二四六；（2）（决算期）商会六、六○。

　　第二百四十五条（检查人）

　　继续一年以上，持有已发行股份总数百分之三以上之股东，得声请法院选派检查人，检查公司业务帐目及财产情形。

　　法院对于检查人之报告认为必要时，得命监察人召集股东会。

　　对于检查人之检查有妨碍行为者，或监察人不遵法院命令召集股东会者，各科二万元以下罚金。

　　*（1）（检查人）公司八（二）、一四六（二）、一四九、一八四（二）、三一三（二）；（2）（股东临时会）公司一七○；（监察人之召集）公司二二○。第七节公司债

　　第二百四十六条（公司债之募集）

　　公司经董事会决议后，得募集公司债；但须将募集公司债之原因及有关事项报告股东会。

　　前项决议，应由三分之二以上董事之出席，及出席董事过半数之同意行之。

　　*（1）（2）（董事会决议）公司一九二、二○二；（1）（股东会）公司一七○、一七一。

　　第二百四十七条（公司债总额之限制）

　　公司债之总额，不得逾公司现有全部资产减去全部负债及无形资产后之余额。

　　无担保公司债之总额，不得逾前项余额二分之一。

　　*（1）（负债）公司二二八；（无形资产）公司四三。

　　第二百四十八条（公司债募集之申请）

　　公司募集公司债时，应将下列事项，申请证券管理机关审核之：

　　一公司名称。

　　二公司债总额及债券每张之金额。

　　三公司债之利率。

　　四公司债偿还方法及期限。

　　五偿还公司债款之筹集计划及保管方法。

　　六公司债募得价款之用途及运用计划。

　　七前已募集公司债者，其未偿还之数额。

　　八公司债发行价格或最低价格。

　　九公司股份总额与已发行股份总数及其金额。

　　十公司现有全部资产，减去全部负债及无形资产后之余额。

　　十一最近三年依第二百二十八条规定所编造之各项表册；开业不及三年者，所有开业年度之各项表册；申请日期已逾年度开始六个月者，应另送上半年之资产负债表。

　　十二公司债债权人之受托人名称及其约定事项。

　　十三代收款项之银行或邮局名称及地址。

　　十四有承销或代销机构者，其名称及约定事项。

　　十五有发行担保者，其种类、名称及证明文件。

　　十六有发行保证人者，其名称及证明文件。

　　十七对于前已发行之公司债或其他债务，曾有违约或迟延支付本息之事实或现况。

　　十八能转换股份者，其转换办法。

　　十九董事会之议事录。

　　二十公司债其他发行事项，或证券管理机关规定之其他事项。

　　公司就前项各款事项有变更时，应即向证券管理机关申请更正；公司负责人不为申请更正时，由证券管理机关各处二千元以上一万元以下罚锾。

　　第一项第七款、第九款至第十一款、第十七款，应由会计师查核签证；其中第十一款所定之年度表册，于公营事业得以审计机关审定代替之；第十二款至第十六款，应由律师查核签证。

　　第一项第十二款之受托人，以金融或信托事业为限，由公司于申请发行时约定之，并负担其报酬。

　　第一项第十八款之转换股份额，如超过公司章程所定资本总额时，应先完成变更章程增加资本总额后，始得为之；其审核标准，由证券管理机关以命令定之。

　　*（1）（公司名称）公司二、十二九；（公司债之总额）公司二四七；（利率）民二○三～二○五，利率管理六；（资产负债相减之净额）公司二二八；（受托人）公司二五五；（发行担保）公司二五六；（用途）公司二五九；（董事会议事录）公司二四六、二○七；（2）（公司负责人）公司八。

　　第二百四十九条（无担保公司债发行之禁止）

　　公司有下列情形之一者，不得发行无担保公司债：

　　一对于前已发行之公司债或其他债务，曾有违约或迟延支付本息之事实已了结者。

　　二最近三年或开业不及三年之开业年度课税后之平均净利，未达原定发行之公司债，应负担年息总额之百分之一百五十者。

　　*（公司债担保）公司二五六、二五七；（公司债）公司二四六；（迟延）民二二九以下。

　　第二百五十条（公司债发行之禁止）

　　公司有下列情形之一者，不得发行公司债：

　　一对于前已发行之公司债或其他债务有违约或迟延支付本息之事实，尚在继续中者。

　　二最近三年或开业不及三年之开业年度课税后之平均净利，未达原定发行之公司债应负担年息总额之百分之一百者。但经银行保证发行之公司债不受限制。

　　*（公司债）公司二四六；（迟延）民二二九以下。

　　第二百五十一条（撤销核准）

　　公司发行公司债经核准后，如发现其申请事项，有违反法令或虚伪情形时，证券管理机关得撤销核准。

　　为前项撤销核准时，未发行者，停止募集；已发行者，即时清偿。其因此所发生之损害，公司负责人对公司及应募人负连带赔偿之责任。

　　第一百三十五条第二项规定，于本条第一项准用之。

　　*（1）（发行公司债）公司二四六；（中央主管机关）公司五；（2）（公司负责人）公司八；（连带赔偿责任）公司二三，民二七三。

　　第二百五十二条（应募书之备置与公告）

　　公司发行公司债之申请经核准后，董事会应于核准通知到达之日起三十日内，备就公司债应募书，附载第二百四十八条第一项各款事项，加记核准之证券管理机关与年、月、日、文号，并同时将其公告，开始募集。但第二百四十八条第一项第十一款之营业报告书、财产目录，第十二款及第十四款之约定事项，第十五款及第十六款之证明文件，第十九款之议事录等事项，得免予公告。

　　超过前项期限未开始募集而仍须募集者，应重行申请。

　　代表公司之董事，违反第一项规定，不备应募书者，有证券管理机关处一千元以上五千元以下罚锾；公司负责人所备应募书有虚伪记载时，依刑法或特别刑法有关规定处罚。

　　*（1）（核准及公告事项）公司二四八；（公告）公司二八；（3）（董事）公司一九二；（罚锾）公司四四八；（罚金）刑三三。

　　第二百五十三条（应募）

　　应募人应在应募书上填写所认金额及其住所或居所签名、盖章，并照所填应募书负缴款之义务。

　　应募人已现金当场购买无记名公司债券者，免填前项应募书。

　　*（1）（2）（应募书）公司二五二；（1）（缴款）证交三三；（公司债券之交付）证交三四；（2）（签名盖章）民三（一），票据五、六。

　　第二百五十四条（缴足金额）

　　公司债经应募人认定后，董事会应向未交款之各应募人请求缴足其所认金额。

　　*（契约之成立）民一五三、一六六。

　　第二百五十五条（受托人之查核与监督）

　　董事会在实行前条请求前，应将全体记名债券应募人之姓名、住所或居所，暨其所认金额，及已发行之无记名债券张数、号码暨金额，开列清册，连同第二百四十八条第一项各款所定之文件，送交公司债债权人之受托人。

　　前项受托人，为应募人之利益，有查核及监督公司履行公司债发行事项之权。

　　*（1）（2）（受托人）公司二四八（一）（12）

　　第二百五十六条（受托人之特定权责）

　　公司为发行公司债所设定之抵押权或质权，得由受托人为债权人取得，并得于公司债发行前先行设定。

　　受托人对于前项之抵押权或质权或其担保品，应负责实行或保管之。

　　*（1）（2）（抵押与质权）民八六○、八八四；（受托人）公司二四八（一）○。

　　第二百五十七条（债券之制作与发行）

　　公司债之债券应编号载明发行之年、月、日及第二百四十八条第一项第一款至第四款及第十八款之事项，有担保或转换股份者，载明担保或转换字样，由董事三人以上签名、盖章，并经证券管理机关或其核定之发行登记机构签证后发行之。

　　公司负责人于公司债之债券内，为虚伪记载者，依刑法或特别刑法有关规定处罚。

　　*（1）（公司债）公司二四六；（发行年月日）公司二五八；（董事三人以上）公司一九二、二○二、二○八、二○九。

　　第二百五十八条（公司债存根簿）

　　公司债存根簿，应将所有债券依次编号，并载明下列事项：

　　一公司债债权人之姓名或名称及住所或居所。

　　二第二百四十八条第一项第二款至第四款之事项，第十二款受托人之名称，第十五款、第十六款之发行担保及保证，及第十八款之转换事项。

　　三公司债发行之年、月、日。

　　四各债券持有人取得债券之年、月、日。

　　无记名债券，应以载明无记名字样，替代前项第一款之记载。

　　公司负责人于公司债存根簿内为虚伪记载者，依刑法或特别刑法有关规定处罚。

　　*（1）（备置义务）公司二一○；（债券）公司二五七；（发行担保）公司二五六；（转换股份）公司二六二；（2）（无记名债券）公司二六一。

　　第二百五十九条（债款变更用途之处罚）

　　公司募集公司债款后，未经申请核准变更，而用于规定事项以外者，处公司负责人一年以下有期徒刑、拘役或科或并科二万元以下罚金，如公司因此受有损害时，对于公司并负赔偿责任。

　　*（公司负责人）公司八；（刑罚种类）刑三三。

　　第二百六十条（记名式公司债之转让）

　　记名式之公司债券，得有持有人以背书转让之。但非将受让人之姓名或名称，记载于债券，并将受让人之姓名或名称及住所或居所记载于公司债存根簿，不得以其转让对抗公司。

　　*（背书转让）公司一六四；（债权之让与）民二九四、二九五；（存根簿）公司二五八；（公司债券）公司二五七。

　　第二百六十一条（无记名债券改换为记名式）

　　债券为无记名式者，债权人得随时请求改为记名式。

　　*（记名债券）公司二六○、二五八（一）；（无记名债券）公司二五八（二）；（公司债券）公司二五七。

　　第二百六十二条（股份之转换）

　　公司债规定得转换股份者，公司有依其规定之转换办法核给股份之义务；但公司债债权人有选择权。

　　*（转换办法）公司二四八（一）⒅；（选择权）民二十一、一四七。

　　第二百六十三条（债权人会议）

　　发行公司债之公司，公司债债权人之受托人，或有同次公司债总数百分之五以上之公司债债权人，得为公司债债权人之共同利害关系事项，召集同次公司债债权人会议。

　　前项会议之决议，应有代表公司债债权总额四分之三以上债权人之出席，以出席债权人表决权三分之二以上之同意行之，并按每一公司债券最低票面金额有一表决权。

　　无记名公司债债权人，出席第一项会议者，准用股份有限公司无记名股票之股东出席股东会之规定。

　　*（1）（2）（3）（公司债）公司二四六；（1）（受托人）公司二四八（一）（12）；（3）（无记名股东出席股东会）公司一七六。

　　第二百六十四条（议事录之作成与执行）

　　前条债权人会议之决议，应支撑制成议事录，由主席签名，经申报公司所在地之法院认可并公告或，对全体公司债债权人发生效力，由公司债债权人之受托人执行之；但债权人会议生另有指定者，从其指定。

　　*（议事录）公司一八三、二○七；（签名）民三，票据五、六；（申报）非讼九○；（公告）公司二八；（受托人）公司二四八（一）○。

　　第二百六十五条（不予认可之决议）

　　公司债债权人会议之决议，有下列情事之一者，法院不予认可：

　　一召集公司债债权人会议之手续或其决议方法，违反法令或应募书之记载者。

　　二决议不依正当方法达成者。

　　三决议显失公正者。

　　四决议违反债权人一般利益者。

　　*（公司债债权人会议）公司二六三；（认可）公司二六四；（应募书）公司二五二。第八节发行新股

　　第二百六十六条（发行新股之决议）

　　公司依第一百五十六条第二项分次发行新股，或依第二百七十八条第二项发行增资后之新股，均依本节之规定。

　　公司发行新股时，应由董事会以董事三分之二以上之出席，及出席董事过半数同意之决议行之。

　　第一百四十一条第一百四十二条之规定，于发行新股准用之。

　　*（1）（分次发行）公司一五六（二）、二七八（二）；（2）（董事会决议）公司二○六；（3）（催缴股款）公司一四一、一四二。

　　▲公司增资之新股认受行为，并不以经增资登记为生效要件，认股行为一经成立，认股人即取得公司股东之资格，依公司法之规定，一面就其所认股份对公司负出资责任，一面得享受股东之权利，至增资登记乃公司董事之职责，期未依限登记，公司董事仅应受处罚而已，并非公司基于认股行为对于认股人所负之债务。公司董事不依限办理增资登记，股东应另某救济之道，公司对认受新股之股东，并不因而发生债务不履行或给付迟延之问题。（五七台上一三七四）

　　第二百六十七条（发行认股之程序）

　　公司发行新股时，除经政府核定之公营事业及目的事业主管机关专案核定者外，应保留发行新股总额百分之十至十五之股份，由公司员、工承购，其余于向外公开发行或洽由特定人认购之十日前，应公告及通知原有股东，按照原有股份比例尽先分认，并声明逾期不认购者，丧失其权利，原有股东持有股份按比例有不足分认一新股者，得合并共同认购或归并一人认购。

　　前项新股认购权利，除保留由员、工承购者外，得与原有股份分离二独立转让。

　　第一项所定保留员、工承购股份及认购期限之规定，于以公积或资产增值抵充，核发新股予原有股东者，不适用之。

　　本条规定，对于因合并他公司或以转换公司债转换为股份而增发新股时，不适用之。

　　*（1）（发行新股）公司二六六；（旧股东认股）公司一三一、一三二、一三七、一三八；（股份之共有）公司一六○；（2）（股份转让）公司一六三、一六四；（3）（公积拨充新股）公司二四一；（资产增值抵充新股）公司二三八（二）；（公司合并）公司三一六以下。

　　第二百六十八条（公开发行新股之申请）

　　公司发行新股时，除由原有股东及员、工全部认足或由特定人协议认购而不公开发行者外，应将下列事项，申请证券管理机关核准，公开发行：

　　一公司名称。

　　二原定股份总数、已发行数额及金额。

　　三发行新股总额、每股金额及其他发行条件。

　　四最近三年依第二百二十八条规定所编造之各项表册。开业不及三年者，所有开业年度之各项表册。申请日期已逾年度开始六个月者，应另送上半年之资产负债表。

　　五营业计划书。

　　六发行特别股者，其种类、股数、每股金额及第一百五十七条各款事项。

　　七代收股款之银行或邮局名称及地址。

　　八有承销或代销机构者，其名称及约定事项。

　　九发行新股决议之议事录。

　　十证券管理机关规定之其他事项。

　　公司就前项各款事项有变更时，应即向证券管理机关申请更正；公司负责人不为申请更正者，由证券管理机关各处二千元以上一万元以下罚锾。

　　第一项第二款至第四款及第六款，由会计师查核签证；第七款、第八款由律师查核签证；其中第四款所定之年度表册，于公营事业得以审计机关审定代替之。

　　第一项、第二项规定，对于第二百六十七条第三项之发行新股，不适用之。

　　*（1）（审核）公司二四八；（资产负债表）公司二○；（不公开之发行）公司二七二；（特别股）公司一五七；（主管机关）公司五；（股份总数）公司十二九③、一五六；（2）（签证）公司二三○。

　　第二百六十九条（公开发行新股之限制）

　　公司有下列情形之一者，不得公开发行具有优先权利之特别股：

　　一最近三年或开业不及三年之开业年度课税后之平均净利，不足支付已发行及拟发行之特别股股息者。

　　二对于已发行之特别股约定股息，未能按期支付者。

　　*（特别股）公司一三二（二）、一三七、四一九、一五七、一五八、四二二；（股息）公司二三五。

　　第二百七十条（公开发行新股之禁止）

　　公司有下列情形之一者，不得公开发行新股：

　　一连续二年有亏损者；但依其事业性质，须有较长准备期间或具有健全之营业计划，确能改善盈利能力者，不在此限。

　　二资产不足抵偿债务者。

　　*（公司债发行之禁止）公司二四七、二四九、二五○；（具有优先权之特别股之发行）公司二六九。

　　第二百七十一条（核准之撤销）

　　公司公开发行新股经核准后，如发现其申请事项，有违反法令或虚伪情形时，证券管理机关得撤销其核准。

　　为前项撤销核准时，未发行者，停止发行；已发行者，股份持有人，得于撤销时起，向公司依股票原定发行金额加算法定利息，请求返还；因此所发生之损害，并得请求赔偿。

　　第一百三十五条第二项之规定，于本条准用之。

　　*（1）（发行新股之核准）公司二六八（一）；（2）（法定利息）民二○三，利率管理六；（损害赔偿）民二一三～二一八；（3）（公司负责人之刑责）公司一三五（二）。

　　第二百七十二条（出资之种类）

　　公司公开发行新股时，应以现金为股款，但由原有股东认购或由特定人协议认购，而不公开发行者，得以公司事业所需之财产为出资。

　　*（财产出资）公司一四六、二七四、四一九；（原股东认购）公司二六七（一）；（不公开发行）公司二六八（一）。

　　第二百七十三条（公开发行之认股书）

　　公司公开发行新股时，董事会应备置认股书，载明下列事项，由认股人填写所认股数、种类、金额及其住所或居所，签名、盖章：

　　一第一百二十九条第一项第一款至第六款及第一百三十条之事项。

　　二原定股份总数，或增加资本后股份总数中已发行之数额及其金额。

　　三第二百六十八条第一项第三款至第十款之事项。

　　四股款缴纳日期。

　　公司公开发行新股时，除在前项认股书加记证券管理机关核准文号及年、月、日外，并应将前项各款事项，于证券管理机关核准通知到达后三十日内，加记核准文号及年、月、日，公告并发行之。但营业报告、财产目录、议事录、承销或代销机构约定事项，得免予公告。

　　超过潜行期限仍须公开发行时，应重行申请。

　　认股人以新近当场购买无记名股票者，免填第一项之认股书。

　　代表公司之董事，违反第一项规定，不备置认股书者，由证券管理机关处一千元以上五千元以下罚锾；公司负责人所备认股书由虚伪记载时，依刑法或特别刑法有关规定处罚。

　　*（1）（2）（募集设立之认股书）公司一三八；（股数）公司一三七、二六七；（金额）公司一五六；（核准）公司二六八（一）；⑷（无记名股票）公司一六六。

　　第二百七十四条（不公开发行之认股书）

　　公司发行新股，而依第二百七十二条但书不公开发行时，仍应依前条第一项之规定，备置认股书，有以财产出资者，并应于认股书中加载第四百十九条第一项第四款之事项。

　　前项财产出资实行后，董事会应送请监察人查核加具意见，报请主管机关核定之。

　　第四百十九条第二项之规定，于前项核定准用之。

　　*（1）（不公开发行）公司二六七、二七二、二六八；（认股书）公司二七三；（1）（2）（财产出资）公司二七二；（3）（费用裁减）公司四一九（二）。

　　第二百七十五条（改选董事、监察人）

　　新股股款收足后，持有新股总额百分之五以上之股东以书面请求召集股东会，改选董事监察人时，董事会应即召集股东会改选之。

　　*（召集股东会）公司一七一、一七三（一）、二二○；（改选董监）公司一九二（一）、一九八、二一六（一）。

　　第二百七十六条（催告与撤回认股）

　　发行新股超过股款缴纳期限，而仍有未经认购或已认购而撤回或未缴股款者，其已认购而缴款之股东，得定一个月以上之期限，催告公司使认购足额并缴足股款；逾期不能完成时，得撤回认股，由公司返回其股款，并加给法定利息。

　　有行为之董事，对于因前项情事所致公司之损害，应负连带赔偿责任。

　　*（1）（纳款期限）公司二七三（一）④；（认股）公司二七三（一）；（法定利息）民二○三，利率管理六；（撤回认股）公司一五二；（2）（连带赔偿责任）民二七二～二八二。第九节变更章程

　　第二百七十七条（变更章程）

　　公司非经股东会决议，不得变更章程。

　　前项股东会之决议，应有代表已发行股份总数三分之二以上之股东出席，以出席股东表决权过半数之同意行之。

　　公开发行股票之公司，出席股东之股份总数不足前项定额者，得以有代表已发行股份总数过半数股东之出席，出席股东表决权三分之二以上之同意行之。

　　前二项出席股东股份总数及表决权数，章程有较高之规定者，从其规定。

　　*（变更章程）公司一五九；（表决权）公司一七九、一八○；（股份总数）公司十二九③、一五六、一八○（一）。

　　第二百七十八条（增资之条件）

　　公司非将已规定之股份总数，全数发行后，不得增加资本。

　　增加资本后，第一次发行之股份，不得少于增加之股份总数四分之一。

　　前项规定，于依第二百六十二条发行股份者，不适用之。

　　*（1）（2）（股份总数）公司十二九③、一五六（一）（二）；（2）（第一次发行股份）公司一五六（二）。

　　第二百七十九条（减资之程序）

　　因减少资本换发新股票时，公司应于减资登记后，定六个月以上之期限，通知各股东换取，并声明逾期不换取者，丧失其股东之权利；发行无记名股票者，并应公告之。

　　股东于前项期限内不换取之，即丧失其股东之权利，公司得将其股份拍卖，以卖得之金额，给付该股东。

　　公司负责人违反本条通知或公告期限之规定时，各处一千元以上五千元以下罚锾。

　　*（1）（减资登记）公司四二三、二七九；（期间）民十二一、十二三；（无记名股票）公司一六六；（公告）公司二；（2）（拍卖）民三九一～三九七；（3）（公司负责人）公司八。

　　第二百八十条（股份合并）

　　因减少资本而合并股份时，其不适于合并之股份之处理，准用前条第二项之规定。

　　*（减资）公司二七九；（股份）公司一五六；（股份拍卖）公司二七九（二）。

　　第二百八十一条（表册编造、通知、公告之准用规定）

　　第七十三条及第七十四条之规定，于减少资本准用之。

　　*（表册编造与通知公告）公司七三、七四。第十节公司重整

　　第二百八十二条（重整声请人与条件）

　　公开发行股票或公司债之公司，因财务困难，暂停营业或有停业之虞者，法院得依下列关系人之一之声请，裁定准予重整：

　　一董事会。

　　二继续六个月以上持有已发行股份总数百分之十以上股份之股东。

　　三相当于公司已发行股份总数金额百分之十以上之公司债权人。

　　董事会为前项声请，应以董事三分之二以上之出席，及出席董事过半数同意之决议行之。

　　*（1）（公开发行股票公司债）公司二三○（一）；（裁定）民诉二三四以下；（董事会）公司一九二；（股份总数）公司十二九③、一五六、一八○（一）；（2）（董事会决议）公司二○六；

　　第二百八十三条（声请书状）

　　公司重整之声请，应由声请人以书状连同副本三份向法院为之。

　　前项书状应载明下列事项：

　　一声请人之姓名、住所或居所及声请资格。

　　二公司名称、所在地及负责人姓名、住所。

　　三声请之原因及事实。

　　四公司所营事业及业务状况。

　　五公司之资产负债、损益及其他财务状况。

　　六对于公司重整之意见。

　　董事会为声请时，应由代表公司之董事，检同董事会议事录为之。

　　股东或债权人为声请时，应检同释明其资格之文件，对第二项第四、第五两款之事项，得免予记载。

　　*（1）（书状）民诉十一六以下；（声请人）公司二八二；（所营事业）公司十二九②、一五；（2）（议事录）公司二○七；（3）（释明）民诉二八四。

　　第二百八十四条（裁定前之意见征询）

　　法院受理重整之声请时，应将声请书状副本，检送中央主管机关、目的事业中央主管机关及证券管理机关，并征询其意见。

　　声请人为股东或债权人时，法院应检同声请书状副本，通知该公司。

　　*（1）（2）（书状副本）公司二八三；（1）（中央主管机关）公司五。

　　第二百八十五条（检查人之选任与调查）

　　法院除为前条第一项征询外，并得就对公司业务具有专门学识、经营经验而非利害关系人者，选任为检查人，就下列事项于选任后三十日内调查完毕报告法院：

　　一公司业务、财务状况与资产估价。

　　二公司营业状况，依合理财务费用负担标准，是否尚有经营价值。

　　三公司负责人对于执行业务有无怠忽或不当及应负之责任。

　　四声请事项有无虚伪不实情形。

　　检查人对于公司业务或财务有关之一切簿册、文件及财产，得加以检查。公司之董事、监察人、经理人或其他职员，对于检查人关于业务财务之询问，有答复之义务。

　　公司之董事、监察人、经理人或其他职员，拒绝前项检查，或对前项询问无正当理由不为答复，或为虚伪陈述者，各处一年以下有期徒刑、拘役或科或并科二万元以下罚金。

　　*（1）（2）（检查人）公司二四五（一）、一七三（三）、一八四（二）、三五二；（公司负责人）公司八。

　　第二百八十六条（造报名册之命令）

　　法院于裁定重整前，得命公司负责人，于七日内就公司债权人及股东，依其权利之性质，分别造报名册，并注明住所或居所及债权或股份总金额。

　　*（裁定）民诉二三四以下；（公司负责人）公司八。

　　第二百八十七条（裁定前法院之处分）

　　法院为公司重整之裁定前，得因利害关系人之声请或依职权，以裁定为下列各款处分：

　　一公司财产之保全处分。

　　二公司业务之限制。

　　三公司履行债务及对公司行使债权之限制。

　　四公司破产、和解或强制执行等程序之中止。

　　五公司记名式股票转让之禁止。

　　六公司负责人，对于公司损害赔偿责任之查定及其财产之保全处分。

　　前项处分，除法院准予重整外，其期间不得超过三个月，必要时，法院得由利害关系人之声请或依职权以裁定延长之；其延长期间每次不得超过三个月。但以二次为限。

　　*（1）（保全处分）民诉五一八～五三四；（记名股票之转让）公司一六四；（2）（期间）民十二○～十二二，民诉一六○、一六一；（延长期间）民诉一六三；（1）（2）（执行方法）非讼九二、九三。

　　第二百八十八条（重整声请之驳回）

　　有下列情形之一者，法院应驳回重整之声请：

　　一声请程序不合者。但可以补正者，应限期命其补正。

　　二公司未依本法公开发行股票或公司债者。

　　三声请事项有不实者。

　　四公司经宣告破产已确定者。

　　五公司依破产法所为之和解决议已确定者。

　　六公司已解散者。

　　七公司营业状况，依合理财务费用负担标准，无经营价值者。

　　*（声请）公司二八三；（公开发行）公司二三○（一）、二六八；（和解决议之确定）破产十二、四七；（经营价值）公司二八五（一）②。

　　第二百八十九条（重整监督人之裁定）

　　法院为重整裁定时，应就对公司业务，具有专门学识及经营经验者或金融机构，选任为重整监督人，并决定下列事项：

　　一债权及股东权之申报期间及场所，其期间应在裁定之日起十日以上，三十日以下。

　　二所申报之债权及股东权之审查期日及场所，其期日应在前款申报期间届满后，十日以内。

　　三第一次关系人会议期日及场所，其期日应在第一款申报期间届满后十五日以内。

　　前项重整监督人，应受法院监督，并得由法院随时改选。

　　*（1）（裁定）民诉二三四以下；（期间期日）民诉一六一，民十二○以下；（关系人）公司三○○、二八二；（关系人会议）公司三○○～三○二；（1）（2）（重整监督人）公司二九七、二九八。

　　第二百九十条（重整人）

　　公司之重整以董事为重整人，但法院认为不适当时，得就债权人或股东中选派之。

　　关系人会议，依第三百零二条分组行使表决权之结果，有二组以上主张另行选定重整人时，得提出候选人名单，声请法院选派之。

　　重整人有数人时，关于重整事务之执行，以其过半数之同意行之。

　　重整人执行职务应受重整监督人之监督，其有违法或不当情事者，重整监督人得声请法院解除其职务，另行选派之。

　　重整人为下列行为时，应得重整监督人事前许可：

　　一营业行为以外之公司财产之处分。

　　二公司业务或经营方法之变更。

　　三借款。

　　四重要或长期性契约之订立或解除，其范围由重整监督人定之。

　　五诉讼或仲裁之进行。

　　六公司权利之抛弃或让与。

　　七他人行使取回权、解除权或抵销权事件之处理。

　　八公司重要人事之任免。

　　九其他经法院限制之行为。

　　*（1）（董事）公司一九二（一）；（2）（关系人会议）公司三○○～三○二；⑷⑸（重整监督人）公司二八九；⑸（仲裁）商仲一、五；（取回权）破产二○（二）；（解除权）民二五八；（抵销权）民三三四，破产十一三。

　　第二百九十一条（重整裁定之公告、送达与帐簿之截止）

　　法院为重整裁定后，应即公告下列事项：

　　一重整裁定之主文及其年、月、日。

　　二重整监督人之姓名或名称、住址或处所。

　　三第二百八十九条所定期间、期日及场所。

　　四公司债权人及持有无记名股票之股东怠于申报权利时，其法律效果。

　　法院对于重整监督人、重整人、公司已知之公司债权人及股东，仍应将前项裁定及所列各事项，以书面送达之。

　　法院于前项裁定送达公司时，应派书记官于公司帐簿，记明截止意旨，签名盖章，并作成节略，载明帐簿状况。

　　*（1）（公告）公司二八；（无记名股票）公司一六六；（1）（2）（3）（裁定）民诉二三四以下；（3）（送达）民诉十二三以下；（签名盖章）民三，票据五、六。

　　第二百九十二条（重整开始之登记）

　　法院为重整裁定后，应检同裁定书，通知主管机关，为重整开始之登记。

　　*（主管机关）公司五。

　　第二百九十三条（重整裁定之效力）

　　重整裁定送达公司后，公司业务之经营及财产之管理处分权移属于重整人，由重整监督人监督交接，并声报法院，公司股东会、董事及监察人之职权，应予停止。前项交接时，公司董事及经理人，应将有关公司业务及财务之一切帐册、文件与公司之一切财产，移交重整人。

　　公司之董事、监察人、经理人或其他职员，对于重整监督人或重整人所为关于业务或财务状况之询问，有答复之义务。

　　公司之董事、监察人、经理人或其他职员，有下列行为之一者，各处一年以下有期徒刑、拘役或科或并科二万元以下罚金：

　　一拒绝移交。

　　二隐匿或毁损有关公司业务或财务状况之帐册文件。

　　三隐匿或毁弃公司财产或为其他不利于债权人之处分。

　　四无故对前项询问不为答复。

　　五捏造债务或承认不真实之债务。

　　*（1）（重整裁定之送达）公司二九一（二）；（重整人）公司二九○；（重整监督人）公司二八九；（3）（刑之种类）刑三三。

　　第二百九十四条（诉讼程序之终止）

　　裁定重整后，公司之破产、和解、强制执行及因财产关系所生之诉讼等程序，当然停止。

　　*（当然停止）民诉一七三、一八一（一）、一八二～一八五。

　　第二百九十五条（裁定后法院之处分）

　　法院依第二百八十七条第一项第一、第二第五及第六各款所为之处分，不因裁定重整失其效力，其未为各该款处分者，于裁定重整后，仍得一利害关系人或重整监督人之声请，或依职权裁定之。

　　*（各项处分之裁定）公司二八七；（重整监督人）公司二八九。

　　第二百九十六条（重整债券之种类与限制）

　　对公司之债权，在重整裁定前成立者，为重整债权，其依法享有优先受偿权者，为优先重整债权，其有抵押权质权或留置权为担保者，为有担保重整债权，无此项担保者，为无担保重整债权，各该债权，非依重整程序，均不得行使权利。

　　破产法破产债权节之规定，于前项债权准用之；但其中有关别除权及优先权之规定不在此限。

　　取回权、解除权或抵销权之行使，应向重整人为之。

　　*（1）（优先受偿权）公司三十二，破产九七，海商（一）①～⑥；（抵押权）民八六○；（质权）民八八四；（留置权）民九二八；（2）（破产债权）破产九八～十一五；（别除权破产一○八、一○九；（优先权）破产十十二；（3）（取回权）破产九二○；（解除权）民二五八；（抵销权）破产十一三，民三三四。

　　第二百九十七条（债权之申报及效力）

　　重整债权人，应提出足资证明其权利存在之文件，向重整监督人申报。经申报者，其时效中断；未经申报者，不得依重整程序受清偿。

　　公司记名股东之权利，依股东名簿之记载，无记名股东之权利，应准用前项规定申报，未经申报者，不得依重整程序，行使其权利。

　　前二项应为申报之人，因不可归责于自己之事由，致未依限申报者，得于事由终止后十五日内补报之，但重整计划已经关系人会议可决时，不得补报。

　　*（1）（申报）公司二八九、三○五；（时效）民十二五～十二七、十二九、七七一；（2）（无记名股东）公司一六六；（股东名簿）公司一六九；（3）（关系人会议）公司三○○～三○二。

　　第二百九十八条（重整监督人之任务）

　　重整监督人，于权利申报期间届满后，应依其初步审查之结果，分别制作优先重整债权人，有担保重整债权人，无担保重整债权人及股东清册，载明权利之性质、金额及表决权数额，于第二百八十九条第一项第二款期日之三日前，声报法院及备置与适当处所，并公告其开始备置日期及处所，以供重整债权人、股东及其他利害关系人查阅。

　　重整债权人之表决权，以其债权之金额比例定之；股东表决权，依公司章程之规定。

　　*（1）（重整监督人）公司二八九；（申报）公司二八九（一）、二九七；（债权种类）公司二九六（一）；（2）（表决权）公司一七九。

　　第二百九十九条（重整债权、股东权之审查）

　　法院审查重整债权，及股东权之期日，重整监督人、重整人及公司负责人，应到场备询；重整债权人，股东及其他利害关系人，得到场陈述意见。

　　有异议之债权或股东权，由法院裁定之。

　　就债权或股东权有实体上之争执者，应由有争执之利害关系人，于前项裁定送达后二十日内提起确认之诉，并应向法院为起诉之证明；经起诉后在判决确定前，仍依前项裁定之内容及数额行使其权利。但依重整计划受清偿时，应予提存。

　　重整债权或股东权，在法院宣告审查终结前，未经异议者，视为确定，对公司及全体股东、债权人有确定判决同一之效力。

　　*（1）（审查期日）公司二八九（一）②；（重整监督人）公司二八九；（重整人）公司二九○；（3）⑷（判决确定）民诉三九八、四○○；（送达）民诉二三九、二二九、十二三以下；（确认之诉）民诉二四七；（起诉）民诉二四四。

　　第三百条（关系人会议）

　　重整债权人及股东，为公司重整之关系人，出席关系人会议，因故不能出席时，得委托他人代理出席。

　　关系人会议有重整监督人为主席，并召集除第一次以外之关系人会议。

　　重整监督人，依前项规定召集会议时，于五日前订明会议事由，以通知及公告为之。一次集会未能结束，经重整监督人当场宣告连续或展期举行者，得免为通知及公告。

　　关系人会议开会时，重整人及公司负责人应列席备询。

　　公司负责人无正当理由对前项询问不为答复或为虚伪之答复者，各处一年以下有期徒刑、拘役或科或并科二万元以下罚金。

　　*（1）（重整监督人）公司二八九；（第一次关系人会议）公司二八九（一）③；③（公告）公司二八；④（重整人）公司二九○；（公司负责人）公司八；⑸（刑之种类）刑三三。

　　第三百零一条（关系人会议之任务）

　　关系人会议之任务如下：

　　一听取关于公司业务与财务状况之报告及对于公司重整之意见。

　　二审议及表决重整计划。

　　三决议其他有关重整之事项。

　　*（关系人）公司三○○（一）；（重整计划）公司三○三、三○四。

　　第三百零二条（关系人会议之决议）

　　关系人会议，应分别按第二百九十八条第一项规定之权利人，分组行使其表决权，其决议以经各组表决权总额二分之一以上之同意行之；但对于重整计划之可决，应经各组表决权总额三分之二以上之同意行之。

　　公司无资本净值时，股东组不得行使表决权。

　　*（1）（关系人会议）公司二八九、三○○；（分组）公司二九八；（重整计划）公司三○三、三○四。

　　第三百零三条（重整计划之拟定）

　　重整人应拟订重整计划，连同公司业务及财务报表，提请第一次关系人会议审查。

　　重整人经依第二百九十条之规定另选者，重整计划，应由新任重整人于一个月内提出之。

　　*（1）（2）（重整计划）公司三○四；（1）（第一次关系人会议）公司二八九（一）③；（重整人）公司二九○。

　第三百零四条（重整计划之内容）

　　公司重整如有下列事项，应订明于重整计划：

　　一全部或一部重整债权人或股东权利之变更。

　　二全部或一部营业之变更。

　　三财产之处分。

　　四债务清偿方法及其资金来源。

　　五公司资产之估价标准及方法。

　　六公司之改组及章程之变更。

　　七员工之调整或裁减。

　　八新股或公司债之发行。

　　九其他必要事项。

　　前项重整计划，应订明执行期限，但不得超过一年。

　　*（1）（变更章程）公司二七七以下；（发行新股）公司二六六；（公司债）公司二四六。

　　第三百零五条（重整计划之执行与效力）

　　重整计划经关系人会议可决者，重整人应声请法院裁定认可后执行之，并报中央主管机关备查。

　　前项法院认可之重整计划，对于公司及关系人均有拘束力，其所载之给付义务，适于为强制执行之标的者，并得迳予强制执行。

　　*（1）（关系人会议）公司三○○；（表决）公司三○二；（主管机关）公司五；（2）（关系人）公司三○○（一）。

　　第三百零六条（重整计划之变更与终止）

　　重整计划未得关系人会议有表决权各组之可决时，重整监督人应即报告法院，法院得依公正合理之原则，指示变更方针，命关系人会议在一个月内再予审查。

　　前项重整计划经指示变更再予审查，仍未获关系人会议可决时，应裁定终止重整。但公司确有重整之价值者，法院就其不同意之组，得以下列方法之一，修正重整计划裁定认可之：

　　一有担保重整债权人之担保财产，随同债权移转于重整后之公司，其权利仍存续不变。

　　二有担保重整债权人，对于担保之财产；无担保重整债权人，对于可充清偿其债权之财产；股东对于可充分派之剩余财产，均得分别依公正交易价额，各按应得之份，处分清偿或分派承受或提存之。

　　三其他有利于公司业务维持及债权人权利保障之公正合理方法。

　　前条第一项或前项重整计划，因情事变迁或有正当理由致不能或无须执行时，法院得因重整监督人、重整人或关系人致声请，以裁定命关系人会议重行审查，其显无重整致可能或必要者，得裁定终止重整。

　　前项重行审查可决之重整计划仍应声请法院裁定认可。

　　*（1）（表决权）公司三○二（二）；（可决）公司三○二（一）；（重整监督人）公司二八九；（2）（提存）民三二六；（2）（3）⑷（裁定）民诉二三四以下，非讼九四；（2）（3）（终止重整）公司三○七、三○八；（3）（情事变更）民诉三九七；（重整人）公司二九○；（关系人）公司三○○。

　　第三百零七条（征询意见及终止后之处理）

　　法院为前二条处理时，应征询中央主管机关、目的事业中央主管机关及证券管理机关之意见。

　　法院为终止重整之裁决，应检同裁定书通知主管机关，为终止重整之登记；其合于破产规定者，法院得依职权宣告其破产。

　　*（1）（主管机关）公司五；（2）（终止重整之裁定）公司三○六、公司三○八。

　　第三百零八条（终止重整之效力）

　　法院裁定终止重整，除依职权宣告公司破产者，依破产法之规定外，有下列效力：

　　一依第二百八十七条、第二百九十四条、第二百九十五条或第二百九十六条所为之处分或所生之效力，均失效力。

　　二因怠于申报权利，而不能行使权利者，恢复其权利。

　　三因裁定重整，而停止之股东会董事及监察人之职权，应即恢复。

　　*（各项处分之裁定）公司二八七、二九五；（程序终止）公司二九四；（债权行使之限制）公司二九六；（怠于申请而不能行使之权利）公司二九七；（股东会职权之停止）公司二九三（一）。

　　第三百零九条（重整中之变通处理）

　　公司重整中，本法下列各条规定，如与事实确有扦格时，经重整人声请法院，得裁定另做适当之处理：

　　一第二百七十七条变更章程之规定。

　　二第二百七十八条增资之规定。

　　三第二百七十九条及第二百八十一条减资之通知公告期间及限制之规定。

　　四第二百六十八条至第二百七十条及第二百七十六条发行新股之规定。

　　五第二百四十八条至第二百五十条，发行公司债之规定。

　　六第一百二十八条、第一百三十三条、第一百四十八条至第一百五十条及第一百五十五条设立公司之规定。

　　*（重整人）公司二九○；（裁定）民诉二三四以下。

　　第三百十条（重整之完成）

　　公司重整人，应于重整计划所定期限内，完成重整工作，并召集重整后之股东会。

　　重整后之公司董事、监察人于就任后，应即向主管机关申请登记或变更登记，并会同重整人报请法院为重整完成之裁定。

　　*（1）（重整人）公司二九○；（重整计划所定期限）公司三○四（二）；（股东会之召集）公司一七一～一七三；（2）（主管机关）公司五。

　　第三百十一条（重整完成之效力）

　　公司重整完成后，有下列效力：

　　一已申报之债权未受清偿部分，除依重整计划处理，移转重整后之公司承受者外，其请求权消灭；未申报之债权亦同。

　　二股东股权经重整而变更或减除之部分，其权利消灭，未申报之无记名股票之权利亦同。

　　三重整裁定前，公司之破产、和解、强制执行及因财产关系所生之诉讼等程序，即行失其效力。

　　公司债权人对公司债务之保证人及其他共同债务人之权利，不因公司重整而受影响。

　　*（1）（无记名股票）公司一六六；（破产等程序）公司二九四；（2）（保证人）民七三九以下。

　　第三百十二条（重整债务）

　　下列各款，为公司之重整债务，优先于重整债权而为清偿：

　　一维持公司业务继续营运所发生之债务。

　　二进行重整程序所发生之费用。

　　前项优先受偿权之效力，不因裁定终止重整而受影响。

　　*（1）（2）（优先受偿权）破产九七，公司二九六（一）；（1）（重整债权）公司二九六（一）。

　　第三百十三条（重整人员之报酬与责任）

　　检查人、重整监督人或重整人，应以善良管理人之注意，执行其职务，其报酬由法院依其职务之繁简定之。

　　检查人、重整监督人或重整人，执行职务违反法令，致公司受有损害时，对于公司应负赔偿责任。

　　检查人、重整监督人或重整人，对于职务上之行为，有虚伪陈述时，各处一年以下有期徒刑、拘役或科或并科二万元以下罚金；对于职务上之文书，为虚伪记载者，依刑法或特别刑法有关规定处罚。

　　*（1）（2）（3）（检查人）公司二八五；（重整监督人）公司二八九；（重整人）公司二九○；（赔偿责任）公司二三，民五四四。

　　第三百十四条（民事诉讼法之准用）

　　关于本节之管辖及声请通知送达公告裁定或抗告等，应履行之程序，准用民事诉讼法之规定。

　　*（管辖）民诉一；（声请）民诉十一六～十二二；（送达）民诉十二三～一五三；（公告）公司二八；（裁定）民诉二三四以下；（抗告）民诉四八二以下。第十一节解散及合并

　　第三百十五条（解散之法定原因）

　　股份有限公司，有下列情事之一者，应予解散：

　　一章程所定解散事由。

　　二公司所营事业已成就或不能成就。

　　三股东会为解散之决议。

　　四有记名股票之股东不满七人。

　　五与他公司合并。

　　六破产。

　　七解散之命令或裁判。

　　前项第一款得经股东会议变更章程后，继续经营；第四款得增加有记名股东后继续经营。

　　*（1）（章定解散事由）公司一三○、四一九；（2）（所营事业）公司十二九；（股东会决议）公司一七四、一七五、三一六；（未满七人）公司二④、十二八；（合并）公司七三～七五、三一九、三九八；（破产）公司二十一，破产一、三、五、七、五八；（解散命令或裁判）公司一○、十一，民三六；（2）（变更章程）公司二七七以下。

　　第三百十六条（解散或合并之决议及通告）

　　股东会对于公司解散或合并之决议，应有代表已发行股份总数四分之三以上股东之出席，以出席股东表决权过半数之同意行之。

　　公开发行股票之公司，出席股东会之股份总数不足前项定额者，得以有代表已发行股份总数过半数股东之出席，出席股东表决权四分之三以上之同意行之。

　　前二项出席股东股份总数及表决权数，章程有较高之规定者，从其规定。

　　公司解散时，除破产外，董事会应即将解散之要旨，通知各股东，其有发行无记名股票者，并应公告之。

　　*（1）（股东会）公司一七○；（解散决议）公司三一五；（合并决议）公司三一七；（特别决议）公司二七七；（2）（无记名股票）公司一六六；（公告）公司二八。

　　第三百十七条（股份收买请求权）

　　公司与他公司合并时，董事会应就合并有关事项，作成合并契约，提出于股东会，股东在集会前或集会中，以书面表示异议，或以口头表示异议经记录者，得放弃表决权，而请求公司按当时公平价格，收买其持有之股份。

　　第一百八十七条及第一百八十八条之规定，于前项准用之。

　　*（2）（股份收买）公司一六七、一八六～一八八。

　　第三百十七条之一（合并契约应载事项）

　　前条第一项所指之合并契约，应以书面为之，并记载下列事项：

　　一合并只公司名称，合并后存续公司之名称或新设公司之名称。

　　二存续公司或新设公司因合并发行股份之总数、种类及数量。

　　三存续公司或新设公司因合并对于消灭公司股东配发新股之总数、种类及数量与配发之方法及其他有关事项。

　　四对于合并后消灭之公司，其股东配发之股份不满一股应支付现金者，其有关规定。

　　五存续公司之章程需变更者或新设公司依第一百二十九条应订立之章程。

　　前项之合并契约书，应于发送合并承认决议股东会之召集通知时，一并发送于股东。

　　*（1）（合并契约）公司三一七；（股份总数）公司十二九、一五六。

　　第三百十八条（合并后之程序）

　　公司合并后，存续公司之董事会，或新设公司之发起人，于完成催告债权人程序后，其因合并而有股份合并者，应于股份合并生效后，其不适于合并者，应于该股份为处分后，分别循下列程序行之：

　　一存续公司，应即召集合并后之股东会，为合并事项之报告，其有变更章程必要者，并为变更章程。

　　二新设公司，应即召集创立会，订立章程。

　　前项章程，不得违反合并契约之规定。

　　*（1）（董事会）公司一九二以下；（发起人）公司十二九；（通知公告）公司三一九、七三；（股东会）公司一七二；（变更章程）公司二七七以下；（订立章程）公司一四四；（2）（合并契约）公司三一七、三一七之一。

　　第三百十九条（准用无限公司合并之规定）

　　第七十三条至第七十五条之规定，于股份有限公司之合并准用之。

　　*（合并）公司三一五（一）⑤；（造册通告）公司七三；（通告效力）公司七四；（合并效果）公司七五。

　　第三百二十条（删除）

　　第三百二十一条（删除）第十二节清算

　　第一目普通清算

　　第三百二十二条（清算人之产生）

　　公司之清算，以董事为清算人；但本法或章程另有规定或股东会另选清算人时，不在此限。

　　不能依前项之规定定清算人时，法院得因利害关系人之声请，选派清算人。

　　*（1）（清算）公司二四；（职务）公司八四；（章程）公司十二九、一三○；（董事）公司十一七、一九二、二七五；（股东会）公司一七○以下。

　　第三百二十三条（清算人之解任）

　　清算人除由法院选派者外，得由股东会决议解任。

　　法院因监察人或继续一年以上持有已发行股份总数百分之三以上股东之声请，得将清算人解任。

　　*（1）（选派清算人）公司三二二；（股东会决议）公司一七四、一七五；（2）（监察人）公司二一六；（股份总数）公司十二九③、一五六（一）、（二）、一八○（一）；（1）（2）（清算人之解任）民三九、二五。

　　第三百二十四条（清算人之权利义务）

　　清算人于执行清算事务之范围内，除本节有规定外，其权利义务与董事同。

　　*（清算事务）公司二六、三三四、八四；（董事之义务）公司二一○、二十一、二一三。

　　第三百二十五条（清算人之报酬）

　　清算人之报酬，非由法院选派者，由股东会议定，其由法院选派者，有法院决定之。

　　清算费用及清算人之报酬，由公司现存财产中尽先给付。

　　*（1）（选派清算人）公司三二二；（股东会决议）公司一七四、一七五。

　　第三百二十六条（清算人造报表册）

　　清算人就任后，应即检查公司财产情形，造具资产负债表及财产目录，送经监察人审查，提起股东会请求承认后，并即报法院。

　　前项表册送交监察人审查，应于股东会集会十日前为之。

　　妨碍清算人之检查行为者，各科二万元以下罚金。清算人造具表册为虚伪记载者，依刑法或特别刑法有关规定处罚。

　　*（1）（清算人）公司三二二；（资产负债表、财产目录）公司二○。

　　第三百二十七条（催报债权）

　　清算人于就任后，应即以三次以上之公告，催告债权人于三个月内申报其债权，并应声明逾期不申报者，不列入清算之内，但为清算人所明知者，不在此限，其债权人为清算人所明知者，并应分别通知之。

　　*（1）（清算人）公司三二二；（公告）公司二八。

　　第三百二十八条（清偿债务之限制）

　　清算人不得于前条所定之申报期限内，对债权人为清偿；但对于有担保之债权，经法院许可者，不在此限。

　　公司对前项未为清偿之债权，仍应负迟延给付之负损害赔偿责任。

　　公司之资产显足抵偿其负债者，对于足致前项负损害赔偿责任之债权，得经法院许可后先行清偿。

　　*（1）（2）（3）（清偿）民三○九以下；（2）（迟延）民二二九以下。

　　第三百二十九条（未列入清算内之债权之清偿）

　　不列入清算内之债权人，就公司未分派之剩余财产，有清偿请求权；但剩余财产已依第三百三十条分派，且其中全部或一部已经领取者，不在此限。

　　*（不列入清算）公司三二七；（剩余财产分派）公司三三○。

　　第三百三十条（剩余财产之分派）

　　清偿债务后，剩余之财产应按各股东股份比例分派；饭公司发行特别股，而章程中另有订定者，从其订定。

　　*（特别股）公司一五七（一）②；（章定特别股）公司一三○（一）④。

　　第三百三十一条（清算完结）

　　清算完结时，清算人应于十五日内，造具清算期内收支表、损益表、连同各项簿册，送经监察人审查，并提请股东会承认。

　　股东会得另选检查人，检查前项簿册是否确当。

　　簿册经股东会承认后，视为公司已解除清算人之责任。但清算人有不法行为者，不在此限。

　　第一项清算期内之收支表及损益表，应于股东会承认后十五日内，向法院声报。

　　清算人违反前项声报期限之规定时，各处一千元以上五千元以下罚锾。

　　对于第二项之检查有妨碍行为者，各科二万元以下罚金。

　　*（1）（清算完结）公司三三四、八七、九三；（监察人）公司二一六以下；（2）（检查人）公司一四六（二）、二四五、二八五（一）、三五二；（3）（责任之解除）公司二三一；⑷（向法院声请）公司九三。

　　第三百三十二条（簿册文件之保存）

　　公司应自清算完结声报法院之日起，将各项簿册及文件，保存十年。其保存人，由清算人及其利害关系人声请法院指定之。

　　*（簿册文件）公司二一○、二二八；（完结声报）公司三三四、九三。

　　第三百三十三条（财产重行分派）

　　清算完结后，如有可以分派之财产，法院因利害关系人之声请，得选派清算人重行分派。

　　*（清算完结）公司三三四、八七（三）、九三、三三一；（选派清算人）公司三二二；（分派财产）公司三三○。

　　第三百三十四条（清算之准用规定）

　　第八十三条至第八十六条、第八十七条第三项、第四项、第八十九条及第九十条之规定，于股份有限公司之清算准用之。

　　*（清算人之声报）公司八三；（职务）公司八四；（代表权之限制）公司八六；（检查财产、造表送阅、清算期限）公司八七；（催报债权）公司八八；（声请破产）公司八九；（分派财产）公司九○；（完结声报）公司九三。

　　第二目特别清算

　　第三百三十五条（特别清算之要件）

　　清算之实行发生显著障碍时，法院依债权人或清算人或股东之声请或依职权，得命令公司开始特别清算；公司负债超过资产有不实之嫌疑者亦同。但其声请，以清算人为限。

　　第二百九十四条关于破产、和解及强制执行程序当然停止之规定，于特别清算准用之。

　　*（1）（清算人）公司三二二；（程序）非讼九五。