香港公司条例(附件1)

公司条例之附件

 

附表第一号

甲册　股份有限公司管理规则（依条例十一，一一四，三○七及三四五条各规定）

绪则

　第一条　本规则称“条例”指公司条例（法律汇编第三十二章）。凡引述条例任何条款之规定，即为引述当时现行法定修正案之规定。除上下文义别有规定者外，条例或受本规则拘束之公司在受拘束之日对于现行修正案规定之辞义具有所规定之意义。
股份

　第二条　除须遵照组织大纲之规定办理外，并在不妨害以前授予现有股份持有人特别权益之下，凡发行股份，须附以优先权，延期付款权，其他特殊权益或限制，无论关于股利，表决权，交付股款或他项情事而由该公司随时以特别决议案所议定者，又凡发行优先权股份，得以特别决议案议定应予赎还或由公司决定赎还之条件，以资办理。

　第三条　凡在任何时期将资本划分为若干种不同之股份者，各种股份所附权益（除发行该种股份之条件别有规定者外）得征询该种股份四分三持有人以书面赞同或另行召集该种股份持有人会议通过非常决议案变更之。另行召开前项会议，应适用本规则关于平常会议之规定办理，但至少须有二人占有或受托代表该种股份三分一以上出席，方足法定人数，所有亲自或委托代表出席之该种股份持有人得要求投票。

　第四条　凡在股东名册登记之人，须给予股票一纸，盖戳公司印章，列明所占股份与收足股款若干，不得征收股票费，但共同占有股份者，公司不负发给多纸股票责任，凡将股票一纸给予共同持有人中之一人，即为发给股票与各该共同持有人之充分证据。

　第五条　股票如有涂毁或遗失，遵缴费用不逾一元并遵照董事酌定之表证及赔偿条件办理，得领取新股票。

　第六条　公司资金，不得直接或间接作为承购，贷款或担保公司股份之用，但本条规则，对于本例第四十八条（一）项但书所指之交易事务，不得禁止之。
扣押权

　第七条　凡定期催缴或应缴股款之股份（非缴足股款之股份），公司有扣押权，又凡单独以一人姓名登记之股份（缴足股款者除外），应由其人或资产项下付交公司之款，公司对于此项股份亦有扣押权，惟董事得随时宣布任何股份特许免遵本规则之全部或一部份规定办理。公司对股份扣押权，得并适行于应付之股利。

　第八条　公司对于扣押之股份，得依董事酌定手续变卖之，但执行变卖，须俟扣押之款应予清偿或俟要求清偿，以书面通知当时登记之股份持有人，或其人亡故或破产则享受此项股份之人十四日届满后方得变卖之。

　第九条　为使变卖扣押股份发生效力起见，公司董事得授权某人将股份转移出售于承购人，承购此项股份之人，应即登记为各该股份持有人，其人对于售价之用途，不必理会之，如因变卖手续不合程式或属无效，亦不影响其人承购此项股份之所有权。

　第十条　变卖所得价，应由公司收受，并为清偿扣押款项之用，如有盈余（除因其他款项并有同样扣押权之外）应付还当时享有此项股份之人。
催缴股款

　第十一条　公司董事得随时向股东同人催缴所占股份未交之股款，但催缴股款不得超过股份面值四分之一，亦不得在一个月内连续催缴之，股东同人（收受付款日期通告后至少先期十四日通知）须照所定日期将催缴股款数目付交公司。

　第十二条　股份共同持有人对于催缴之股款须共同及个别负担之。

　第十三条　催缴股款而不于指定期日或以前付款者，须纳利息，自指定期日至实际付款之日止，照每年周息百分之五伸算，但董事得自由豁免此项利息之全部或其一部份。

　第十四条　本规则关于共同持有人与缴纳利息责任之规定，对于不依发行股份条件在指定期日付款。无论为股款或补贴价额者，应适用之，一若系为催缴与通告付交股款者办理。

　第十五条　公司董事对于发行股份，得商定持有人分散缴交股款若干与付款期日。

　第十六条　公司董事对于股东同人所占股份之未催与未缴股款而愿意预先缴交全部或一部份者，得酌量收受之，预缴之款（至应缴时止），得由各该股东与董事同意商定给予利息（公司常会对此项利率未有核定时不得超过六厘算）。
股份之转移及遗传

　第十七条　转移股份书据，须由让与人或代表及受让人签订之，让与人应赓续为该股份之持有人，直至受让人姓名在股东同人登记册登注后为止。

　第十八条　转移股份须照下开表式或由公司董事核准之惯常普通格式为之－－立约人某甲现住某街某号，兹将名下所占某某有限公司股份若干股由某某号至某某号，让与寓某街某号之某乙（以下称为受让人）承受，订明代价若干元，业已如数收讫，但须遵照某甲占股时原订条件办理，此据。受让人某乙兹允愿承受上述股份并愿遵照上述条件办理，此据。年月日见证人某某等签押。

　第十九条　公司董事对于未缴足股款之股份而欲让与他人，如未经董事许可，得拒绝为股份转移之登记，对于公司有扣押权之股份，亦得拒绝转移股份之登记。公司董事在每年举行平常会议十四日内，得并停止转移股份之登记。董事得拒绝承认任何转移股份书据，但有下开情事之一者不在此限，计开－－（甲）对于转移股份经遵缴二元以下费用与公司者。（乙）转移股份书据经随附各该股票暨董事必要证明让与人转让股份权之其他证据。公司董事如拒绝为转移股份之登记，须自申请转移之日起两个月内将拒绝事由通知受让人。

　第二十条　股份单独持有人亡故，公司祗承认其法定个人代表有各该股份之名义上所有权。股份而以持有人二人或多人之姓名登记者，公司祗承认生存持有人或后死持有人之法定个人代表有各该股份名义上所有权。

　第二十一条　凡因股东同人亡故或破产而享受此项股份者，如能提供董事随时所需要之证据，即有权登记为各该股份之股东，或不用本人名义登记而照该亡故或破产人所能转移者，另行将各该股份转移他人，但公司董事对于上述二项情事，有权拒绝或停止为转移之登记，一如该亡故人生前或破产人在破产前所为转移由董事予以拒绝或停止登记所有权办理。

　第二十二条　凡因股份持有人亡故或破产而享有此项股份者，有权享受各该股份之股利或其他利益，一若其人登记为股份持有人可以享受此项股利或利益者，但其人对于此项股份未经登记为股东同人之前，不得执行股东对公司会议所赋有之权力。
股份之没收