香港公司条例(附件3)

 第四十七条　公司举行总会议，应由董事局主席任会议主席。

　第四十八条　如无董事会主席，或董事会主席在指定会议时十五分钟后犹未到场，或不愿担任主席者，则出席股东应在同人中选任一人为主席。

　第四十九条　主席如取得足法定人数会议许可（或由会议通过指定者），得随时延会及随地举行之，但延会会议，不得处理前次未经议决以外之事务。如延会逾十日或以上者，须照原始会议送发通知。除上述外，对于延会或续会处理之事务，不必再发通知。

　第五十条　总会议时所有提案付表决，须以举手表决之，但由亲自或委托代表出席而有表决权之股东至少三人要求以投票（在宣告举手表决结果之时或以前为之）表决，或由亲自或委托代表出席而有表决权之股东一人或二人而该股东或该两股东共同占有公司收足资本额百分之十五以上要求以投票表决者不在此例，除有上述投票表决之要求外，凡由主席宣布提案经举手表决通过或一致通过，或以若干多数可决或否决，并在公司议事簿为此项情事之记载者，即为此项事实之充分证据，不必表证纪录该提案可决或否决之数或其比率。

　第五十一条　凡依法提出要求投票表决者，须依主席指定手续行之，投票结果，即视之为该会议通过之决议案。

　第五十二条　可决与否决两数相等时，不论为举手或投票表决者，会议主席对于举手表决或要求投票表决，均有多投一表决权。

　第五十三条　凡对选举主席或对延会问题要求投票表决者，须即席行之，凡对其他问题要求投票表决者，应依主席指定时日行之。
股东同人之表决权

　第五十四条　各股东同人亲自出席会议对于举手表决，每人有一表决权。凡属投票表决，每一股东同人每占股一份者，有一表决权。

　第五十五条　股份共同持有人之先进者，无论亲自或委托代表出席，其参加表决，应予接纳，其他共同持有人如参加表决亦不算在内，所谓先进，以股东同人登记册所注姓名之次第定之。

　第五十六条　精神不健全之股东或由对疯痫人有管辖权之法庭对其人颁发命令者，得由其管理人或由法庭委任之人参加表决，不论为举手或投票表决者，而各该管理人或法庭专委之人得委托代表出席参加表决。

　第五十七条　股东同人，除对于所占公司股份应付股款或其他款项经已清付外，无出席会议参加表决权。

　第五十八条　凡参加投票表决，得亲自或委托代表行之。

　第五十九条　委派出席代表书据，须由主委人或以书面正式授权之人签署之，主委人如为法团，则盖戳图章或由职员或正式授权人签署之。受托代表人不必限于该公司之股东同人。

　第六十条　委派出席代表书据暨签署之授权书或公证律师之签证誉本等，拟由书内列名之人代行参加表决者，此种书据，须于举行会议或续会前四十八小时以外，送至公司注册事务所，否则无效。

　第六十一条　委派出席代表书据，得依左列表式或经董事批准之其他表式为之－－
　　兹特委托某某为代表，出席公司于某年月日举行之平常或非常总会议暨延会会议，参加表决。某某有限公司股东同人某某签押。某年月日。

　第六十二条　前项委派代表书据，应视为授权要求或参加要求投票表决者。
法团委派代表出席会议

　第六十三条　公司股东而为法团者，得由法团之董事会或其他管理机构以决议案授权适宜之人为出席该公司或公司某种股东同人会议代表，受权人有权代表该法团行使法团可以行使之同样权力，一若该法团系为该公司之个人股东者。
董事

　第六十四条　董事名额与第一届董事姓名，应由组织大纲列名之多数附股人以书面决定之。

　第六十五条　董事酬金，应由公司总会议随时决定之。

　第六十六条　至少占有公司股份一股，方合董事之资格。
董事之权责

　第六十七条　公司事务须由董事会管理之，董事会对于公司之组织及登记所生费用，得支付之，对于非经条例或本规则所规定而经总会议指定必要由公司行使之一切权限，得行使之，但须遵照条例及规则之规定暨公司举行总会议时所定章程而与上述规则或条例规定无抵触者办理，然公司在总会议所定章程对于董事会以前之任何行为，不得宣告无效，盖此项章程如未订立，则其行为应生效力者也。

　第六十八条　董事会得随时就董事会中委任一人或多人为董事兼司理或经理，并酌定其任期与酬金（不论属于薪给，佣金或分沾盈利或兼而有之者），依上述规定委任之董事，在任期内，不受轮回退休或终止轮任董事之限制，但此项任命，其人如以任何原因终止为董事或公司在总会议议决停止其董事兼司理或经理任务者，在事实上应即终止之。

　第六十九条　董事会为公司揭借或筹措款项（非股款），其数目若干，当时尚未清偿者，如未经公司总会议通过核准在案，无论何时，不得超过公司收足资本额之外。

　第七十条　董事会对于下列事项，须以簿册纪录之－－（甲）董事会委任一切职员事项。（乙）出席董事会及董事会分组委员会会议之董事姓名。（丙）公司，董事会及董事会分组委员会议之决议案及会议程序。凡出席董事会或董事会分组委员会会议之董事，须在出席会议题名册内签字。
印鉴

　第七十一条　除由董事会议决授权，并有董事一人，司理或董事会所委专责办理之人在场知见外，不得盖戳公司图章于任何书据之上，而各该董事，司理或负责之人，须在盖章书据之上签押。
董事丧失资格

　第七十二条　董事有下列情事之一者－－（甲）依条例第一四○条之规定终止为董事者。（乙）未经公司总会议许可，在本公司担任其他有利益之职务者，但充任董事兼司理或经理者不在此限。（丙）破产者。（丁）依本例第二○八或二六○条规定下令禁止充任董事者。（戊）凡属疯闲或神经不健全者。（己）以书面通知公司辞职者。（庚）对于公司签立之合约，直接或间接沾受其利益或沾益公司合约所得盈利者。但董事兼为任何法团之股东，该法团曾与公司签订合约或代公司办理任何事务，而该董事依条例第一四七条规定手续宣布其所得利益情形者，不得因其充任该法团之股东而辞退其董事职务，惟该董事对于各该合同或事务或所生情事，不得参加表决，如果参加，其所投表决亦不得计算在内。