香港公司条例(附件4)

第七十三条　全体董事须于公司举行第一次平常总会议时退休，至嗣后每年举行平常总会议时，当任董事须有三分之一退休，如其名额并非三人或非以三数相乘者，则以近于三分一之数为准。

　第七十四条　每年退职之董事，以自上次选举时任职最久者尽先退休，但彼等系于同日被选为董事者（除由彼等别有商定外），应以抽签方法决定之。

　第七十五条　退职董事连选得连任。

　第七十六条　公司举行总会议而有董事依上述手续退休者，得选举一人补充之，未有举补时，该退休董事即视为连选连任，但当日会议，议决不另举补者不在此例。

　第七十七条　公司于举行总会议时，得随时增减董事名额，并得决定所增减董事之轮任去职事项。

　第七十八条　董事会遇有临时缺额，得由董事举补之，但被举董事须随原任董事退职之期日退休。

　第七十九条　董事会无论何时及随时均有权另委一人为董事，该董事须于下次举行平常总会议时退休，但在举行该会议时，连选得连任为增加名额之董事。

　第八十条　公司得以非常决议案撤退任期未满之董事，并得以平常决议案另委他人递补之，该被委董事须随原任董事退职之期日退休。
董事会会议程序

　第八十一条　董事会得酌量召开会议，以处理事务，延会，甚或调节该会一切会议。议席上发生争议问题时，须以多数表决之，可决与否决两数相等时，主席有多投一表决权。董事兼司理徇据董事之要求，得随时召开董事会议。

　第八十二条　董事会开会处理事务之必要法定人数，得由董事会订定之，董事名额逾三人时，以有三人出席为法定人数，不足三人时，以有二人出席为法定人数。

　第八十三条　董事会虽有缺额，所余留任董事仍得执行职务，但名额减少至不足公司章程所定之必要法定人数时，留任董事得召集所余董事会议增选董事至原定名额，或召开公司总会议，此外，不得执行其他事务。

　第八十四条　董事会得举选董事会议主席，并议定其任期，凡未有举定主席或在原定开会时刻之后五分钟内主席不到场，则出席董事得就出席董事中选举一人任该会议之主席。

　第八十五条　董事会得在董事中推定若干人组织分组委员会酌量将董事赋有职权付托该分组委员会执行之，上述分组委员会行使职权，须遵守董事会规定章程办理。

　第八十六条　分组委员会会议得选任主席一人，凡未有举定主席或在原定开会时刻之后五分钟内，主席不到场，则出席委员得就出席委员中选举一人任该会议之主席。

　第八十七条　分组委员会得酌量举行会议及延会，如席上发生争议，须以出席委员多数表决之，可决与否决两数相等时，主席有多投一表决票权。

　第八十八条　董事会或董事分组委员会，或代行董事职权之人，举行会议执行一切事务，后来虽发觉出席董事或代行董事职权之人之任命有缺点或不合资格等事，然其在会议所有行为仍属有效，一若各该人等，系依法委任及适合董事资格者。
股利及准备金

　第八十九条　公司举行总会议时，得宣布派发股利，但不得超过董事会建议派发之数。

　第九十条　董事会如认定公司所得盈利应尽先分配时，得随时派发临时股利与股东同人。

　第九十一条　派发股利，不得将盈利以外之款分派之。

　第九十二条　除须遵照任何人对所占股份享有关于股利之特殊权益办理外，凡宣布派发股利，须照所收股款计算，如公司股份并无开收股款者，须照股份额宣布及派发股利，凡在开收股份前先缴股款而另计利息者，所缴股款数目，依本条之规定，不得视为缴交股款。

　第九十三条　董事会于建议分派股利之前，得在公司盈利项下酌量提发若干，作为准备金，以应偶然急需或使之等于所派股利之数或为其他用途，在未提用之时，得并拨为公司业务或投资之用（但不得为公司股份之投资），悉以董事会随时视为适宜者办理。

　第九十四条　凡以若干人登记为股份共同持有人者，其中之一人对于收受各该股份之股利或其他款项，得制发有效收据。

　第九十五条　派发股利得以支票或息折邮递于各该股东或享受此项股利之人之登记地址，如为共同持有人，则邮递于其中之一人之登记地址，或邮递于各该股东，或享受人或共同持有人指定之人之登记地址。前项支票或息折之付款，应付交支票或息折记名之人或各该股东或享受人或共同持有人指定其他之人。

　第九十六条　股利不另计息。

　第九十七条　董事会对于下列各项，须设置正当簿记，以资记帐－－公司一切出纳款项及其收支事项，公司一切货物之买卖，公司之资产与负债。

　第九十八条　前项簿记须存放公司注册事务所，或董事会认为适宜之其他地方，并须公开备各董事之检查。

　第九十九条　董事会应随时决定时日地点，条件，规则及其程度以便将公司账目薄记或任何一部公开备董事以外之股东同人省览，任何股东（董事除外）均无查阅公司账目薄记权，但依法律或由董事会或公司总会议通过授权者不在此限。

　第一○○条　董事会须依时遵照条例第一二二条之规定，造具损益计算书，资产负债对照表及该条所称之报告书，送呈公司总会议审查。

　第一○一条　送呈公司总会议审查之资产负债对照表（包括依法律规定必要附呈之文件）连同审计员报告书誉本各一份，须于公司会议前至少七日以外，送发与有权收受公司总会议通知书之人。
审计