华晨系扩张从百慕大开始——股权运作，眼花缭乱

1997年成立的百慕大“中国汽车公司”孕育了华晨系“中华轿车”雏形。

“中国汽车公司”(CAC. China Automotive Company,以下称“百慕大中国汽车”)是“百慕大华晨控股”1997年在百慕大注册成立的全资公司。“百慕大中国汽车”与海外有名的轿车厂商建立有合作关系，并保存了知识产权。在这方面，华晨雇用了意大利有名的汽车设计公司“Itldesign S. P. A”，这是一家首屈一指的欧洲汽车及工程公司。汽车测试方则雇用了“The Motor Industry Research Association”。

“百慕大中国汽车”的这些技术和设计成熟后，2000年12月以6.81亿元人民币的价格出售给“金杯客车”。这些技术和设计正是目前华晨旗下“中华轿车”的雏形。同时“百慕大中国汽车”及其母公司也获得6.81亿元人民币现金。

为了进一步推进“中华轿车”项目，华晨系又在宁波和绵阳建立了零部件供应体系，并和清华大学合资组建“清华汽车工程研究院”。

同时，香港集资后的“百慕大华晨汽车”又继续收购其他汽车零部件企业，华晨的“汽车体系”也初具规模。2000年，“中华轿车”正式下线。

1、“华展系”控股“申华实业”

“珠海华晨”收购“君安投资”，通过它间接控股“申华实业”。1999年4月“珠海华晨”注册成立，随后一个月内，不仅参与了“百慕大华晨汽车”香港上市前的股权运作，同时又与“上海华晨实业”一起共同收购“深圳君安投资有限公司”(下称“君安投资”)。“珠海华晨”与“上海华晨实业”各受让“君安投资”90%、10%股权。

而“君安投资”又是上海上市公司“上海申华实业股份有限公司”(600653，下称“申华实业”，1999年11月更名为“华晨集团”，2002年1月更名“申华控股”)的第一大股东，持有其15.19%的股权。

“申华实业”是当时少有的“三无概念股”，变现力极强，当时被投行称为国内理想的“融资壳”。拥有15.19%股权，就可以获得上市公司80%多的股东参与配送来的现金流。换言之，花数千万元现金就可以得到上亿甚至JL亿元的“回报”。

“申华实业”在“君安投资”被转让前，就通过了增资配股方案，募集的资金可达6.12亿元.但最终没有得到批准实施。

“华晨系”进人后，继续推出配股方案，准备将配股资金用于收购“百恭大华晨汽车”股份。但当年配股计划未能实施。只是在1999年4月向全体股东按每10股派送红股5股，同时以资本公积金征10股转增2股的比例向全体股东转增股本。

利润成为“中华实业”配股实施的关键。1999年，围绕“申华实业”的关联交易不断展开，账面利润大幅提升。

“申华实业”在1999年5月成为“金杯客车”全国总代理。至当年底，“申华实业”就销售金杯客车22026辆，实现销售收入23.65亿元.实现利润3243万元，约占“申华实业”当年利润总额的15%。这一授权也使“申华实业”拥有了一个较稳定的主营业务收人、现金流量和利润来源。

以1元价格获得“上海华晨生物技术研究所”80%的权益收益。1999年6月2日，“申华实业”以、元的价格从“上海华晨实业”受让“上海华晨生物技术研究所”80%的权益收益(该研究所是“上海华晨实业”1996年7月与“第二军医大学”联合建立。当时“上海华晨实业”投人200万美元和300万元人民币，享有80%权益，“第二军医大学”以人才和科技投人，享有20%的权益)。此项转让，“申华实业”当年共获得权益收益711万美元，计人民币5888万元，占其当年利润总额的27%。

股权置换，当年获收益2438万元。当年9月和11月，“申华实业”先后将所持的“上海申华商务大酒店有限公司”90%的股权与“珠海华晨”所持的“铁岭华晨橡塑制品有限公司”95%的股权进行置换，之间的差额均以现金互相支付。这项交易中，“申华实业”发生置换成本7091万元.交易价格为9529万元，置换收益2438万元，约占当年“中华实业”利润总额11 %。

“沈阳华晨东兴”股权两次转手，“申华实业”下属全资公司共获收益8600万元。1999年I0月29日，“申华实业”的两家全资子公司(“上海五龙汽车零部件投资有限公司”和“上海华安投资有限公司”)共同受让“华晨系”两家控制性公司(“上海华晨实业”与“华晨中国汽车零配件控股有限公司”，后者在百慕大注册，董事长为仰融)共同持有的“沈阳华晨东兴汽车零部件有限公司”(下称“沈阳华晨东兴”)100%的股权，受让价格为3500万元(“上海五龙汽车”出资2625万元.占75%股权.“上海华安投资”出资875万元，占25%股权)。

一个月后，12月1日，“沈阳华晨东兴”的股权再次转手“上海华安”和“上海五龙”，共同以1.21亿元的价格将“沈阳华晨东兴”全部转让给“KEY CHOICES GROUP LIMITED"(一家注册于“英属维尔京群岛”的投资公司)这次交易，两公司共实现的投资收益达8600万元，其中“上海五龙”实现税后利润5478万元，加上“七海华安”估计为1826万元的利润贡献(年报未披露该项，假定“上海华安”所得税率与“上海五龙”相当，则此笔交易获得税后利润约为5478=75%×25%=1826万元)，“申华实业”因此间接实现收益估计为7305万元，占当年利润总额的33%。

以上的系列交易收益，相当于“申华实业”1999年利润总额的八成多。当年，“申华实业”的净资产收益率由上一年的10.13%跃升至23.17%，增长128.7%。

1999年11月，“申华实业”被改名为“上海华晨集团股份有限公司”(下称“华晨集团”)。

“华晨集团”全资子公司收购的两家公司.当年利润丰厚。2000年5月31日，“华晨集团”的全资子公司“上海五龙”分别出资5700万元和300万元收购了“宁波敏孚机械有限公司”(下称“宁波敏孚”)51%和“上海敏孚汽车饰件有限公司”(下称“上海敏孚”)51%的股权。当年，“宁波敏孚”实现利润442万元，“上海敏孚”实现利润2557万元。

一年后，这两家公司连同“铁岭华晨”的股权被高价转让，“华晨集团”获巨额收益。200.年3月，“上海五龙”及“华晨集团”同时将旗下的“宁波敏孚”51%股权、“上海敏孚”51 %股权，以及1999年关联交易受让的“铁岭华晨”95%股权都转让给“沈阳奉天汽车技术开发有限公司”(下称“沈阳奉天”)。

其中，“铁岭华晨”的转让价为2.47亿元，可获得投资收益为1.1亿元。“宁波敏孚”和“上海敏孚”的转让价分别为8670万元和5100万元.“上海五龙”可获得投资收益共为6497万元。

2001年2月，“华晨集团”实施配股成功，共筹集资金10.4亿元。

2、收购“一汽金杯”股权

“华晨集团”成功配股，使得其在国内的诸多运作有了较为充裕的资金。“华晨集团”首先做的就是收购“一汽金杯”(600609)(即“金杯汽车”在1995年2月至2001年5月间称“一汽金杯”)的股权。

根据“华晨集团”配股说明书，募集资金原定投资4.35亿元对“上海华晨生物技术有限公司”增资;投资3.65亿元对“上海五龙”增资;投资2.18亿元对“华晨国际医院”增资。而在配股3个月后，“华晨集团”董事会便发布了募集资金投向变更的公告，其中将7.22亿元用于收购“金杯汽车”28.2%的股权。

“一汽金杯”早在2000年11月就转让过一次股权。“一汽集团”将手中大部分法人股分别转让。其中，“沈阳市汽车工业资产经营有限公司”(下称“沈阳汽车资产经营公司”)以4.9亿元购人“一汽金杯”(600609) 29.9%股权，成为第一大股东;“沈阳新金杯投资有限公司”(下称“沈阳新金杯投资”)则以1.8亿元收购其II%股权。

值得注意的是，“一汽集团”两次转让股权价格根据以上计算，约为每股1.514元。“一汽金杯”(600609) 2000年中报显示，每股净资产为1.9488元.调整后的每股净资产为1.3776元。8月19日发布中报更正，指出调整后的每股净资产应为1.4039元。而2000年年报中显示，每股净资产为2.3432元，调整后的这一数据为1.8677元。

半年之后，“沈阳汽车资产经营公司”将17%“一汽金杯”(600609)股权，以每股2.3432元的价格，共4.35亿元，转让给“华晨集团”(600653)。只用了半年时间，“沈阳汽车资产经营公司”获取5403万元〔(2.3432元/股-1.514元/股)×18575.35万股]的差价。

而“沈阳汽车工业股权投资公司”也将自己持有的11.2%的全部股份同样以每股2.3432元，共2.9亿元的价格，转让给“华晨集团”。

这样，“华晨集团”持有“一汽金杯”28.2%股权，成为第一大股东，并将其更名为“金杯汽车”。

“金杯汽车”:“华晨系”10年来所有资本运作的根基。

1995年2月，“一汽集团”通过受让“金杯汽车”(600609)第一大股东“沈阳国有资产管理局”股权，成为新的第一大股东。之后将上市公司名称由“沈阳金杯”改为“一汽金杯”。这一事件使得“华晨系”的主动权掌握在他人手中，潜在风险巨大。

此次“华晨集团”共获得“一汽金杯”28.2%股权，成为其第一大股东，为“华晨系”此后的操作吃了颗“定心丸”，随即“一汽金杯”再次改回原来的名字:“金杯汽车”。

这里值得再次回顾1999年3月“一汽金杯”将手中的200万股“百慕大华晨汽车”以6.10美元/股的价格转让给“珠海华晨”的交易。事后证明，“一汽金杯”获得3842万元超额收益。

以“一汽金杯”当年的净利润2.21亿元计算，当时的第一大股东“一汽集团”套现占全年盈利的45.67%.

“珠海华晨”想以高价在“百慕大华晨汽车”香港上市前购回“一汽金杯”所持股份。虽然转让价格是根据该股票转让日前一周在美国股市的一周平均价确定的，但半年后，1999年10月22日，“百慕大华晨汽车”香港上市时配售价格为29.53港元，以近年美元对港元的汇率!:7.8算，约为3.78美元/股。“珠海华晨”受让200万股的价格，实际上比“华晨汽车”香港上市时的市价还要高出2.32美元/股，即“一汽金杯”获得“超额收益”约为464万美元.约合人民币3842万元。

3、多元化经营

“华晨集团”除了继续巩固传统的汽车制造和零部件行业外，开始向生物医药、电子商务，以及金融业发展。

(1)参股“广东发展银行”。

2001年3月，“华晨集团”(600653)和“金杯汽车”(600609)分别以每股1.2元的价格，各出资4.1亿元，认购“广东发展银行”增资扩股的34300万股，各持其9.8%股权。

(2)设立“民生投资信用担保有限公司”。

同一个月，“华晨集团”和“金杯汽车”又分别出资4.4亿元设立“民生投资信用担保有限公司”(下称“民生担保”)，各占注册资本的44%,

(3)托管“中西药业”。

2001年3月19 H.“华晨集团，.与“上海医药(集团)总公司”签署股权转让协议，以每股2.07元共1.07亿元，受让其持有的上市公司“上海中西药业股份有限公司”(600842，下称“中西药业”)5694万股国家股(占总股本26.41%)。由于一直未得到国家有关部门批准此次股权转让，“华晨集团”在3月、6月和10月与“中西药业”分别不断签署“托管协议”.以托管的方式控股“中西药业”。