华晨系扩张从百慕大开始——境外注册,操作灵活

若一家国外公司想和中国内地公司在内地设立一家合资公司，如果采取直接合作.发展到一定阶段，转让合资公司

极不方便。

因为根据中国对中外合资企业的有关规定，必须在中国办理企业股东变更手续。由此涉及到工商、地方政府、合作方主管部门，以及中国对不同行业的公司变更的不同规定，这些对国外公司来说都是烦琐和不确定的。

若先在百慕大注册离岸公司，通过离岸公司与中国公司合作，这些问题就变得容易解决。

一旦国外公司想转让合资公司股权，并不需要在国内作任何变更，只需在境外将离岸公司股权转让.从而间接转让

合资企业，回避了在中国内地的办理过程。

1、境外注册“华晨汽车”，控“金杯客车”51%股权

1992年前十个月，“华晨系”展开一系列资本运作，实现了纽约上市。

首先成立了“香港华晨集团控股”。1992年3月，“金杯汽车”上市前，仰融与“百慕大华晨控股”各出资1万洪元、4999万港元成为“香港裕港国际有限公司”( RichcorpInternational Ltd)变更后的新股东，分别持有0.02%、99.98%股权。变更后的新公司改名为“华晨集团控股有限公司”(Brilliance Group Holding Co. Ltd.，下称“香港华晨集团控股”)。

两个月后，“香港华晨集团控股”联合另三家机构发起成立了“中国金融教育发展基金会”。1992年5月，“中国金融教育发展基金会”(The Chinese Financial Education De-velopment Foundation)(下称“金融教育基金会”)成立。这一基金会是非政府、非盈利性组织，由“香港华晨集团控股”、“中国人民银行教育司”、“中国金融学院”以及“海南华银信托”共同赞助成立(据“百慕大华晨汽车”纽约上市招股书)。

自此“金融教育基金会.，成为“华晨系”主要控股机构之一，一个月后，它成为“百慕大华晨汽车”的股东。“华晨中国汽车控股有限公司”(Brilliance China Automotive Holdings Ltd，简称CBA.一称“百慕大华晨汽车”)，于1992年6月在百慕大注册。

这个“百慕大华晨汽车”就是日后在纽约上市的公司，在它成立后的两个月内，就被注人“金杯客车”51%的股权，为上市做好准备。

1992年6月，“百慕大华晨汽车”受让了“香港华博”、“海南华银信托”持有的“金杯客车”共40%的股权;8月，受让“金杯汽车”持有的“金杯客一车”11%的股权。同时，“金杯汽车”也获得“百慕大华晨汽车”21.57%的股权。

对于“金杯汽车”来说，这次股权运作之后，其所持“金杯客车”的股份并没有变化，仍是60%，只是11%的直接股权变为间接股权。变更后的股权为:直接持股49%,通过“百慕大华晨汽车”间接持股21.57% ×51%=11%，共60%。

由于中国公司法50%净资产投资的限制.这导致中国一般无纯粹的控股公司，除非国务院特批。在“英属维尔京群岛”(RVI, British Virgin Islands)或“开曼群岛”(The Cayman Islands)家常便饭的重组在中国则颇费周折。而类似“金融教育基金会”是一个在中国避开这些限制非常不错的方式。

“中国金融教育基金会”这样的机构佣有以下便利:

◆避开“控股公司”的障碍，成为实质上的“控股机构”。

◆由于“金融教育基金会”的出资中，“香港华晨集团控股”提供了绝大部分。在国内，根据隶属关系以定资产，即资产属国有资产;而在国外，会计师则可根据“实际出资”认可为“香港华晨集团控股，’的资产。“金融教育基金会”在国内的股本状况并不影响“香港华晨集团控股”在海外的资产运作。可谓资产会计领域的“一产两制”。

2、“百墓大华晨汽车”解决海外上市三大问题

海外上市有三个关键因素:优质的核心业务与资产、资产出境(H股除外)以及海外投资银行包销(underwriter) 。

在资产出境问题上，“华晨系”是先在境外注册，再到国内投资。因此避开这个问题。

在投行包销方面，中国人股上市与海外上市差别较大:1992年时，A股为“审批制”，需要“额度”，而海外上市关键是投资银行有兴趣有能力“包销”(“类核准制”);国内上市分法入股、国有股、流通股，国外上市均为流通股(大股东一股有一年的禁售期);国外上市包销费用可谈判。

仰融利用了这些差别。首先选择“第一波士顿”(The First Boston Corporation)、“美林证券”(Merrill Lynch & Co.)以及“所罗门兄弟”(Salomon Brother、Inc)三家著名投行联合包销。作为对投行的回报.包销佣金为7%，这高于一般2.5%-3%的水平。由于是第一只在美国上市的中国股，“百慕大华晨汽车”的市盈率达20倍.并成为许多基金投资组合的一部分。

在核心业务上，“百慕大华晨汽车”有以“金杯客车”为核心的资产。惟一的问题是，只能从“华晨系”手中获得40%股权，按西方会计准则，不可以与“金杯客车”财务并表，即不可以以“金杯客车”为主体资产上市。

正是这个原因，才会有前面提及的1992年6月8日“百慕大华展汽车”、“金杯汽车”、“金杯客车”的股权运作事实上，这些运作对交易各方而言是一个多赢的结局。

“百慕大华晨汽车”完成了“全杯客车”资产和利润向其转移，由一个“空壳”控股公司转型为可合并“金杯客车”资产和利润的汽车制造公司，完成了上市准备。而且还完成了上市前的股东结构调整，引进了上市公司，也是中国较大的汽车生产商“金杯汽车”作为战略股东。“百慕大华晨汽车”上市前的包装已经到位。

如果“百慕大华晨汽车”能够上市的话，“金杯汽车”拥有的21.57%“‘百慕大华晨汽车”股份、49%的“金杯客车”的股份，也将同步得到增值。而且，重组之后“金怀汽车”依然控制着“金杯客车”60%的权益。

1992年，“百慕大华晨汽车”纽约上市，融资8000万美元。

“百慕大华晨汽车”准备在美国“纽约证券交易所”上市时增发500万股公众股，约占上市后1739万股总股本的28.75%。这样，“金融教育基金会”持股比例变为:78.43% × 71.25%=55.88%,“金杯汽车”持股比例变为:21.57% × 71.25%=15.37%?

1992年10月9日.“百慕大华晨汽车”在“纽约i正券交易所”(NYSE)成功上市(证券代码:CBA);卜市之初，原股东股本1239万余股转为“超级投票股”(Super Voting Share).其余500万股以每股16美元售予美国公众，共筹集资金8000万美元。扣除上市股票包销佣金，“百慕大华晨汽车”净得资金7440万美元。

“超级投票股”可以拥有比其他同样多的股票史多的投票权.目前，香港等地区已经极少有此类股票.因为对不同的投资者.“超级投票股”存在明显的不公平。但“百慕大华晨汽车”在美国上市时充分利用了当时这一制度。

3、全力经营“金杯客车”

作为“中国国有企业概念股”，“百慕大华晨汽车”在“纽约证券交易所”上市初曾在美国引起轰动，并在1992年底作为中国股票代表列为SAFE(欧洲、澳洲及远东的缩写，是美国企业衡量海外市场的重要指数，由摩根士丹利建立)指数股票。

“百慕大华晨汽车”纽约上市后，“金杯客车”由于经营原因以及竞争激烈而举步维艰，经营状况并不理想。在种种因素之下，“百慕大华晨汽车”1995年开始接手“金杯客车”管理权。并通过和日本“丰田”的合作推出了“金杯牌S Y6480(海狮)系列轻型客车”。借着“金杯海狮”，“金杯客车”迅速扭转局势。“金杯客车”的利润也同步大幅增长。“百慕大华晨汽车”从“金杯客车”的经营中获得了稳定的资金来源。

与此同时，“百慕大华晨汽车不断地进行产业扩张，在国内收购了系列与汽车相关的企业。

4、“百落大华晨汽车”美国融资功能渐失

由于产品、市场、管理等原因，从“百慕大华晨汽车”上市后到1994年，“金杯客车”盈利并不理想。这直接影响“百慕大华晨汽车”的股价表现。即使在1996年开始，“金杯汽车”的状况有所改善，“百慕大华晨汽车”在“纽约证券交易所”的股价也没有较大上涨。

国际著名的财经资讯通讯社“彭博社”(Bloomberg)动报道了两次“百慕大华晨汽车”配股的新闻。1994年10月8日新闻信息资料说:“百慕大华晨汽车”宣布建议私人配售不多于500()万美元之普通股。”此后，1998年7月6日彭博社又报道说:“百慕大华晨汽车”宜布建议公开发售800万股普通股。”但两次配发皆未能成功。“华晨汽车”首次在纽约上市时，公开发售500万股，当第二次在香港发售时的期初股数亦为500万股。由此也可反映出“百慕大华晨汽车”在纽约上市后，从未集资成功。就是说.其在“纽约证券交易所”的融资功能已基本丧失。

5、试水香港资本市场

1998年，仰融等人在“英属维尔京群岛’(BVI,British Virgin Islands)以自然人名义成立了“大威德基金”(Daiweldo Foundation Ltd. )。其中，仰融占80%，苏强、吴小安、洪星及何涛各占5%o“大威德基金”再在香港成立了“大威德集团公司”(Daiweldo Group Ltd.)，同年，“百慕大华晨汽车”趁着亚洲金融风暴，以其全资拥有的子公司“Pure Shine公司”名义，低价收购了香港上市公司“欢乐天地”(Whimsy Enter-tainment Co. , Ltd. , 1188. HK )，持有“欢乐天地”33.69%的股权;随后，“欢乐夭地”改名为“圆通科技”(Compass Pacific Holdings Ltd.)。

1999年.“圆通科技”通过配股筹集资金1100万港元。这一融资额与“华晨系”进一步发展的资金需求量仍相去甚远，惟有“百慕大华晨汽车”二次上市。

2000年8月，“圆通科技”扩股，“大威德集团公司”以现金认购新增股本，持有61.73%股份，成为第一大股东，而“百慕大华晨汽车”下的“Pure Shine”公司股权稀释至12.89%.

6、“百慕大华晨汽车”香港二次上市，先后融资13亿港元

1999年香港已从金融风暴中恢复过来，香港股市也开始成为“华晨系”的新主上市目标。

若获得“香港联交所”批准.任何公司都可以在香港作主上市(Primary Listing)/次级上市(Secondary Listing)如“百慕大华晨汽车”般，向香港联交所申请，香港、美国同为主上市。

“百慕大华晨汽车”采用介绍、配售及认购三种方式在香港上市。“华晨系”利用“纽约股市”与“香港股市”的对接性.决定将“百慕大华晨汽车”在香港二次上市。

此时，受亚洲金融危机的影响，香港恒生指数表现也一直不理想。至1998年时，香港股市开始逐渐恢复。“华晨

系”此时进人香港资本市场。

“百慕大华晨汽车”在香港上市前，“华晨系”作了三方面准备。

首先成立‘’珠海华晨”，1999年4月，在珠海注册成立了“珠海华晨控股有限责任公司”(下称“珠海华晨”)，注册资本6亿元，公司法人代表仰融。“珠海华晨”由“中国金融教育发展4-金会”及其全资子公司“上海华晨实业公司”(下称“上海华晨实业’)分别持股90%、10%.

二是“珠海华晨”受让“金杯汽车”持有的11.5%“百慕大华晨汽车”股权。在“珠海华晨”成立的同时，“金杯汽车”将手中200万股“百慕大华晨汽车”的股份，以6.10美元/股的价格转让给’‘珠海华晨”，转让价1220万美元。这样，“金杯汽车”对“华晨汽车”持股比例从15.37%下降到3.87%。

三是“百慕大华晨汽车”作了数次送红股、扩股及股权重组.以方便于香港上市;在1999年7月和9月两次送红股。

1999年10月，“百慕大华晨汽车”香港上市。集资6.5亿港元，经“里昂证券有限公司"(credit I.yonnais Securities(Asia) Ltd)、中银国际亚洲有IN公司”及“大福证券有限公司”(Tai Fook Securities Co. Ltd)承销。“百慕大华晨汽车”(川4. HK)作全球第二次配售(第一次在纽约)及在香港公开发传。以每股29.53港元的价格集资约6.5亿港元。上市后，“百慕大华晨汽车”于香港及纽约两地主上市。

“百慕大华晨汽车”在香港上市半年后，就取消了纽约主上市地位。一般保荐人通常不主张公司在多地同时上市，因为公司要同时符合各地的上市要求。2(0〕年4月，“百慕大华晨汽车”将原为“美国普通股”转换为“美国存托证券”( ADS, American Depositary Shares，一般又可称ADRs)，这样既能减省费用又能使美国的股票继续流通。