内地企业赴港上市之创业板上市程序(1)

第七节 赴香港创业板上市的程序

赴香港创业板上市的程序，应包括申报审批、发行准备、上市安排等过程。

一、申报审批的程序

鉴于中国证监会对香港创业板市场的规定尚未出台，目前可以参考公司申请到境外主板市场上市的有关规定精神。

1.公司申请境外主板市场上市须报送的文件

(1)申请报告。内容应包括:公司演变及业务概次，重组方案与股本结构，符合境外上市条件的说明，经营业绩与财务状况(最近三个会计年度的财务会计报表、本年度盈利预测及依据)，筹资用途。申请报告须经全体筹委会成员签字，公司或主要发起人单位盖章。同时，填写境外上市申报简表。

(2)所在地省级人民政府或国务院有关部门同意公司境外上市的文件。

(3)境外投资银行对公司发行上市的分析推荐报告。

(4)公司审批机关对设立股份公司和转为境外募集公司的批复。

(5)公司股东大会关于境外募集股份及上市的决议。

(6)国有资产管理部门对资产评估的确认文件、国有股权管理的批复。

(7)国土资源管理部门对土地使用权评估确认文件、土地使用权处置方案的批复。

(8)公司章程。

(9)招股说明书。

(10)重组协议、服务协议及其他关联交易协议。

(11)法律意见书。

(12)审计报告、资产评估报告及盈利预测报告。

(13)发行上市方案。

(14)证监会要求的其他文件。

据非正式了解，上述文件当中对企业赴香港创业板上市所须报送的文件，中国证监会要求的重点或必备文件是:

①公司申请报告(包括筹资用途等);②审计报告;③公司审批机关对设立股份有限公司和转为境外募集公司的批复;④保荐人意见书;⑤法律意见书;⑥所在地省级人民政府或国务院有关部门同意公司赴香港创业板上市的文件。⑦对企业申请赴香港创业板上市，中国证监会将可能简化为报送以上六个文件。

2.申请及批准程序

(1)公司在向境外证券监管机关或交易所提出发行上市初步申请(如向香港联交所提交Al表)3个月前，须向证监会报送第1点(1)-(3)文件，一式五份。

(2)证监会就有关申请是否符合国家产业政策、利用外资政策以及有关固定资产投资立项规定会商国家计委和国家经贸委。

(3)公司在确定中介机构之前，应将拟选中介机构名单书面报证监会备案。

(4)公司在向境外证券监管机构或交易所提交发行上市初步申请5个工作日前，应将初步申请的内容(如向香港联交所提交Al表)报证监会备案。

(5)公司在向境外证券监管机构或交易所提交发行上市正式申请(如在香港联交所接受聆讯)10个工作日前，须向证监会报送第(1)点(4)-(14)文件，一式两份。证监会在10个工作日内予以审核批复。据非正式了解，对企业赴香港创业板上市的申请及批准程序，中国证监会将简化有关批准程序和时间。如不须提前3个月向中国证监会报送有关初步申请文件;不须初步申请及报送初步申请内容，采取备案制等。

二、创业板市场发行步骤

1.发行上市规划

(1)决定发行上市计划。

(2)委任上市保荐人、财务顾问及法律、会计中介机构。

(3)定出架构规则。

(4)针对发行上市前两年营运记录做审慎调查，包括:采购、生产、行销、品管及财务管理。

(5)拟定未来两年发展计划。包括:产品、专利权、机器设备、人员及行销计划。

2.引进投资者或风险性基金

(1)由上市保荐人或委任的财务顾问制作投资资讯备忘录。

(2)寻找策略投资者或风险性基金。

(3)与投资者洽谈人股事宜。

(4)策略投资者成为公司股东。

3.申请发行上市

(1)企业向省体改委申报。

(2)经省体改委评估市核后，由省政府出具文件向中国证监会申请审批。

(3)准备招股书。

(4)向联交所递件。

(5)与联交所沟通发行上市文件。

(6)发行上市聆讯。

4.招股挂牌

1)出版研究报告。

2)探寻需求情况。

3)巡回发表会。

4)上市挂牌。

5)维持与投资者之关系。

三、创业板市场上市步骤

◆第一阶段:计划与准备。

(1)委任创业板上市保荐人。

(2)委任中介机构，包括会计师、律师、资产评估师、股票过户处。

(3)确定大股东对上市的要求。

(4)确认所有重要事项。

(5)落实上市时间表。

(6)落实销售计划。

◆第二阶段重组及审慎调查。

(I)决定上市时间及招股架构。

(2)委任包销团。

(3)编写招股书。

(4)审慎调查/查证工作。

(5)公司重组上市架构。.

(6)国际会计师审核过去两年重组公司的财务资料。

(7)国际会计师审核重组公司的财务预测。

(8)提交AL表格(预计时间申请表)到香港联交所。

(9)提交CL表格(正式申请上市表)到香港联交所。

(10)香港联交所上市委员会聆讯。

◆第三阶段市场销售及累计认购。

(1)包销团分析员简介。

(2)包销团分析员编写公司研究报告。

(3)包销团分析员研究报告定稿。

(4)需求分析。

(5)招股书定稿。

(6)路演。

(7)公开招股。

◆第四阶段数量、定价及上市后销售。

(1)股票定价及签订包销协议。

(2)分配股票给投资者。

(3)销售完成及交收。

(4)集资金额到位及过户给公司。

(5)公司股票开始在二手市场买卖。