中国PC强人与“蓝色巨人”充满希望的融合(2)

1.2漫漫融合路

据联想控股集团主席柳传志介绍，在中国市场上，联想已经拥有27%的市场份额，面临着发展的“天花板”，要想取得更大的发展，要么走多元化发展道路，就要涉足新的业务领域;要么走国际化道路，拓展海外市场。三年的“多元化”尝试使联想认识到现阶段最关键的应该是走“国际化”道路，到海外拓展市场。但是拓展海外市场每要国际品牌、海外市场销售渠道、高水平科研攻关能力等等，这些都是联想欠缺而IBM拥有的，所以跨国并购自然成为联想集团进一步发展的首选之路。

1.2.1初现端倪

经过13个月的谈判，2004年12月8日联想集团宜布以17.5亿美元的实际金额收购全球知名IT企业IBM个人电脑事业部。据两家公司2003年的经营业绩推算，收购后的新联想占据全球PC市场7%的份额，PC年产量将达1400万台，并以130亿美元的年销售额一跃成为全球第三大PC制造商。联想将向IBM支付6.5亿美元现金，以及价值6亿美元的联想集团普通股，锁定期为三年，同时还将承担IBM PC部门5亿美元的债务。其中6亿美元以每股2.675港元的价格向IBM定向发行821234569股新股，以及921636459股新“无投票权股份”。在收购完成之后，联想集团作为一家香港上市公司，中方股东将拥有45%左右的股份，新发的市值6亿美元的股票将使IBM拥有18.9%的股份。

根据收购协议，联想所收购的资产包括IBM所有笔记本、台式电脑业务及相关业务，包括客户、分销、经销和直销渠道：“Think”品牌及相关专利;IBM深圳合资公司(不包括其X系列生产线);以及位于日本和美国北卡罗来纳州的研发中心。这笔继2002年惠普收购康柏后PC领城最大的一次并购活动，引起了各方的注意。

虽然已经宜布并购，但到正式并购还需要经过复杂的环节。据熟悉美国法律的律师称，美国联邦贸易委员会(FTC)和司法部的反垄断审查以及外国投资委员会的(下称CFIUS)国家安全审查，是外商并购美国公司必须通过的两个最重要的政府审查环节。此外，因为联想集团是在香港联交所上市的公司，该并购交易还需经过香港的股东大会征求小股东意见，以及香港联交所的意见。

1.2.2胜利曙光

美国联邦贸易委员会于2005年1月10日曾经宜布，联想和IBM之间的交易符合Hart-Scott-Rodino反垄断法案。根据这一法案，企业要进行大规模收购，必须向FTC和美国司法部提交报告，说明收购可能会对市场竟争产生的影响。法案还规定，企业必须在有关收购对于市场竞争形响的评估结果得出之后，才能完成交易。根据FTC的表示，联想并购IBM案已通过了反垄断调查，不存在垄断倾向。事实上，因为收的后的新联想无论在销量还是在销售额上都排在戴尔和惠普之后，位居第三，所以这次收购可以说不存在垄断。

2.3横生波折

IBM于2004年12月8日公布了出售PC部门的消息，并于12月29日向CFIUS提交了申请，按照CFIUS的规定，2005年1月28日则是审议的最终期限。尽管IBM公司除了尽力配合提供相关交易资料之外。还聘请了老布什总统和福特总统任内的国家安全顾间斯考克罗夫特开展游说，但这项交易未能通过30天的初步调查。

在初步调查期间，美国众议院军事委员会主席邓肯·亨特、国际关系委员会主席亨利·海德以及小型企业委员会主席丹·受佐罗联合向投资委员会的负责人财政部长斯诺写信，要求对联想并购IBM展开正式调查。2005年1月28日，美国外商投资委员会决定延长对联想收购IBM PC业务的审议。这意味着委员会将对这宗交易进行调查，结果在45天后做出。

收购遇到麻烦可能是因为IBM有相当数量的政府合同(包括军方合同)关系到国家安全，CFIUS关心这些合同将来是否由联想来继承。IBM可以提供给军方的解决方案涉及防空指挥和控制、国防后勤资源管理、移动部队协作以及战术教据连接。此外，CFIUS也担心IBM位于北卡州研发三角区公园的设施可能成为中国工业间谋的目标。IBM在研发三角区公园共有13300名员工，在并购之后有1900人归属联想。

根据美国Wiley Rein&Fielding律师事务所律师约扮·雷诺兹的说法，CFIUS的全面调查并不频繁，基本上是其审查的每50起交易中才有1起会接受调查;自1975年成立以来，CFIUS共审查了1500多起交易，但仅进行了22次正式润查，其中有两起都与我国有关。1990年2月，美国商务部外国投资委员会援引(埃克森-佛罗里奥修正案)，勒令中国航空技术进出口公司限期退出收购美国MSMCO院空公司。2003年初，和记黄埔连同新加坡科技电讯联合收购美国环球通讯公司，因CFIUS怀疑和记黄埔同中国军方有联系，迫使和记黄埔无奈退出。

1.2.4众志成城

在美国境内对联想并购案实施危害国家安全调查的同时，联想召开了股东大会，对这一并购案进行投票表决。2005年1月27日的联想集团(0992HK)股东大会上，所有列席的股东代表以离达99%的赞成票通过了联想集团收购IBM PC业务方案。在2004年12月8日两公司对外宜布并购一周前，联想曾将收购IBM个人电脑业务部门上报国务院发改委，并已获得了发改委等相关部门的审批，这表明中国政府也同意该交易。此后，在全部业务交割之前，此次并购业务也得到香港联交所上市委员会批准。

1.2.5柳暗花明

2005年3月3日，联想和IBM称不能再被动等待，宜布计划在美国组成一个庞大的谈判队伍，以应付由CFIUS,美国司法部和国土安全部的联合调查工作。如该收购建议不能在3月14日前向总统提交安全调查意见书，联想可能会寻找其他方法来完成有关收购，包括通过州法院、联邦法院等进行诉讼。在联想和IBM的配合下，经历了73天的等待，联想并购案最终通过了危害国家安全调查。2005年3月9日晚，联想集团正式对外宜布，CFIUS提前完成对联想收购IBM全球PC业务的审查，有关收购工作将继续按照原计划进行。这是美国政府和联想以及IBM都做出妥协才取得的结果。对此杨元庆认为，在“保障奖国政府的信息安全”方面，联想给了他们最好的承诺，所以审查才提前结束。

1.2.6联想集团回购股份

2005年5月1日，联想并购IBM完成。时隔不到一周，联想集团于5月5日宜布向IBM购回4357亿股股份，涉及现金代价约1.52亿美元(合11.87亿港元)，相当于每股2.725港元，每股作价与联想早前发行给3家美国私人投资公司的可换股优先股的换股价相同。购回股份占联想已发行股本约4.7%;而每股2.725港元的回购价，较该批股份发行价2.675港元溢价1.87%，较该股停牌前报2.425港元溢价12.37%。该批股份是联想早前向IBM收购PC业务代价的其中一部分，IBM在联想的持股量原为18.9%,假设联想此前向美国三大私人投资公司德克萨斯太平洋集团、泛大西洋投资集团、美国新桥投资集团发行的可换股优先股获悉数转换，IBM的持股量将降至13.4%。联想表示，购回股份可减低对每股盈利的摊薄影响，就财务及营运角度而言，对投资者的投资带来策略性益处。