中国PC强人与“蓝色巨人”充满希望的融合(6)

1.6联想并购的启示

2005年6月8日，斯联想公布了2005-2006财年第一财季的财务报表，合并后首季即扭亏为盈，是以前并购案中很少出现的喜人现象，这一现象引起分析师纷纷改变对新联想的评价，提高对联想股票的估价，同时也使我国希望通过跨国并购走上国际化道路的企业看到了希望。但联想的成功经验不能复制到所有企业，其他企业能做的就是从此次并购案中多吸取一些经验和教训。

1.6.1 精心调研，选择合适的并购对象

在13个月的谈判过程中，联想借助于麦肯锡咨询、高盛等数家国际顾问公司的帮助，对IBM PC业务进行了认真的梳理。PC业务的亏损状况使得IBM公司饱受投资者的质疑，所以IBM急于找到合适的买家将其PC业务剥离。而联想则正处于收缩“多元化”主攻PC的战略调整上，并购IBM PC业务无疑就成为联想国际化一条非常合适的备选方案。这符合了两家企业的发展战略。不仅如此，此次并购还是一个典型的优势互补并购。IBM大中华区董事长周伟焜曾这样评述这次并购案，“以我们来看，这个是很具有互补性的企业的完美结合……一边是IBM公司这个全球顶级品牌，在大型客户、中型客户领域，我们有专业技能，在笔记本上面有优势，联想公司是中国第一PC品牌，在中国知名度最高，市场占有率最高，它具有在个人消费者跟小型企业领域专业的技能，也有一个很高效率的营运团队，再加上IBM公司全球销售与服务的网络……我们认为是很完美的结合。”

联想选择并购IBM也是在联想充分估计了自身在产业竞争中的优劣势，三思而后行的一个决定。IBM虽然从1998年开始就一直在亏损和盈利的边缘徘徊.并且从2001 ~2004年上半年IBM亏损了约10亿美元，但细看其财务报表可以发现其毛利率达24%，其亏损的原因主要来自于总部高额的摊销成本，而降低成本是联想的长项，所以联想有实力在并晌后短期内将IBM PC业务扭亏为盈。

在联想决定并购IBM的同时有传言称富士康、东芝等企业都种经有愈收购IBM的PC业务，而且向联想提供2亿美元投资的德克萨斯投资公司据称也曾经参与IBM PC业务的并购，但最终IBM却选择了联想，这除了与我国丰富的市场需求有关外，还与联想自身良好的发展势头有关。联想多年来在打造中国市场、建立自主品牌、提高服务质限等方面进行了大盆的积累，其在我国市场建立的庞大营销网络。生产成本的控制能力以及严格的组织执行力构成了核心竞争力。正是这一核心竞争力莫定了联想并购IBM PC业务成功的墓础。

联想成功地完成了这次被称为“蛇吞象”的并购。也给了国人极大的鼓舞，但热情代表不了实力，联想的并购案例不能直接复制在其他企业上，国内企业要想走出国门一定还要夯实基础，形成自己的优势和核心竞争力，这样才不会在并购中处于被动地位。

1.6.2 确定合适的收购价

对于联想来说，13个月的谈判带来了一些价格方面的实惠。原联想集团董事局主席柳传志认为，IBM PC业务2003年115.6亿美元的收人，加上IBM自身品牌和技术的无形资产价值，12.5亿美元的价格应该说是一个非常优惠的价格。以这个价格收购IBM PC业务，可以在5年内使用IBM品牌，还可以据此跨入世界500强，成为世界IT领域三巨头之一，联想对这次收购比较满意。

与中国海洋石油总公司并购美国尤尼柯案相比，此次并购案的价格更显得合理。在中海油并购案中185亿美元的报价可谓天价，但最终也没有成交。不过没有成交对中海油来说反而成了一个利好消息。因为，在几家公司几吞报价之后，尤尼柯的报价已经被炒高。所以如果以这一价格购入尤尼柯，就会加大中海油的并购成本，无形中为未来的盈利设置了障碍。

按照我国《证券法》的规定，在上市公司收购中通常采用要约收购、协议收购两种方式，联想收购IBM就采用了后者。由于采取协议收购，并购价格的确定在很大程度上取决于双方对对方资料的掌握和谈判中技巧的运用。联想在并购前就对IBM PC业务进行了大量的研究，保证了谈判时有据可依。此外，此次并购案谈判过程中双方都坚持严格的保密制度，避免了外界对谈判的影响。据原联想董事局主席柳传志所言，"IBM要求我们一定要对谈判保密，如果消息稍有泄露，立即停止合作，香港联交所对信息披露也有严格要求。”该并购案由于保密要求，直至宜布并购前一周多才提交给国务院发改委。这也使得谈判价格更符合商业运作的特点，给双方带来合理的收益、成本分担。

在我国企业增加跨国并购、加快国际化步伐的同时，一定要将并购价格控制在一个合理的价位上。因为跨国并购不仅仅是为了取得外方企业的资产。更重要的是能够运用这些资产给并购企业自身和投资者带来高利润率，所以并购成本一定要控制在一个合理的范围内。要做到这一点，并购企业首先要充分了解目标企业的资产负债状况，其次要尽里选择对自己比较有利的并购方式，避免炒高目标企业价格，将收够价格控制在合理的水平上。在这一点上，明基收购西门子手机业务的低报价是大陆企业跨国并购非常好的榜样。为了出售手机业务，西门子向明基支付2.5亿欧元，另外支付5001)万欧元获得明基2.5%的股份。此外，明墓还获得西门子手机部门所拥有的全部专利。

1.6.3 熟悉东道国法伸法规，避免政治风险

由于并购后新成立企业规模会大大增加，有引起垄断的倾向，因此在大多数国家都会对并购后的企业进行反垄断调查，以免新成立的企业对市场公平竞争造成影响。在跨国并购中，由于跨越了国界还涉及到东道国国家经济安全、政治稳定、就业等重大问题，所以可能并购公司还需要接受东道国涉及国家安全等方面的检查。就美国来说.至少要经过美国联邦贸易委员会的反垄断调查和美国外国投资委员会的国家安全调查。就反垄断调查来说，联想并购案根本不是一个热点问题。因为并购后新联想集团也只在世界名列第三，排在戴尔和惠普之后，市场份额也仅占7.8%，远远达不到形成垄断的规模。所以联想并购顺利地通过了美国联邦贸易委员会的反垄断调查。

但在涉及国家安全方面，联想却不再那么幸运了。三个议员以IBM有相当数量的政府合同(包括军方合同)关系到国家安全和IBM位于北卡州研发三角区公园的设施可能成为中国工业间谍的目标两条理由，要求CFIUS对联想并购案进行调查，并且在要求调查的申请中甚至以联想集团与中央政府有密切联系作为国家安全调查的理由。

这给我们两点启示:一是对于国内企业来说，在选择跨国并购对象时要熟悉东道国的相关法律法规，充分估计通过各项审查的时间，并积极准备对策以防万一。二是给我国加快企业并购立法提出了一定的要求。我国要不断建立健全有关国家安全方面的法律法规，加快《反垄断法》的制定，保护国内市场的竞争度以及国家安全。

1.6.4 采取合适的融资手段

在并购IBM案中，联想采用了4种融资方式:自有资金1.5亿美元;接收IBM PC部门5亿美元的负债;取得5亿美元过渡贷款和6亿美元银团贷款;以及发6亿新股换购IBM PC资产和发3.5亿美元新股取得三大投资公司的权益投资。联想近20年成功发展积累的资金，保证了联想能够有4亿美元的资金用于并购，直接承担原IBM PC部门的负债，以及借人新贷款.在保证并购资金的同时也使得新联想的日常业务运作、现金流不会出现异常困难，新联想的资产负债率因此增加到27%.不过仍然没有超过安全警戒线范围，这也与联想良好的财务结构是分不开的。在香港上市的联想能够比较灵活地发新股融资，这种融资方式虽然摊薄了每股收益，但IBM的持股使新联想在未来的经商上有了一个非常合适的合作伙伴;而三大私人投资公司的人股则为联想未来在美国上市创造了条件。

上述4种方式也是我国企业并购中常选择的融资手段，只是不同企业对不同的融资方式选择的侧重点不同而已。在跨国并购中我国企业仍然要先发展自身实力.只有这样才能以低成本采用前三种融资方式，否则可能会给新企业的资金周转设置障碍。而且并购企业如果能够争取到国外特别是东道国的贷款融资，在贷款成本允许的条件下就要尽量使用这一类贷款，而不要顾及成本使用国内贷款，这样可以减弱并购企业与本国政府之间的联系，避免东道国因怀疑政府操纵否决并购案的可能性。如在中海油并购尤尼柯案中，因为海外贷款不足，中海油就大量使用国内银行提供的贷款，结果导致有人以在收购中使用政府资助的软贷款为由，反对中海油收购尤尼柯。在股权融资方面，我国资本市场规模较小且现阶段的限制条件比较多，因此在国内资本市场取得低成本资金的同时还要放眼海外，到更广阔的市场上筹集并购所需资金。无论是债券融资还是股权融资，并购企业在融资前都必须考虑并购后的资产负债、资金流动等指标，保证并购后企业资金的良好运转。

1.7 联想并购案的新挑战

伴随着第一、第二财季盈利的出现，各界普遏看好此次并购，但由于市场的变化等原因，新联想在未来发展中还面临着诸多挑战。

根据市场研究机构Gariner的预测，PC业在2006年会整体下滑.在PC业务上居于联想之前的截尔、惠普都试图在三年内退出该领域，IBM将该业务脱手给联想显然是先行一步。虽然已经跃居全球PC市场第三名，但面临PC业务的全球收缩.新联想如何能逆势而行获取高收益这是其不得不考虑的问题之一。

新联想在2005年11月1日已经提前放弃IBM品牌的使用，意为放弃短期“IBM”品牌带来的短期收益而发展“Lenovo”品牌获取长期收益。这一设想可谓放眼未来，注重集团的长远发展，但一般国际市场上品牌的培养至少需要20年的时间，"IBM”品牌的培养更是花费了近80年的时间。那么在全球PC市场收缩的环境下，联想又是否能在短期创造出自己独特的品牌也是一个引人注目的挑战。