中海油海外淘金受挫，无奈憾别尤尼克(4)

2.4 中海油竞购尤尼柯 横生波折

2.4. 1 饭局联姻，初步谈判

据说中海油收购尤尼柯起因于2004年12月26日的一次饭局。这一天，傅成玉应尤尼柯首席执行官威廉姆斯之邀去洛杉矶赴一个饭局，参加饭局的仅此二人。“也就是在这次宴请中，双方就中海油收购尤尼柯一事，交换了意见，展开初步的商谈。由此，中海油拉开了收购的大幕。当天，傅成玉就坐上返程航班回国。”

然后，中海油于2005年初成立了一个多达30人的国内专家评估队伍，对尤尼柯的资产进行分析评估。同时，中海油聘请投资银行研究购并细节，并与尤尼柯开始初步谈判。3月份，中海油考虑对美国同业对手尤尼柯公司发出逾130亿美元的收购要约。

2. 4. 2 意见分歧，收购搁浅

收购计划曝光之后，4位独立非执行董事持反对立场，认为收购涉及巨大的财务、政治风险，不符合股东利益，导致中海油的8人董事会无法就提出收购建议达成共识。

2005年4月6日，雪佛龙与尤尼柯宜布收购建议后两天，中海油公布独立非执行董事舒爱文因健康理由辞去董事，同时公布舒爱文“并无与董事会产生意见分歧”。舒爱文是前瑞士驻华大使，曾担任多个跨国公司及慈善组织的独立商业顾问，在政界、金融界享有盛名，从2001年起担任中海油国际顾问，2002年新晋升为中海油独立非执行董事。他在这一关键时刻的辞职让人捕捉到中海油内部关于收购的纷争信息。

由于独立董事的强烈反对，尤尼柯董事会在4月初宣布接受雪佛龙的收购建议前，中海油始终未能正式出价争夺。

2. 4. 3 雪佛龙横插一杠，夺得先机

幢螂捕蝉，黄雀在后。

就在中海油董事会意见不一致时，中海油多年的合作伙伴——雪佛龙公司捷足先登，4月4日宣布以160亿美元加股票的形式收购尤尼柯，收购计划包括25%的现金(44亿美元)、75%的股票交换，以及接收尤尼柯的16亿美元债务。

雪佛龙公司(Chevron Corporation)在纽约证券交易所上市(股票代码:CVX)，是美国第二大、世界第五大石油公司。自2001年收购德士古公司后，近几年发展势头强劲，在财富全球500家最大公司中的排名逐年上升.2004年名列全球第11位。公司业务遍布全球180个国家和地区，涉及油气工业的每个方面，包括勘探开发、生产、石油炼制、销售、运拍、化工产品的生产和销售，以及发电工业。2004年是雪佛龙公司125年历史上发展最好的一年，拥有112亿桶油气当量，日生产能力为250万桶油气当量，净收人达到133亿美元，公司负债率从2003年的25.8%下降到19.9%，平均股权回报达32. 7% 。雪佛龙在亚太地区的油气勘探和开发主要集中在中国、印度尼西亚、菲律宾和澳大利亚等国家，所以它也早早看中了尤尼柯这块肥肉。

雪佛龙2004年末总资产为932亿美元，相比之下，中海油仅占其12%，如此悬殊的竞购实力似乎宣告了中海油的前途黯淡。

2. 4. 4 历经磨难，宣告竞购

当外界以为中海油已错失一次并购机会之时，中海油管理层并未死心，继续游说独立董事改变主意。

2005年5月23至24日，中海油在香港召开董事会会议，旧事重提，讨论与雪佛龙德士古正面竞购的可能。事实上，雪佛龙的收购尚未完成，中海油仍有机会以较高的收购价抢走尤尼柯。

但是，独立董事们依旧认为收购涉及巨大的财务和政治风险，不符合股东利益。这次董事会上，反对收购的3名独立董事(舒爱文已去职)和支持收购的管理层继续对峙，双方均拒绝让步。最后，董事会同意在6月中旬最终决定是否采取行动。同时，为维护投资者利益和谨慎行事，董事会决定再聘请投资银行洛希尔(Rothschild )和商业咨询公司查尔斯河流协会(Charles River)，为并购交易提供评估和咨询。独立董事也同意委任洛希尔(Roths child)任独立财务顾问，听取独立分析。

6月22日，中海油董事长傅成玉度过了艰辛、充满挑战的一天，经过6小时的争辩，他战胜非执行董事的反对，说服董事会出资185亿美元，收购美国第九大石油公司尤尼柯。

董事会会议结束后，中海油立即于23日凌晨12点半致电尤尼柯提出要约收购。23日4点半，向对方发出要约收购的书面申请，并于早上向香港联交所和美国证券交易委员会发出收购公告。中海油酝酿已久的计划终于大白天下，中海油痛下决心，以185亿美元的全现金方式正式宣布竞购尤尼柯，从此拉开了竟购双方正面对攻的战场。

中海油这一要约价格比美国雪佛龙公司之前的出价高出约15亿美元。中海油坚信优厚的收购条款能够吸引尤尼柯股东的眼球，对未来充满了希望。

对于这件事，中海油集团副总周守为在集团内部通气会上，做了一番诙谐的解释:“我们和尤尼柯先谈的恋爱，可最后和其定亲的却是雪佛龙。现在我们只有出更高的彩礼，才能娶得佳人归。”

在跨国并购的国际舞台上，中海油踌躇满志，施展浑身解数，意欲取得美人归。

2.4.5 正面对攻，志在必得

一石激起千层浪，中海油无疑抛出了重磅炸弹，引发了此前连中海油都未曾想象到的轩然大波。

中海油决定的185亿美元报价不仅促使竞购对手雪佛龙公司积极展开游说活动，极力阻挠竞购，也使得美国政府更加怀疑中海油背后是否有中国政府的支持，从此中海油遇到了更多的阻力。

多名美国重量级国会议员写信给总统要求对中海油竞购尤尼柯一事进行安全审查。美国众议院资源委员会主席理查德·庞勃在中海油宣布竞购尤尼柯的前一周，就写信给布什总统，建议“美国越来越需要把满足对石油的需要放在一个包括我们的外交政策、国家安全、经济安全的框架里来讨论，特别是对待中国的时候。”众议院能源和商业委员会主席乔·巴顿也不甘落后，联合委员会中其他成员一起致信布什总统。著名经济学家保罗·克鲁格曼在《纽约时报》的专栏里也提到，中国公司收购美国企业比当年的日本更具有威胁性，因为中国会是美国在稀缺资源方面的竞争对手。而且中国已经不仅仅满足于仅仅被动拥有大量美元的外汇储备，而是要求按照自己意愿来掌控美国的资产。

而在美国社会，主流民意相当敌视中海油收购，《华尔街日报》与国家广播公司的民意测验结果显示，73%的美国民众反对中海油并购尤尼柯公司。

中海油也不甘示弱，6月27日，中海油CEO傅成玉正式致函美国国会，主动表示欢迎美国对外投资委员会(Committee on Foreign Investments in the United States，英文简缩“CFIUS")对收购交易进行审查。

时值7月，伴随着热辣辣的天气，中海油与美国本土石油公司雪佛龙展开了激烈的竞争，竞购如火如荼，进入了白热化状态。

7月1日，美国众议院以333票赞成、92票反对的压倒多数禁止布什政府批准中海油并购尤尼柯，更以398票赞成、15票反对通过无约束力法案，要求布什政府立即全面调查这起并购案，提案宜称中海油并购尤尼柯威胁美国国家安全。

得悉美国众议院的表决结果，中海油并没有退缩，而是迅速调整策略，向美国对外投资委员会正式提出了申请，要求审查其对尤尼柯的收购计划。中海油希望能尽快与CFIUS讨论此事，并在7天内回答他们的所有间题。

面临CFIUS的质疑，中海油在原有收购计划的基础上，就能源安全和尤尼柯在美资产所有权等问题主动向尤尼柯做了保证，公开承诺“很重要的是，尤尼柯现有储量的70%位于亚洲，这也正是我们认为这项交易完全合乎商业情理的原因之一。尤尼柯绝大多数在美国生产的油气产品将继续在美国销售，在墨西哥湾资产的开发将为美国市场提供更多的油气供给。我想再一次强调我们的承诺，将保留尤尼柯绝大部分员工的工作，这一点与雪佛龙计划裁员，尤其是在美裁员有很大区别”。

此时，中海油还抱着一线希望。中海油首席财务官杨华先生说:“一旦有机会获得美国对外投资委员会的审查，我们有信心对该委员会关注的间题进行解答，以通过埃克森-佛罗里奥条款(Exon-Florio )的审查。我们会全力配合并期望这一正式审查能够立即展开。”准备对自己提出的收购建议进行必要的修改，消除人们的任何担优。

他说，如果CFIUS审查时对原属尤尼柯的油气管道、储气设施、码头或其他中游资产转交中海油之手产生任何担忧，中海油都将对引发担优的资产进行出售，或置于特别管理安排之中。中游资产在尤尼柯的资产组合中所占比例相对较小，包括该公司在克隆尼翰油(Colonial)管线22%的权益以及在阿拉斯加翰油(TransAlaska)管线不足2%的权益。虽然其他很多外国公司热衷于在炼油厂等美国更重要的能源基础设施中拥有更多权益，但中海油认为，持有尤尼柯的类似资产并非其提升股东价值的核心，只要资产分拆或CFIUS，批准的对这类资产的特殊管理不损害尤尼柯的业务，中海油就能接受。

面对中海油越来越优厚的收购条款，本来一开始青睐中海油的尤尼柯在雪佛龙对美国国会的金钱攻势下也变得犹豫不决。

尤尼柯的萤事们悠闲地摆出一副坐山观虎斗的架势，一再推迟做出最后决定。

7月14日，尤尼柯蓝事会召开会议，要求雪佛龙和中海油加价，并宜称如果双方都不加价，拟另觅买家;7月15号，尤尼柯董事长威廉姆斯给傅成玉打电话，第二次要求中海油加价;7月16号傅成玉回复对方说，可以加到每股69美元，但有三个条件:一是尤尼柯付5亿奖元分手费;二是尤尼柯要站在中海油的立场游说政府国会;第三，承诺雪佛龙出局。

但尤尼柯坚持加价应是无条件的，双方于是坚持不下。

反倒是雪佛龙忍耐不住了。7月19日，雪佛龙加价，修改收购协议，报价改为40%的现金.60%的股票，测算下来合每股63. 1关元，折合总价约175亿美元，尤尼柯接受修订报价。这时，中海油的报价仍然比雪佛龙修改后的报价高出约10亿关元。

尤尼柯的股东在等待着中海油的进一步提价。

中海油决心不再提价，最后谁能人主尤尼柯的悬念还要继续保留。

2. 4. 6 希望渺茫，全身而退

就在中海油和雪佛龙的竞购进行的如火如荼之时，英国政府反对中海油并购的浪潮也是一浪高过一浪。美国国会在7月26日通过了再次针对中海油提出的一项修正案，宣告了中海油试图通过加价扭转乾坤的可能性变得微乎其微。修正案要求在中海油和尤尼柯双方带定收的协议后，CFIUS才能启动审查程序。此项修正案使中海油的审查日期至少推迟近两个月。

接着，美国参众两院在7月30日通过了能源法案新增条款，要求政府在120天内对中国的能源状况进行研究，研究报告出台21天后，才能够批准中海油对尤尼柯的收购。漫长的审查期限基本上排除了中海油竞购成功的可能。

结局已经很明晰了，对中海油而言，无非就是选择何时退出的问题。