開曼群島公司法

學科分類】商法
【關鍵詞】開曼 公司法 離岸公司 避稅地 殼公司 免稅公司 豁免公司
【寫作年份】2004年

【正文】
開曼群島公司法
（二零零一年第二次修訂）

目 錄

第一章 導論

第一條 簡稱
第二條 定義和釋義
第三條 登記官
第四條 登記官簽名

第二章 公司和社團的組建和設立

組織大綱

第五條 公司組建的方式
第六條 限制股東責任的方式
第七條 組織大綱
第八條 股份有限公司
第九條 擔保有限公司
第十條 組織大綱的變更
第十一條 登記辦公地位置的變更
第十二條 組織大綱的簽署與法律效力
第十三條 股份有限公司變更其股本的權限
第十四條 減資
第十五條 向法院申請確認令，債權人的異議
第十六條 減資確認令與法院發布此令狀的權限
第十七條 減資確認令和減資記錄的登記
第十八條 股東對已削減股份的責任
第十九條 隱瞞債權人姓名的處罰
第二十條 規定公司規章的章程
第二十一條 無限公司和擔保有限公司的必備規章
第二十二條 第一附表中表格A的采納和適用
第二十三條 章程的印制、蓋章和簽字
第二十四條 通過特別決議變更章程
第二十五條 章程的通過和法律效力

總則

第二十六條 登記
第二十七條 公司設立的后果
第二十八條 行為能力和權限的缺乏；越權行為
第二十九條 發放給股東的公司組織大綱和章程副本
第三十條對公司登記名稱的限制
第三十一條 名稱的變更
第三十二條 有權發行無記名股份的公司不能在島內擁有土地

第三章 公司股東和社團成員的資本分配和責任分攤

資本分配

第三十三條 股份及利益為動產
第三十四條 股份溢價賬戶
第三十五條 折價發行股份的權限 第三十六條 公司支付傭金的權限
第三十七條 贖回和購買股份
第三十八條 股東的定義
第三十九條 通過私人代表的轉讓
第四十條 股東名冊
第四十一條 年度股東名單和資本、股份的股款催繳情形等的摘要
第四十二條 公司未遞交文件或未繳付費用的處罰
第四十三條 股份或債券證明書
第四十四條 股東名冊的檢查
第四十五條 遞交給公司登記官的增加資本和股東的通知
第四十六條 不適當進入股東名冊或被股東名冊遺漏的補救
第四十七條 向公司登記官通知股東名冊的修改
第四十八條 股東名冊的證據效力

股東責任

第四十九條 在任及離任公司股東的責任

第四章 公司和社團的經營與管理

保護債權人的規定

第五十條公司註冊辦公室
第五十一條註冊辦公室位置的通知
第五十二條 有限公司的名稱公示
第五十三條 對不公開標示公司名稱的處罰
第五十四條 抵押登記
第五十五條 遞交給公司登記官的董事名單
第五十六條 對未置備董事名冊的公司的處罰
第五十七條 會議

股東保護

第五十八條 股東大會
第五十九條 會計和審計
第六十條 特別決議的定義
第六十一條 會議有關規則缺失時的處理
第六十二條 特別決議的備案
第六十三條 特別決議的副本
第六十四條 任命檢查員報告公司事務
第六十五條 檢查員的權限
第六十六條 檢查員的報告
第六十七條 通過公司決議進行的檢查
第六十八條 檢查報告的證據效力

通知

第六十九條 給公司登記官的回執等
第七十條 對公司通知的送達
第七十一條 郵寄送達
第七十二條 會議召集文告、通知等的證明
第七十三條 會議記錄
第七十四條 有限責任公司發起法律行動的費用擔保
第七十五條 針對股東的法律行動中的聲明

仲裁

第七十六條 公司提交仲裁的權限

罰則

第七十七條 罰則；罰款的運用

董事和經理的無限責任

第七十八條董事和經理的無限責任
第七十九條 第四十九條的修改

非盈利團體

第八十條 政府可以特許公司註冊時不在公司名稱中使用“有限”（“limited”）字樣的情形

合同

第八十一條 合同訂立方式
第八十二條 滙票和本票
第八十三條 通過代理人執行協議等
第八十四條 公司擁有供海外使用的印章的權限
第八十五條 文件的證明

和解與重組

第八十六條 與債權人和股東協商的權限
第八十七條 便于公司重組與合并的規定
第八十八條 獲取異議股東股份的權限

第五章 公司和社團的清算

導論

第八十九條 出資人的定義
第九十條 出資義務的性質
第九十一條 出資人死亡
第九十二條 出資人破產
第九十三條 出資人結婚

由法院進行的清算

第九十四條 公司可以由法院進行清算的情形
第九十五條 公司被認為無力償付其債務的情形
第九十六條 通過請求書做出的公司清算申請
第九十七條 法官辦公室中的審理
第九十八條 公司清算的開始
第九十九條 法院可以發布禁令
第一百條 法院審理請求書的權限
第一百零一條公司清算命令做出后法律程序的中止
第一百零二條 向公司登記官遞交命令副本
第一百零三條 法院中止任何程序的權限
第一百零四條 公司清算命令對擔保有限公司股本的效力
第一百零五條 法院可以考慮債權人或出資人的意愿

官方清算人

第一百零六條 官方清算人的任命
第一百零七條 辭職、免職、空缺填補和報酬
第一百零八條 官方清算人的稱謂和職責
第一百零九條 官方清算人的權限
第一百一十條 官方清算人的自由裁量權
第一百一十一條 官方清算人任命代理人

法院的一般權限

第一百一十二條 征收和運用資產
第一百一十三條 關于出資人代表的規定
第一百一十四條 要求交付財產的權限
第一百一十五條 命令出資人償付債務的權限
第一百一十六條 催繳股款的權限
第一百一十七條 命令支付至銀行的權限
第一百一十八條 賬目管理
第一百一十九條 出資人代表的失職
第一百二十條 命令的最終證據效力
第一百二十一條 排除未在規定時間證實其債權的人的權限
第一百二十二條 法院對出資人權利的調整
第一百二十三條 清算費用
第一百二十四條 公司的解散
第一百二十五條 登記官對公司解散進行備案
第一百二十六條 對未報告公司解散的懲罰

法院的特別權限

第一百二十七條 法院傳喚涉嫌占有公司財產人員的權限
第一百二十八條 法院對當事人的調查
第一百二十九條 在某些情形下逮捕出資人的權限
第一百三十條 法院的累積權限

命令的執行

第一百三十一條 執行命令的權限

公司自愿清算

第一百三十二條 公司可以自愿清算的情形
第一百三十三條 公司自愿清算的開始
第一百三十四條 自愿清算對公司地位的影響
第一百三十五條 通知的發布
第一百三十六條 自愿清算的后果
第一百三十七條 公司清算對擔保有限公司股本的影響
第一百三十八條 公司任命清算人的權限
第一百三十九條 重組在何種情形下對債權人具有約束力
第一百四十條 債權人或出資人上訴的權利
第一百四十一條 自愿清算過程中清算人或出資人可以向法院申請
第一百四十二條 清算人可以召開股東大會
第一百四十三條 清算人職位的空缺
第一百四十四條 任命清算人的權限
第一百四十五條 清算人結束清算的賬目
第一百四十六條 清算人向登記官報告
第一百四十七條 公司自愿清算的費用
第一百四十八條 債權人權利的保留
第一百四十九條 接受自愿清算程序的權限

法院監督下的公司清算

第一百五十條 命令公司在法院監督下自愿清算的權限
第一百五十一條 申請在法院監督下進行公司清算
第一百五十二條 法院可以考慮債權人的意愿
第一百五十三條 為在法院監督下的公司清算任命清算人的權限
第一百五十四條 法院監督下的公司清算命令的后果
第一百五十五條在特定情形下任命自愿清算人為官方清算人

補充規定

第一百五十六條 清算程序開始后的處置無效
第一百五十七條 公司賬簿的證據效力
第一百五十八條 公司賬簿、賬目和文件的處理
第一百五十九條 賬簿的檢查
第一百六十條 受讓人的訴權
第一百六十一條 債務的證明
第一百六十二條 優先清償
第一百六十三條 可以同意的清算人的整體方案
第一百六十四條 協商權
第一百六十五條 清算人可以接受股份等作為出售公司財產的對價
第一百六十六條 定價方式
第一百六十七條 查封和執行無效
第一百六十八條 欺詐性的優先償付
第一百六十九條 確定有過失的董事和高級職員造成的損失的權限
第一百七十條 對偽造賬簿的懲罰
第一百七十一條 對由法院進行的公司清算中不法董事的檢舉
第一百七十二條 對在公司自愿清算程序中不法董事的檢舉
第一百七十三條 對做偽證的懲罰

法院制定規則的權限

第一百七十四條 法院的規則

第六章 停業公司的除名

第一百七十五條 從登記冊中除名沒有進行營業的公司
第一百七十六條 清算公司因清算人空缺等被除名
第一百七十七條 公司登記官公布公司被除名出公司登記冊的事實
第一百七十八條 公司、公司債權人或股東可以向法院申請恢復公司登記
第一百七十九條 公司股東責任保留
第一百八十條 公司登記官無需對根據本章做出的任何行為負責
第一百八十一條 授予財政秘書的財產

第七章 豁免公司

第一百八十二條 可以申請註冊為豁免公司的公司
第一百八十三條 豁免公司的登記
第一百八十四條 擬註冊公司的聲明
第一百八十五條 股份可以是不可流通的或可流通的
第一百八十六條 可流通股份可以交換
第一百八十七條 年度回執
第一百八十八條 年費
第一百八十九條 違反本法第一百八十七條或第一百八十八條規定的
第一百九十條 公司登記官發出通知
第一百九十一條 聲明中的虛假陳述
第一百九十二條 對虛假陳述的懲罰
第一百九十三條 受到禁止的業務
第一百九十四條 出售證券的禁止
第一百九十五條 違反本章進行營業的懲罰
第一百九十六條 豁免公司進行電子營業


第八章 有限存續的豁免公司

第一百九十七條 豁免公司可以申請註冊為有限存續的豁免公司
第一百九十八條 註冊為有限存續的豁免公司
第一百九十九條 章程的內容
第二百條 有限存續豁免公司的清算
第二百零一條 取消註冊登記
第二百零二條 有限存續的豁免公司從事電子營業

第九章 島外設立的公司在島內進行營業

第二百零三條 外國公司的定義
第二百零四條 外國公司需要向公司登記官遞交的文件等
第二百零五條 某些外國公司擁有土地的權限
第二百零六條 外國公司的註冊
第二百零八條 聲明公司名稱（無論是否是有限公司）和公司設立地所在國的義務
第二百零九條 本章規定適用于對外國公司的送達
第二百一十條 外國公司在島外訂立的協議書等
第二百一十一條 協議書等的訂立
第二百一十二條 公司名稱從登記冊中除名
第二百一十三條 違反本章規定的處罰
第二百一十四條 本章中的定義
第二百一十五條 公司登記官禁止證券銷售的權限

第十章 組建于島內或在島內註冊的公司的法律適用

第二百一十六條 既存公司的法律適用
第二百一十七條 設立日期
第二百一十八條 章程的保留

第十一章 一般事項

第二百一十九條 取代其他規定的費用
第二百二十條 快遞費

第十二章 以存續形式進行的轉換

第二百二十一條 存續申請
第二百二十二條 本章下的註冊
第二百二十三條 特許文件的修改等
第二百二十四條 本章下的註冊對根據本法第九章進行註冊的公司的影響
第二百二十五條 發布在政府公報上的註冊通知等
第二百二十六條 豁免公司（包括按照本章規定註冊的公司）的註銷註冊
第二百二十七條 註銷註冊等的證明
第二百二十八條 第九章的規定適用于註銷註冊的公司
第二百二十九條 發布在政府公報上的註銷註冊通知等

第十三章 普通的非居民公司重新註冊為豁免公司

第二百三十條 普通的非居民公司可以重新註冊為豁免公司
第二百三十一條 普通非居民公司重新註冊為豁免公司的效果

第十四章 獨立資產公司

第二百三十二條 本章中概念的定義
第二百三十三條 註冊申請
第二百三十四條 名稱
第二百三十五條 獨立資產
第二百三十六條 股份和股利
第二百三十七條 公司代表獨立資產從事的行為
第二百三十八條 資產
第二百三十九條 資產的獨立
第二百四十條 債務的獨立
第二百四十一條 總債務和總資產
第二百四十二條 公司清算
第二百四十三條 接管令
第二百思十四條 接管令的申請
第二百四十五條 接管令的管理
第二百四十六條 接管令的解除
第二百四十七條 接管人的報酬

第十五章 無記名股份的托管等

第二百四十八條 無記名股份的轉讓
第二百四十九條 無記名股份的托管
第二百五十條 認證托管人

第一附表股份有限公司的管理規章
第二附表銀行存款人在清算程序中成為優先債權人的條件、規定與限制