美國標準公司法(4)

第四十三條　董事會會議的地點與通知：委員會會議
　　 董事會的一般性會議或特別會議可在本州以內或以外舉行。
　　 董事會的或其指定的任何委員會的一般性會議依公司章程細則的規定，可在發通知書或不發通知的情況下召開。董事會的或由其指定的任何委員會的特別會議應依公司章程細則的規定通知舉行。董事不出席會議應構成對該會議通知的一次棄權，除非一個董事因會議是非法地召開或召集的，而特地出席該次會議，并以抗議會議處理任何業務為目的。無論是董事會或由其指定的委員會的任何一般性或特別會議將處理之業務，還是上述會議之目的，都無需在該會議通知書或通知書的棄權聲明上詳細註明，但公司章程細則另有規定的除外。
　　 除公司章程或章程細則另有限制外，董事會或由其指定的任何委員會會員可使用會議電話或類似通訊設備以便使全體會議參加者都能同時互相聽到會議。按此方式參加會議的上述成員應被視為親自出席了該會議。

　　 第四十四條　不召開會議時的董事行動
　　 除公司章程或章程細則另有規定外，本法令規定需要在公司董事會議上采取的任何行動或在董事會或委員會會議上可采取的任何行動，如果註明將被采取的行動的書面同意書經全體董事或委員會全體委員簽署，則根據情況可以在不召開會議時采取上述行動。只要有全體董事或委員會全體委員簽署同意，上述書面同意書應與一致通過具有同等效力。

　　 第四十五條　股利
　　 除因公司無力償付或支付股利會導致公司無力償付或股利的宣布或支付與公司章程包含之任何限制相違背，公司董事會可在不違背下述規定條件下隨時宣布股利，同時可用現金，財產或本公司的股份支付股利，其規定條件如下：
　　 １．除本條另有規定外，只能宣布從公司非保留和未限制的營業盈余中，以現金或財產支付股利。
　　 〔可選擇條款〕１．除本條另有規定外，只能以公司非保留和未限制營業盈余中的現金或財產，或以本財政年度與上一財政年度作為一個時期的非保留和未限制的凈收入中以現金或財產支付股利。
　　 ２．如從事開發自然資源業務的公司章程有所規定，可以以耗竭儲備金中的現金宣布和支付股利。但應指明所有上述股利來自儲備金，并于分配該股利給股東的同時，向股東說明以儲備金支付每一股股利的數額。
　　 ３．可以宣布以本公司的庫存股支付股利。
　　 ４．可以宣布從公司非保留或未限制盈余中，以公司的核準但尚未發行的股份支付股利，其條件如下：
　　 （１）如公司以其具有票面值股份支付股利，則該股份應以不低于票面值發行，并在支付該股利之際，應將與發行的股份的總票面價值相等的盈余數額轉入設定股本。
　　 （２）如公司以其無票面值股份支付股利，則該股份應按董事會于宣布該股利時通過之決議規定的設定價格發行。并在支付該股利之際，應將與發行的股份的總設定價相等之盈余數額轉入設定股本。在支付該股利給股東的同時，應向股東說明每一股轉入設定股本之數額。
　　 ５．可以以某類別股支付的股利，不應支付給任何其它類別股份的持有者，除非公司章程有此規定或該支付獲得下述授權：即擬用以支付股利的股份的發行在外的多數股的持有者，表決贊成或書面同意授權。
　　 在不增加公司設定股本情況下，某類別股分開或劃分為更多的同類別股份，這不應被理解為本條所指的以股份方式支付的股利。

　　 第四十六條　根據資本盈余進行的分配
　　 公司董事會可不時動用該公司資本盈余的部分資產，以現金或財產的形式，分配給其股東，但不應違背下列規定條件：
　　 １．當該公司無力償付或當上述分配會致使公司無力償付，則不應作出此類分配。
　　 ２．除公司章程有此規定，或依公司章程規定，不管是否具有表決權的公司各類別發行在外股份的多數股份的持有者的贊成票批準作出上述分配外，不應作出此類分配。
　　 ３．在把應付給所有享有優先股利的優先股或特別類別股的累積股利應付清之前，不應向任何類別股的持有者作出上述分配。
　　 ４．如果上述分配會使公司的剩下凈資產減少，而且使之低于下述優先數額，則不應作出此種分配，即：公司清算時對公司資產享有優先權的股份持有者在公司被迫清算時所優先分得的數額。
　　 ５．每當作出上述分配，應指明該分配是出自于資本盈余，并于分配的同時，向股東說明每一股分得之數額。
　　 如當公司沒有任何營業盈余，而又不是處于無力償付、以及不會由此致使無力償付時，公司董事會可不時動用公司資本盈余，以現款形式支付對股利具有累積優先權的發行在外股份之持有者，以清償其累積股利權。每當作出上述分配時，應指明支付的累積股利是資本盈余的一部分。

　　 第四十七條　對雇員和董事的貸款
　　 如公司股東沒有在特殊情況下批準貸款，公司不應貸款或動用其信用透支以資助其董事，但如董事會判定上述貸款或資助是有益于公司的，則該公司可貸款或動用其信用透支以資助該公司或其子公司的雇員，包括擔任公司董事的任何雇員。

　　 第四十八條　董事在某類情況下的責任
　　 除非董事遵守本法令為履行董事職責而制定的規范，董事除了任何其它責任外，還應在下述情況中對公司負責：
　　 １．如董事違背本法令或公司章程所載之任何限制，表決贊成或同意宣布股利或以其它方式把公司的資產分配給股東，該董事與所有其它表決贊成或同意的董事，應對公司負連帶責任，該責任的數額為已支付的上述股利數額或分配的資產的價值數額，超出不違背本法令規定或公司章程限制之條件下允許支付或分配的股利數額或分配數額的部分。
　　 ２．如董事違背本法令的規定，表決贊成或同意購買本公司的股份，他與所有其它表決贊成或同意的董事應對公司負連帶責任，該責任的范圍為支付上述股份的對價數額，超出在不違背本法令規定的條件下所允許支付的最高數額部分。
　　 ３．如董事在沒有支付或清償公司所有已知的債務，債款或責任，或沒有為其作出足夠的儲備時，表決贊成或同意在清理該公司期間把公司的資產分配給股東，那么在公司上述債務、債款或責任未被支付或清償的范圍內，他與所有其它表決贊成或同意的董事應對公司就上述已被分配的資產的價值負連帶責任。
　　 根據本條的規定，就其支付股利或以其它方式分配公司的資產被起訴并被判決對此負有責任的任何董事，應有權向明知而又接受和收到任何上述股利或分配的股東，按他們收到的資產數額比例，要求分擔責任。根據本條的規定被起訴的任何董事，有權向表決贊成或同意作出上述起訴事由的行動的其它董事要求分擔責任。

　　 第四十九條　股東提起訴訟的有關條款
　　 股東不應在本州以本州（國）或外州（國）公司的權利起訴，但原告于其起訴事由發生時是該公司在冊股份或該股份的表決信托證書持有者，或其股份或該股份的表決信托證書是由于該事由發生時的登記持有者依法移交過來的除外。
　　 任何由本州（國）或外州（國）公司的股份或該股份的表決信托證書登記持有者此后為公司的權利提起任何訴訟，對該訴訟具有管轄權的法院，在最后判決和決定該提訴是沒有合理理由之后，得規定原告向被告支付其抗辯上述訴訟而付出的合理費用，包括律師酬金。
　　 由本州（國）或外州（國）公司的下述兩種人員提出的任何訴訟，即：由持有少于該公司任何類別發行在外股份百分之五的在冊股份持有者，或由該股份的投票信托證書持有者提出的尚未結束的或此后以公司的權利提出的或持續的任何訴訟，在上述訴訟中依據其權利起訴的公司應有權在最終判決前的任何時候，要求原告就其可能依法要求承擔的費用，提出擔保，即：由公司或其它被指名為被告，因該訴訟而可能付出的合理費用（包括律師酬金）提出擔保。上述兩類人員持有的股份或表決信托證書之市場價格超出２．５萬美元的除外。該市場價格應以原告起訴之日，或就參加訴訟第三人而言，以其成為訴訟當事人之日的市場價格來確定。該擔保之數額，如被證明是不足或過份時，可由法院任意不時增減。公司有權向該擔保追索由有管轄權的法院在該訴訟終止時確定數額，不管法院是否查明該訴訟提出是不合理的。

　　 第五十條　職員
　　 公司職員應由總經理一人，由章程細則規定副總經理一人或若干人、秘書一人及司庫一人組成。上述各人應由董事會按章程細則規定的時間和方式選舉產生。被認為必要的其他職員和助理職員以及代理人可由董事會選舉或任命，或按章程細則規定的其它方式作出選擇。除總經理和秘書外任何兩個或兩個以上職位可由同一人兼任。
　　 所有公司的職員和代理人，在他們和公司之間，都應擁有按細則規定或可按照董事會不違背細則的決議決定的權限并在管理公司時執行這種義務。

　　 第五十一條　職員的撤換
　　 當公司判斷撤換任何職員或代理人是符合公司最高利益時，董事會可撤換之。但撤換并不應損害被撤換者的合同權利。職員或代理人的選舉或委任本身不應產生合同權利。

　　 第五十二條　帳簿與記錄：給股東的財務報告；檔案的審查
　　 每個公司應建立準確和完整的帳簿與帳戶記錄，而且應建立該公司股東及其董事會的會議記錄，同時應在其註冊辦事處或主要業務活動地點或在其轉讓代理人或註冊人的辦事處建立股東登記冊，記載全部股東姓名和地址以及每個股東擁有的股份數量與類別。任何帳簿、記錄和會議記錄得以書面形式作出，或在合理的時間內，能夠轉化為書面形式的，就以其它形式作出。在提出要求前至少６個月已是在冊股份或股份信托證書持有者的任何人，或至少擁有公司全部發行在外股份５％股份或該股份的表決信托證書持有者，以書面形式說明其目的，應有權親自、通過代理人或律師，在任何合理的時間內，為任何正當目的，審查公司有關帳簿和帳戶記錄，會議記錄、股東登記冊以及從中作出摘要。
　　 拒絕允許任何該股東或表決信托證書持有者、其代理人或律師為任何正當目的審查帳簿與帳戶記錄，會議記錄和股東登記冊并從中作出摘要的任何職員、代理人或公司，對該股東或表決信托證書持有者應負有以該股東所擁有之股份或表決信托證書所代表的股份總額１０％罰款的責任。除此以外，該股東或表決信托證書持有者還應依法享有任何其它賠償或補救不計在內。但下述情況應構成對依本條為罰款而提出的訴訟抗辯：即，起訴人在最近兩年內曾出售或提出出售該公司或任何其它公司的股東或表決信托證書持有者的名單，或曾幫助或教唆任何人為上述目的獲取任何股東或表決信托證書持有者之名單，或曾非正當地使用從以前審查該公司或任何其他公司的帳簿、帳戶記錄、會議記錄或股東或表決信托持有者登記冊中得到任何情報，或并非忠誠地或為正當目的提出其要求。
　　 本條所包含的內容，不應有損任何有管轄權的法院的下述權力：即，在由股東或表決信托證書持有者提供證據后，不管上述股東或表決信托證書持有者已成為股東或表決信托證書持有者時間長短，也不管該股東所持有的股份，或代表該股份的表決信托證書的數額多少，上述法院有權強制公司讓上述股東或表決信托證書持有者審查公司的帳簿與帳戶記錄，會議記錄及股東登記冊。
　　 每個公司應向其股東提供年度財務報表，上述報表應在被普遍接受的會計原則基礎上制成，如公司為任何目的在此基礎上制成該年度財務報表，則該報表應至少包括每個財政年度結束時的資產負債表和該財政年度的收益表。該報表并可成為該公司與其一個或若干個子公司的合并報表。財務報表應由公司在每個財政年度結束后的１２０天內寄往給每個股東，而在郵寄之后，以及根據書面要求，公司應將財務報告郵寄給尚未向其寄出最新的年度財務報告的股東（或股份之表決信托證書持有者）。如報告由公共會計師審核，則每件副本應附有載明其對報告意見的說明。在其它情況下，每件副本應附有總經理或負責該公司財務會議記錄人員的說明，該說明應表明（１）他是否有理由認為該報告是根據一般可接受的會計原理（則）制成的，如不是，則說明制成的基礎；以及（２）說明制成該財務報告的基礎與去年不一致的地方。

　　 第五十三條　公司創辦人
　　 一人或數人、本州公司或外州（國）公司，一經簽署并向州務卿遞送兩份公司章程，即可充當公司創辦人。

　　 第五十四條　公司章程
　　 公司章程應載明：
　　 １．公司名稱；
　　 ２．公司存在期限，它可以是永久性的；
　　 ３．公司設立的宗旨，該宗旨得聲明或得包括本法令所允許設立公司的任何或所有從事合法的業務活動；
　　 ４．公司有權發行的股票總額；如果該股份僅由一個類別構成，則此類別股每一股的票面值，或所有這些股份是無票面值的說明；或者，如該股份是被劃分為幾個類別的，則各個類別股份的數量，以及各類別股的票面值的說明，或這些股是無票面值的說明；
　　 ５．如股份是劃分為幾個類別的，則各類別股的類稱以及各類別股的優先權，限制以及相對權利的說明；
　　 ６．如果公司按系列發行任何優先股或特別類別股，則應聲明：公司章程對各系列股的類稱，以及與公司章程規定相同的各系列股之間的相對權和優先權所規定的變動，以及任何賦予董事會增添新系列股與規定各系列股之間的相對權和優先權的變動的權利等等；
　　 ７．如授予股東任何優先購股權，則與其有關的條款；
　　 ８．與法律不相抵觸的任何條款，該條款是公司創辦人選擇為規定公司的內部事務而在公司章程中予以載明的，包括限制股份轉讓的任何條款以及依本法令需要或允許在章程細則中說明的任何條款；
　　 ９．公司初始註冊辦事處的地址，以及當時在該地址的初始註冊代理人的姓名；
　　 １０．初始董事會的董事人數以及直至第一屆董事會年會或直至其接替者被選出并獲得資格前當選為董事的人員的姓名及地址；
　　 １１．每個公司創辦人的姓名及地址。
　　 公司章程不必記載本法令所列舉的公司的任何權力。

　　 第五十五條　公司章程的備案
　　 公司章程的復制原件應遞送州務卿。州務卿如查明該公司章程是合法的，在公司支付了本法令所規定的全部手續費用后，他應：
　　 １．在每份復制原件上批註“已備案”字樣，并標明備案的年、月、日。
　　 ２．將一份復制原件存放于其辦公室內備案；
　　 ３．頒發公司設立證書，并應在該證書上附貼另一復制原件。
　　 公司設立證書，連同由州務卿將其附貼在一起的公司章程的復制原件，應退還給公司創辦人或他們的代表。

　　 第五十六條　頒發公司設立證書的效用
　　 公司設立證書一俟頒發，公司應即開始存在。上述公司設立證書應為下述事項確證，即：需要公司創辦人具備的所有先決條件均已履行，而且公司已依本法令設立，但不包括本州提起的關于取消或廢除公司設立證書或被迫解散公司的訴訟。

　　 第五十七條　董事籌組會議
　　 公司設立證書頒發后，公司章程指定的董事的籌組會議，應予召開。該會議不管是在本州內還是在本州外，經由上述董事的多數召集。該會議之目的是通過章程細則，任免職員以及處理會議前公司的業務。召集會議的董事至少在三天前應通過信件，給每個被指名為董事的人發出通知，通知上應載明會議的時間和地點。

　　 第五十八條　修改公司章程的權利
　　 公司可不時地、對其認為合適的任何方面或多方面修改它的章程，只要修改后的公司章程僅含有在作出上述修正時可被合法地包含在初始章程中的條款。如果意欲變更股份或股東的權利，或要交換，重新分類，或取消股份或股東的權利，則應含有實施上述變更，交換，重新分類和取消所必要的條款。
　　 在不限制修改章程的一般權利的情況下，公司尤可為達到下述目的而不時地修改其章程：
　　 １．更改公司名稱；
　　 ２．更改公司存在的期限；
　　 ３．更改、擴大或縮小公司的宗旨；
　　 ４．增加或減少公司有權發行的股份或任何類別股份的總量；
　　 ５．增加或減少不論已發行或尚未發行的，具有票面值的任何類別核準股之票面值；
　　 ６．交換，分類，重新分類或取消公司之全部或任何部分股份，不論該股份已發行還是尚未發行；
　　 ７．更改公司全部或部分股份的類稱，以及更改其全部或任何部分股份的優先權，限制以及相對權利，不論上述股份已發行或尚未發行；