香港公司條例(附件3)

 第四十七條　公司舉行總會議，應由董事局主席任會議主席。

　第四十八條　如無董事會主席，或董事會主席在指定會議時十五分鐘后猶未到場，或不愿擔任主席者，則出席股東應在同人中選任一人為主席。

　第四十九條　主席如取得足法定人數會議許可（或由會議通過指定者），得隨時延會及隨地舉行之，但延會會議，不得處理前次未經議決以外之事務。如延會逾十日或以上者，須照原始會議送發通知。除上述外，對于延會或續會處理之事務，不必再發通知。

　第五十條　總會議時所有提案付表決，須以舉手表決之，但由親自或委托代表出席而有表決權之股東至少三人要求以投票（在宣告舉手表決結果之時或以前為之）表決，或由親自或委托代表出席而有表決權之股東一人或二人而該股東或該兩股東共同占有公司收足資本額百分之十五以上要求以投票表決者不在此例，除有上述投票表決之要求外，凡由主席宣布提案經舉手表決通過或一致通過，或以若干多數可決或否決，并在公司議事簿為此項情事之記載者，即為此項事實之充分證據，不必表證紀錄該提案可決或否決之數或其比率。

　第五十一條　凡依法提出要求投票表決者，須依主席指定手續行之，投票結果，即視之為該會議通過之決議案。

　第五十二條　可決與否決兩數相等時，不論為舉手或投票表決者，會議主席對于舉手表決或要求投票表決，均有多投一表決權。

　第五十三條　凡對選舉主席或對延會問題要求投票表決者，須即席行之，凡對其他問題要求投票表決者，應依主席指定時日行之。
股東同人之表決權

　第五十四條　各股東同人親自出席會議對于舉手表決，每人有一表決權。凡屬投票表決，每一股東同人每占股一份者，有一表決權。

　第五十五條　股份共同持有人之先進者，無論親自或委托代表出席，其參加表決，應予接納，其他共同持有人如參加表決亦不算在內，所謂先進，以股東同人登記冊所註姓名之次第定之。

　第五十六條　精神不健全之股東或由對瘋癇人有管轄權之法庭對其人頒發命令者，得由其管理人或由法庭委任之人參加表決，不論為舉手或投票表決者，而各該管理人或法庭專委之人得委托代表出席參加表決。

　第五十七條　股東同人，除對于所占公司股份應付股款或其他款項經已清付外，無出席會議參加表決權。

　第五十八條　凡參加投票表決，得親自或委托代表行之。

　第五十九條　委派出席代表書據，須由主委人或以書面正式授權之人簽署之，主委人如為法團，則蓋戳圖章或由職員或正式授權人簽署之。受托代表人不必限于該公司之股東同人。

　第六十條　委派出席代表書據暨簽署之授權書或公證律師之簽證譽本等，擬由書內列名之人代行參加表決者，此種書據，須于舉行會議或續會前四十八小時以外，送至公司註冊事務所，否則無效。

　第六十一條　委派出席代表書據，得依左列表式或經董事批準之其他表式為之－－
　　茲特委托某某為代表，出席公司于某年月日舉行之平常或非常總會議暨延會會議，參加表決。某某有限公司股東同人某某簽押。某年月日。

　第六十二條　前項委派代表書據，應視為授權要求或參加要求投票表決者。
法團委派代表出席會議

　第六十三條　公司股東而為法團者，得由法團之董事會或其他管理機構以決議案授權適宜之人為出席該公司或公司某種股東同人會議代表，受權人有權代表該法團行使法團可以行使之同樣權力，一若該法團系為該公司之個人股東者。
董事

　第六十四條　董事名額與第一屆董事姓名，應由組織大綱列名之多數附股人以書面決定之。

　第六十五條　董事酬金，應由公司總會議隨時決定之。

　第六十六條　至少占有公司股份一股，方合董事之資格。
董事之權責

　第六十七條　公司事務須由董事會管理之，董事會對于公司之組織及登記所生費用，得支付之，對于非經條例或本規則所規定而經總會議指定必要由公司行使之一切權限，得行使之，但須遵照條例及規則之規定暨公司舉行總會議時所定章程而與上述規則或條例規定無抵觸者辦理，然公司在總會議所定章程對于董事會以前之任何行為，不得宣告無效，蓋此項章程如未訂立，則其行為應生效力者也。

　第六十八條　董事會得隨時就董事會中委任一人或多人為董事兼司理或經理，并酌定其任期與酬金（不論屬于薪給，傭金或分沾盈利或兼而有之者），依上述規定委任之董事，在任期內，不受輪回退休或終止輪任董事之限制，但此項任命，其人如以任何原因終止為董事或公司在總會議議決停止其董事兼司理或經理任務者，在事實上應即終止之。

　第六十九條　董事會為公司揭借或籌措款項（非股款），其數目若干，當時尚未清償者，如未經公司總會議通過核準在案，無論何時，不得超過公司收足資本額之外。

　第七十條　董事會對于下列事項，須以簿冊紀錄之－－（甲）董事會委任一切職員事項。（乙）出席董事會及董事會分組委員會會議之董事姓名。（丙）公司，董事會及董事會分組委員會議之決議案及會議程序。凡出席董事會或董事會分組委員會會議之董事，須在出席會議題名冊內簽字。
印鑒

　第七十一條　除由董事會議決授權，并有董事一人，司理或董事會所委專責辦理之人在場知見外，不得蓋戳公司圖章于任何書據之上，而各該董事，司理或負責之人，須在蓋章書據之上簽押。
董事喪失資格

　第七十二條　董事有下列情事之一者－－（甲）依條例第一四○條之規定終止為董事者。（乙）未經公司總會議許可，在本公司擔任其他有利益之職務者，但充任董事兼司理或經理者不在此限。（丙）破產者。（丁）依本例第二○八或二六○條規定下令禁止充任董事者。（戊）凡屬瘋閑或神經不健全者。（己）以書面通知公司辭職者。（庚）對于公司簽立之合約，直接或間接沾受其利益或沾益公司合約所得盈利者。但董事兼為任何法團之股東，該法團曾與公司簽訂合約或代公司辦理任何事務，而該董事依條例第一四七條規定手續宣布其所得利益情形者，不得因其充任該法團之股東而辭退其董事職務，惟該董事對于各該合同或事務或所生情事，不得參加表決，如果參加，其所投表決亦不得計算在內。