在白俄羅斯註冊公司及境內開設代表處

在白俄羅斯境內開設代表處

依據外交部發放的許可證在白俄羅斯境內開設外國組織代表處并進行活動。

外國組織的代表處不是法人。

開設外國組織代表處是為了以外國組織的名義或經其授權而從事活動，在代表處的開設許可證中必須寫明組織的名稱，包括：

1. 針對商業組織的代表處：

——有效促進其與白俄羅斯實現在商貿、經濟、金融、科技、交通運輸領域的國際合作，發掘雙方開展進一步合作發展的潛能，完善雙方合作形式，規定并擴大雙方的經濟、商貿及科技合作規模;

——研究白俄羅斯商品市場;

——研究在白俄羅斯進行投資活動的可能性;

——設立外資企業或合資企業;

——促進兩國經貿關系的發展;

——提供并保護商業組織的利益;

——賣票并為公司預訂機票、火車票、汽車票、船票;

——代表處進行白俄羅斯法律所允許的、對社會有益的其他活動。

2. 針對非商業組織的代表處：

——向公民提供社會救助及保護，包括改善低保障人員的物質狀況、使失業人員、殘疾人和由于自身身體或智力狀況無法獨自實現自身權利和法律利益的人群實現社會康復;

——向居民傳授克服自然災害、生態災害、工業或其他事故所造成后果的方法，以及防止發生不幸事故的方法;

——向遭受自然災害、生態災害、工業或其他事故，以及社會沖突、種族及宗教沖突傷害的受害人提供救助，并向遭受鎮壓的受難者和難民及移民提供救助;

——促進民族之間的和平、友誼及和睦關系，防止發生社會沖突、種族及宗教沖突;

——鞏固家庭在社會中的地位;

——保護婦女兒童和父親身份;

——從事促進教育、科技、文化、藝術、文明、個性發展等領域發展的活動;

——從事為公民體檢及保護公民健康的活動，向公民宣傳健康的生活方式，改善公民的道德及心理狀況;

——從事促進體育運動及大眾運動等領域發展的活動;

——保護自然環境和動物;

——保護具有歷史文化價值或自然保護價值的建筑物和區域，以及墓地;

——其他有益的社會活動。

3.針對教育機構的代表處：

——進行廣告宣傳工作;

——研究白俄羅斯教育機構運行經驗;

——促成教育機構之間簽訂合作合同;

——促成教育和科學領域的經驗交流和信息交換。

白俄羅斯是我在獨聯體地區主要的經貿合作活動，近年來，我一些企業開始關註白俄羅斯市場，包括赴白開展投資活動。為使我企業對白投資環境有充分的了解，我們在白經濟部出版的《白俄羅斯經商指南》中相關內容進行了編譯，謹供參考。白俄羅斯境內投資活動受以下法律調控：白俄羅斯投資法典、白俄羅斯總統標準法律文件、白俄羅斯民法和其他法、有白俄羅斯參與簽署的國際協議、白俄羅斯簽署的投資協議。

2012年6月27日國民大會眾議院第一次會議上采納了“關于投資”的法律草案，法律草案是經濟部以及國際金融公司和世界銀行的專家共同參與制定的。法律草案指向限制國家對投資活動的影響，同時改善投資保護機制。

法律草案首次規定了保障恢復遭損害的權利和法律利益的原則及其司法保護。該原則展現出解決投資者與白俄羅斯之間在仲裁法庭“ad hoc”解決爭議的可能性，除非雙方另有規定，根據聯合國委員會關于國際貿易法(UNCITRAL)的仲裁規則，或者根據投資者的選擇，在解決投資爭端國際中心(ICSID)，如果投資者是1965年3月18日國家之間和其他國家國民之間解決投資爭端公約參與國的企業。

投資法的采納使投資法典除第III部分解決租讓問題以外的內容失效。但是將來計劃用單獨的法律來解決租讓問題，這在國民會議眾議院第一次會議上已經被采納。

一、投資活動的總體條件

根據白俄羅斯的投資法典，投資被理解為任何財產，包括投資者以獲得利潤(收入)和(或)達到其他重要意義為目的，投入到投資活動項目中的投資者擁有所有權或其他物權、財產權的資金、有價證券、設備和精神活動產物等。

根據白俄羅斯投資法典，存在兩種形式的投資活動：

1.建立法人;

2.獲得財產或財產權，即：

3.法人註冊資金中的份額，包括法人註冊資金增加的情況;

4.不動產;

5.有價證券;

6.知識產權項目的所有權;

7.租讓;

8.設備;

9.其他主要資金。

投資來源主要為：

-投資者自有資金，包括折舊基金、支付稅費和其他費用后剩余的利潤，其中有出售法人註冊資金份額獲得的資金;

-借的債款和引資，包括銀行和非銀行貸款金融機構的貸款，創立者(參與者)和其他法人和自然人的借款、債券。

二、投資者權益保障

白俄羅斯投資法典保障：

-私人所有權和其他物權，以及合法手段獲得的財產權;

-從事投資業務時不管其所有形式，提供給投資者權利平等，以及不含有任何歧視的平等保護投資者的權益及合法利益;

-投資法典規定的從事投資業務和停止業務時投資者的權利的穩定性;

國家機關或其責任人、行政區域單位機關(責任人)的不作為行為以及國家機關或行政區域單位機關破壞投資者權益和(或)使其遭受損失和其他損害的行為，投資者可以向法庭控訴。

包括損失在內的，由國家機關(責任人)、行政區域機關(責任人)的上述行為(不作為)造成的，或者國家機關或行政區域機關采納決定造成的損壞，應根據法庭判決從相應國家財產中給予補償。

三、保障使用投資成果和投資保護

投資者有權自行分配投資獲得的利潤(收入)，其中包括在白俄羅斯根據法律文件進行在投資所獲得的收益。

關于再投資可以理解為投資者把在白俄羅斯投資項目所獲得的收益再投資到這類項目中。

外國投資者確保支付了白俄羅斯法律規定的稅費和其他必須支付的費用后，可以把投資獲得的利潤(收入)以及終止投資時的全部或部分投資財產無障礙地轉移出白俄羅斯。

根據白俄羅斯法律，國家確保保護投資。

投資不可能無償國有化和被征用，它們不適用于等同于后果的措施。國有化或征用只能通過及時和全部的補償國有化和征用的投資財產和其他損失的利潤。

投資財產的國有化和征用補償價格應等于這些財產的市場價格，市場價格根據白俄羅斯總統規定或其委托的白俄羅斯政府的程序確定。此外，補償還應包括利息，利息根據實際國有化或征用期間白俄羅斯對相應外幣的官方滙率或實際支付補償之日前的公開聲明進行計算。該利息不應低于倫敦銀行同業市場(LIBOR)上規定的相應利息。

向本國投資者補償國有化或者征用投資財產采用白俄羅斯官方貨幣單位，向外國投資者補償采用最初進行投資時采用的外幣。

投資財產國有化或征用的補償金額，投資者可以通過法庭上訴。

四、國家支持投資業務

國家提供支持目的是鼓勵吸引投資白俄羅斯經濟。

國家提供以下內容以支持投資活動：

-國家政府擔保;

-集中投資資源。

國家對投資活動的支持可以同時使用其他形式，以對投資者提供額外保障。針對推廣新型先進技術方面的投資，國家支持的形式、范圍和持續時間根據白俄羅斯總統的決議每種情況單獨確定。

在吸引國外貸款或白俄羅斯銀行貸款以實施投資項目時，白俄羅斯政府向貸款者提供擔保。

關于有白俄羅斯政府擔保使用國外貸款或白俄羅斯銀行貸款的投資項目獲得國家支持的決定、集中投資資源的資金使用、國家參與建立有外國投資的商業機構，都應通過白俄羅斯經濟部組織的投資項目的國家綜合審查。

進行國家綜合審查中評價投資項目的主要標準有:

-投資項目的迫切性和是否符合該領域戰略發展;

-企業-投資者的金融狀況;

-在預訂實施投資條件下實施投資項目的技術、工藝、金融操作的可行性以及合理性;

-投資項目的投資費用和國家參與該項目的充分依據;

-將運用和(或)將建設的工藝的科技水平;

-生產的產品(工作、服務)的競爭能力和市場銷售的前景，企業-投資者的銷售戰略的有效性;

-投資項目的有效性和穩定性的對比指標;

五、簽署投資合同方式的國家支持

簽署投資合同的一般條件是，投資者計劃在白俄羅斯境內實施的投資項目對白俄羅斯經濟有著特殊意義。

投資合同的雙方，一方是以白俄羅斯政府或政府授權的州(明斯克城市)執行委員會的國家管理的政府機關(附屬于白俄羅斯政府的國家機構)為代表的白俄羅斯，另一方是本國或(和)外國投資者。

投資合同是在下列決議基礎上簽署：

-國家管理的政府機關，其他隸屬于白俄羅斯政府的國家機構、白俄羅斯總統事務管理局、州(明斯克城市)執行委員會。以這種程序簽署投資合同允許使用所有優惠和特惠，這些優惠和特惠是2009年8月6日第10號白俄羅斯總統令《關于為白俄羅斯的投資活動創建額外條件》中規定的(這些優惠和特惠條件列在第2.1.5條中。)。

-如果簽署該投資合同需要向投資者和(或)根據規定程序由投資者在白俄羅斯建立的或者有其參與的企業提供法律未規定的額外優惠和特惠條件，其中包括私有化問題，那么需要白俄羅斯政府與白俄羅斯總統協商。如按該程序簽署投資合同則要求投資項目提供商業計劃書和投資項目通過國家綜合審查，但是其使用允許在投資合同中加入任何優惠和特惠條件，其中包括法律未規定的。

投資合同中必要條件應規定：

-投資的項目、金額和期限，以及投資項目實施期限和投資合同有效期;

-投資合同雙方的權利和義務，其中包括白俄羅斯對該項目的額外法律保障;

-投資合同雙方未遵守條款的責任，其中包括向投資者進行實際損失的補償，該損失是由國家機構和(或)執行委員會責任人不合法的行為(不作為)造成的，還有如投資者未遵守投資協議規定的義務或未很好地執行義務或，白俄羅斯單方拒絕執行的權利;

-對信息保密的要求;

-投資合同雙方關于投資合同條款有關的爭議解決程序和爭議解決機構。作為解決爭議的機構可以是外國法庭，建在國外的仲裁法庭，如果投資者為外國自然人和法人，與白俄羅斯簽署的國際合同，其中包括投資保護，這類法庭是解決爭議的權威機構。

六、簽署投資合同的投資者的保障和特權

1. 因國家機構和(或)執行委員會責任人不合法的行為(不作為)造成的損失，給予投資者補償的保障;

2.投資者的以下權利：

-建設投資合同中規定的項目，進行設計、審查和按規定程序批準建設每個階段所必須的文件的同時設計下一階段的工程;

-不需要進行拍賣有權提供地塊租賃用于投資和嘔吐那個規定的項目施工，需要在施工工作進行的同時辦理地塊劃撥需要的文件;

-建設投資合同中規定的項目，有權進行植物清理而不對所清理的植物進行補償支付;

-扣減全部增值稅(不屬于法律規定扣減的稅費除外)，購買(運輸到白俄境內)商品(工作、服務)，設計、施工(改造)、安裝設備過程中支付的，不管這其中增值稅有多少;

-不進行招標可以確定總設計單位、總承包單位、分包設計單位、施工單位和其他投資項目要求的建設項目單位，以及確定其裝修、改造、修復和裝飾性設施。

3.免除投資者以下：

-支付地塊租賃合同簽署權利;

-屬于國家所有而提供給投資項目施工的土地稅費或地塊租賃費用，期限是從設計、施工至年度12月31日，直到完成施工的當年;

-補償農業和(或)林業生產由于地塊回收所造成的損失;

-投資合同有效期內創新基金的扣款;

-海關關稅(考慮白俄羅斯的國際義務)和通過海關運輸到白俄羅斯境內的和投資項目實施有關的設備和備品備件的增值稅。

-支付頒發向白俄羅斯雇傭外國勞動力的許可、在白俄羅斯境內從事勞動的專門許可的國家稅費，而對于投資者和(或)投資者根據白俄羅斯規定程序建立的或有投資者參加的企業為實施投資項目而雇傭的外國公民和無國籍公民，則是免除頒發在白俄羅斯臨時居住許可所支付的國家稅費;

-增值稅和利潤稅，與產生這些稅費有關的是無償把隔離了廠房的基礎設施建筑(建筑物，設施)、未完成基礎設施建設的工程以及其他的用于實施投資項目的主要工程交付作為投資者和或投資者根據白俄羅斯規定程序建立的或有投資者參加的企業的財產有關。

七、租讓形式的國家支持

對僅為國家所擁有的地下資源、水、森林、土地和客體，或者只有國家才有權利實施的活動，可以在租讓合同的基礎上進行。對地下資源的投資活動也可以以投資合同為基礎來開展。

租讓合同指白俄羅斯共和國和投資方(受讓方)簽訂的有限期限內有償轉讓在白俄羅斯共和國境內開展某種國家才有權進行的活動的權利的合同，或者轉讓國家所有資源的使用權。

租讓協議通過競標或者拍賣簽訂。不通過競標或者拍賣簽訂租讓協議的情況有：

-和依靠自有資金按規定程序進行地下資源地質研究的投資方簽訂;或者

-根據白俄羅斯共和國總統的決定。

根據與白俄羅斯共和國簽訂的租讓或者投資合同，投資方應在不晚于簽訂之日起12個月的期限內向國家繳付地下資源使用費：

-一次性支付地下資源使用權的費用;

-補償國家承擔的開展地質勘探的費用，數額由自然資源和環境保護部確定。

租讓合同的條款在合同有效期內有效。如果出現租讓合同未規定的事項，修改合同條款必須經雙方一致同意。

八、投資代理人

投資代理的地位于2009年出現在白俄羅斯法律中。

投資代理人—全權代表白俄羅斯共和國在白俄引資問題上的利益。建立投資代理人的地位是為了完善白俄國民經濟吸引投資的工作。

投資代理人可以是白俄羅斯居民—法人和個體商，和非居民，包括不是個體商的外國公民。

投資代理人行駛權力是為了開發白俄行政區域單位和經濟領域，以及實施投資項目。

希望獲得投資代理權的法人或公民應該向國家機關(投資開發相關領域時)或者執行委員會(投資開發行政區域單位時)提交以下文件:

–-申請;

-註冊證書復印件;

-申請人信息;

-代理權提供合同。

在國家機關或者執行委員會同意的情況下，和申請人簽訂代表白俄羅斯共和國引資問題利益的合同。

在代表白俄利益的范圍內，投資代理人可以進行這些活動，例如，與潛在的投資方洽談，制定投資項目實施機制，起草與潛在投資方的協議草案。為實施這些活動，投資代理人有權向未來的投資方提供咨詢、法律和其他服務。

九、白俄投資的外部擔保

多邊投資擔保機構

為了給我國的外國投資者創建符合國際標準的風險保護條件，吸引外國財政資源，而不用向外國投資者提供白俄政府擔保，相應地不增加國家外債，白俄申請了加入多邊投資擔保機構。

現在成為多邊投資擔保機構成員的所有必要程序已經完成，多邊投資擔保機構作為世界銀行組織集團的機構，給投資者提供在施項目的政治和非商業風險擔保。《多邊投資擔保機構公約》的修正案已批準。白俄政府和多邊投資擔保機構已簽署了《關于外國受擔保投資的法律保護的協議》和《關于使用當地貨幣的協議》。

現在，兩個協議已經批準。

這樣，白俄羅斯完成了為保證自己的國際義務和成為多邊投資擔保機構成員所需的全部程序。

促進(鼓勵)投資和保護投資的協議

為了給外國投資者在白俄投資創造良好的條件，白俄認為，相互促進投資和保護投資有利于發展實業創造性，提高兩國的福利，并簽署了大約60份促進(鼓勵)投資實現和保護投資的協議，其中，中國與白俄羅斯在1994年簽署了雙邊投保協議。

在雙邊投資保護協議中提供了以下擔保：

國民待遇(一方向另一方投資者提供不低于同樣情況下給本國投資者提供的優惠待遇);

最惠國待遇(一方向另一方投資者提供不低于同樣情況下給第三方投資者提供的優惠待遇);

最低標準(一方給另一方投資者的投資提供符合國際法律的待遇，包括公平、平等，保護和安全等);

沒收和賠償(任何一方都不能直接和間接地通過類似沒收和國有化的手段，將投資沒收或者收歸國有，除非：為了公共利益，在非歧視的基礎上，符合應有的法律程序，和在支付賠償的情況下等)。