企業發展戰略與納稅籌劃的關系

企業發展戰略是企業最高管理當局對企業在未來較長時期的發展方向、行動路線和預期結果的總體構思和規劃，在確定企業發展戰略時，需要對外部競爭環境和企業內在因素進行分析評估，在此過程中，作為企業一項重要的成本支出和政策環境——稅收，無疑要被納入決策者的視野，也需要籌劃在不同戰略行為方案下的稅收成本。這里存在的一個問題是：我們是將納稅籌劃活動視為一個服從于企業戰略發展目標的決策子系統，還是反過來應由納稅籌劃方案來支配或決定企業的發展戰略？本文試從兩個具體案例說起，對此作進一步的探討、分析。

一、選擇現金購并還是換股合并：稅收成本差異不一定是決定性因素

　　并購是企業擴張性發展戰略中的一種常用手段，從支付合并代價的方式看，企業并購分為現金購并和換股合并，也有介于兩者之間的同時支付現金和股票(權)的混合式合并。在許多國家的稅制中，都對不同的合并方式給予不同的稅收待遇，我國也不例外。針對這種稅收成本上的差異，企業應如何抉擇呢？

　　例1：A企業分別擁有B、C企業82%和60%的股份，C企業又持有8企業18%的股份，B企業的所有者權益為14000萬元，其中股本10000萬元，盈余公積2300萬元，未分配利潤1700萬元。A企業為了降低對外投資比例和調整投資結構，擬對外轉讓其持有的B企業股權，由于B企業的業務與D企業基本相同，因而D企業有意以15000萬元的價款收購B企業的全部股權并與之合并，分別向A企業和C企業支付12300萬元和2700萬元。上述三企業均為內資企業。

　　如果實施本次并購活動，按《關于企業合并分立業務有關所得稅問題的通知》(國稅發[2000]119號，以下簡稱119號文)的規定：“被合并企業應視為按公允價值轉讓、處置全部資產計算資產的轉讓所得，依法繳納所得稅。……合并企業接受被合并企業的有關資產，計稅時可以按經評估確認的價值確定成本。被合并企業的股東取得合并企業的股權視為清算分配。”則目標企業B企業對被合并的資產需視同銷售，從而產生企業所得稅：(15000-14000)×33%=330(萬元)。

　　由于上述現金購并方案下產生了較高的即時稅負，有人對此提出了一個納稅籌劃方案：上述三企業間變換一下收購方式，由D企業分別向A、C企業支付收購價款2050萬元和450萬元，A、C企業將其余的B企業股權轉讓價款10250萬元和2250萬元等額轉換為D企業的股權。自認為這樣一轉換，即可獲得節稅效果，其依據是119號文相關的規定：“合并企業支付給被合并企業或其股東的收購價款中，除合并企業股權以外的現金、有價證券和其他資產(以下簡稱非股權支付額)，不高于所支付的股權票面價值(或支付的股本的賬面價值)20%的，經稅務機關審核確認，當事務方可選擇按下列規定進行所得處理：被合并企業不確認全部資產的轉讓所得或損失，不計算繳納所得稅。……被合并企業的股東以其持有的原被合并企業的股權(以下簡稱舊股)交換合并企業的股權(以下簡稱新股)，不視為出售舊股，購買新股處理。”稅法為支持合理重組，規定被合并企業或其股東較少獲得現金收入的，可暫不確認其實現應稅所得，人們習慣上稱之為“免稅合并重組”。上例中，由于A、C企業取得的現金收入即非股權支付額分別占取得D企業股權價值的20%，因此在向稅務機關申請并獲批準后，重組時B企業可不確認資產轉讓所得。提出該籌劃方案的人士認為：通過以上股權置換，D企業以較低的現金成本實現了企業的擴張；A、C企業取得了部分股息性質的投資收益，提前達到了“節稅”目的，同時又占有D企業的一定股權，可謂是一舉兩得。

　　該納稅籌劃方案是將現金購并改為以換股為主的合并，三企業改變原先的戰略重組方案果真會受益嗎？筆者以為不然。下面細解其詳。

　　首先，只有對稅收政策正確認知，才能對不同戰略重組方案的稅收成本作正確的比較，進而作出恰當的決策。上述籌劃方案存在的一個重要錯誤是：將“免稅合并重組”誤以為是真正的免稅，實際上它只是遞延納稅的規定。在119號文中，曾規定例1中A、C企業收到的非股權支付額(共2500萬元)不需計算繳納所得稅，但到了《國家稅務總局關于執行〈企業會計制度〉需要明確的有關所得稅問題的通知》(國稅發[2003]45號)發布后，情況則起了變化，45號文第六條的規定是，應“將與補價或非股權支付額相對應的增值，確認為當期應納稅所得”。更重要的是，雖然為支持企業合理重組，稅法中規定了在符合條件的情況下，經稅務機關核準后，可暫不確認資產轉讓所得，但這決非是對當事人的免稅條款。上例中，如果采納以換股方式為主的合并方案，A、B、C企業在合并重組時無需立即全額繳納在現金購并下應繳納的所得稅，但事實上，按照119號文的規定，D企業并入B企業資產的計稅成本只能按其在B企業的原賬面價值為基礎，而不得基于公允價值；A、C企業取得D企業股權的計稅成本只能以其在B企業的原初始投資成本10000萬元為基礎，而不得基于股權置換時的公允價值15000萬元，以后A、C企業無論是轉讓該股權還是清算股權，在計算股權轉讓所得或清算所得時都應以前者為基礎。反過來，在原來以現金購并為主的方案下，看起來A、B、C三企業均全額繳納了企業所得稅，但因被合并資產的稅收屬性消失，故D企業取得被合并企業的資產按規定可以其公允價值作為計稅成本，在例1中資產公允價值大于賬面價值的情況下，以后D企業可獲得相對更高的折舊或攤銷額等，應納稅所得額便相應低于換股合并方案。因此，在以換股合并為主的方案中對B企業暫不征收和對A、C企業暫不清算股權的所得稅實質上被遞延到以后期間征收，相關重組各方獲得的并不是節稅或免稅利益(不考慮稅率變動因素)，而是與稅額對應的貨幣時間價值。掌握這一點非常重要，如果傳達給決策者的是一個節稅或免稅的錯誤信息，會使不同重組方案的稅收成本出現天壤之別，將可能導致錯誤的抉擇，或使決策者錯誤地評估被選擇方案的機會成本。

　　其次，雖然需要籌劃合并時的稅收成本，但也不能因此而忽略企業重組的目標。例1中，現金購并與換股合并表面上看起來是合并的交易形式或代價不同，但在本質上，不同形式所折射的是不同的重組目標。對于現金購并，主并方企業寧愿承擔即時支付現金的代價以買斷被合并企業的全部股權，也不愿意本企業股東的股權被稀釋，進而影響股東對合并后企業的控制權和影響力；而被合并企業的股東表面上看是獲得了股權轉讓收入，實質上是從被合并企業所在的行業和經營活動中作戰略撤退，或者是對過于龐雜臃腫的對外投資作必要的清理和“消腫”。換股合并正相反，表面上看是主并方企業將支付現金變為支付股權，實質上不僅是在雙方企業的層面上進行了生產要素的整合，而且雙方股東也成了合作伙伴，主并方企業股東愿意承受股權被稀釋的代價，而被合并企業股東不但沒有放棄原有行業和業務，反而將在更大規模上介入。上例中前后兩個方案的重組成本確實不同，但后者卻是要徹底改變前者既定的戰略目標和戰略格局，決策者們難道真會為獲得一點貨幣時間價值而輕易放棄自己重組目標嗎？

　　實務中，企業在選擇現金并購還是換股合并時，還會考慮合并會計方法上是否存在差異，即在分別采用“購買法”和“權益聯營法”時所產生的當期和未來期間財務成果是否符合企業的戰略利益。這從另一角度說明企業合并方案不能“唯稅收成本差異馬首是瞻”。

二、稅收政策調整，企業發展戰略如何應對

　　下面的例子說明的是，企業因應國家稅收政策的重大變化提出納稅籌劃方案，并且這種方案引領企業作出了重大戰略目標的調整。

　　例2：我國某些地區的白酒生產廠家一度非常紅火，這些廠家有兩個共同特點：第一，采用在全國和地方主流媒體投入巨額廣告的營銷策略；第二，從外省或外廠購入糧食類原料白酒進行勾兌或加漿降度等，生產出對外銷售的成品酒。根據我國的產業規劃，我國相繼出臺了一系列限制該行業及其產品的稅收政策。《國家稅務總局關于印發〈企業所得稅稅前扣除辦法〉的通知》(國稅發[2000]84)第四十條規定：“糧食類白酒廣告費不得在稅前扣除。”如果一個內資企業投入此類廣告1億元，則需納稅調整繳納3300萬元企業所得稅。在《財政部、國家稅務總局關于調整酒類產品消費稅政策的通知》(財稅[2001]84號)中又規定，將糧食白酒和薯類白酒的消費稅計稅辦法由從價定率計稅改為從量定額(每500克稅額為0.5元)和從價定率(糧食白酒稅率為25%)相結合的復合計稅辦法，同時停止執行外購酒及酒精已納稅款或受托方代收代繳稅款準予抵扣政策。在該政策出臺之前，假定乙企業從甲企業購入500克原料糧食白酒，不含增值稅的價格為10元，采用上述加工方式生產出成品酒1000克，不合增值稅的價格為18元，則甲企業應繳消費稅為：10×25%=2.5(元)，乙企業實現銷售后應繳消費稅為：18×25%-2.5=2(元)，兩企業總稅負為4.5元。執行新政策后，甲企業應繳消費稅為：10×25% 0.5=3(元)，乙企業實現銷售后應繳消費稅為：18×25%十2×0.5=5.5(元)，兩企業總稅負為8.5元。眾所周知，企業所得稅是一項費用，消費稅是價內稅，由于這些白酒廠家面對的是普通大眾消費人群，如果將增加的稅收成本通過提價的方式轉嫁給消費者，則可能會失去市場；若再不采取其他策略，恐怕只能坐以待斃。事實上，許多此類企業日后逐漸銷聲匿跡。

　　然而，有些企業及時進行納稅籌劃，并為企業贏得生機。首先，實施多元化經營戰略，開始涉足諸如果酒、啤酒乃至飲料產品，且與白酒共享品牌，如既生產J白酒，也生產J果酒、J飲料，在發布廣告時則以J果酒、J飲料名義出現，從而既規避產業政策風險，又回避糧食類白酒廣告費不得在稅前扣除問題，也使白酒產品間接享用廣告資源。其次，采取并購戰略，例2中，可由乙企業并購甲企業，這里不管采用何種并購支付形式，最終乙企業應取得對甲企業的控制權，并在甲企業原料酒基礎上增加一道勾兌等生產工序，由甲企業在原料酒的基礎上直接產出成品酒對外銷售，并使用乙企業的品牌J.由于取消了原甲、乙企業間的購銷環節，避免了重復課稅，則成品酒的消費稅總額就是：18×25% 2×0.5=5.5(元)，消費稅稅負大大降低。

三、幾點啟示

　　上面兩個例子可以引發我們對納稅籌劃與企業發展戰略關系的幾點思考：

　　其一。稅收是一個重要的經濟調節杠桿，在不同地區、行業、不同性質的企業甚至同一企業生產的不同產品、不同行為方式(如重組方式)方面，都可能存在稅收政策差異，有的稅收政策可能是鼓勵性的，有的可能是抑制性的，企業在確立戰略發展目標和進行戰略布局時，應評估這些政策的影響，盡可能謀取相對較低的稅收成本，獲得競爭優勢。同時，稅收政策不是一成不變的，這種變化可能是“利好”——如東北地區增值稅轉型，對此，企業應及時掌握政策信息，籌劃設計不同的行動方案，等待和把握時機，乘勢而上；反之，對一些不利甚至致命一擊式的政策變化，應未雨綢繆，迅速制定應對的納稅籌劃方案，并引導企業作出戰略調整，例2就說明了這一點。

　　其二，確立企業發展戰略的直接目標是實現稅后利潤最大化，終極目標是實現企業價值的最大化，在此過程中應綜合考慮多重因素的影響，稅收成本只是其中的一項。如果企業面臨甲、乙兩個備選方案，甲方案的稅收成本雖高于乙方案，但它卻能取得更大的稅后收益；或乙方案存在更大的實施成本、風險成本和其他非稅成本；或甲方案更符合企業發展的戰略布局、長遠利益和整體利益，而相對高出的稅收成本的影響只是局部的、暫時的、可以承受的，等等，在此類情況下，如果僅以稅收成本絕對值上的高低來取舍戰略發展方案，顯然是片面乃至盲目的。例1則說明了這一點。

　　其三，如果一個納稅籌劃方案總體上既不影響企業既定的戰咯目標，又能降低涉稅成本，自然應為首選。例如，A企業并購8企業時采取混合支付方式，支付的現金占非股權支付額的比例為23%，如果將其比例降低至20%.一般不會使A企業股東的股權被過度稀釋，卻可能使B企業及其股東由即期納稅變為延遲納稅，這種方案顯然就具有采納和實施的價值了。