美国标准公司法(4)

第四十三条　董事会会议的地点与通知：委员会会议
　　 董事会的一般性会议或特别会议可在本州以内或以外举行。
　　 董事会的或其指定的任何委员会的一般性会议依公司章程细则的规定，可在发通知书或不发通知的情况下召开。董事会的或由其指定的任何委员会的特别会议应依公司章程细则的规定通知举行。董事不出席会议应构成对该会议通知的一次弃权，除非一个董事因会议是非法地召开或召集的，而特地出席该次会议，并以抗议会议处理任何业务为目的。无论是董事会或由其指定的委员会的任何一般性或特别会议将处理之业务，还是上述会议之目的，都无需在该会议通知书或通知书的弃权声明上详细注明，但公司章程细则另有规定的除外。
　　 除公司章程或章程细则另有限制外，董事会或由其指定的任何委员会会员可使用会议电话或类似通讯设备以便使全体会议参加者都能同时互相听到会议。按此方式参加会议的上述成员应被视为亲自出席了该会议。

　　 第四十四条　不召开会议时的董事行动
　　 除公司章程或章程细则另有规定外，本法令规定需要在公司董事会议上采取的任何行动或在董事会或委员会会议上可采取的任何行动，如果注明将被采取的行动的书面同意书经全体董事或委员会全体委员签署，则根据情况可以在不召开会议时采取上述行动。只要有全体董事或委员会全体委员签署同意，上述书面同意书应与一致通过具有同等效力。

　　 第四十五条　股利
　　 除因公司无力偿付或支付股利会导致公司无力偿付或股利的宣布或支付与公司章程包含之任何限制相违背，公司董事会可在不违背下述规定条件下随时宣布股利，同时可用现金，财产或本公司的股份支付股利，其规定条件如下：
　　 １．除本条另有规定外，只能宣布从公司非保留和未限制的营业盈余中，以现金或财产支付股利。
　　 〔可选择条款〕１．除本条另有规定外，只能以公司非保留和未限制营业盈余中的现金或财产，或以本财政年度与上一财政年度作为一个时期的非保留和未限制的净收入中以现金或财产支付股利。
　　 ２．如从事开发自然资源业务的公司章程有所规定，可以以耗竭储备金中的现金宣布和支付股利。但应指明所有上述股利来自储备金，并于分配该股利给股东的同时，向股东说明以储备金支付每一股股利的数额。
　　 ３．可以宣布以本公司的库存股支付股利。
　　 ４．可以宣布从公司非保留或未限制盈余中，以公司的核准但尚未发行的股份支付股利，其条件如下：
　　 （１）如公司以其具有票面值股份支付股利，则该股份应以不低于票面值发行，并在支付该股利之际，应将与发行的股份的总票面价值相等的盈余数额转入设定股本。
　　 （２）如公司以其无票面值股份支付股利，则该股份应按董事会于宣布该股利时通过之决议规定的设定价格发行。并在支付该股利之际，应将与发行的股份的总设定价相等之盈余数额转入设定股本。在支付该股利给股东的同时，应向股东说明每一股转入设定股本之数额。
　　 ５．可以以某类别股支付的股利，不应支付给任何其它类别股份的持有者，除非公司章程有此规定或该支付获得下述授权：即拟用以支付股利的股份的发行在外的多数股的持有者，表决赞成或书面同意授权。
　　 在不增加公司设定股本情况下，某类别股分开或划分为更多的同类别股份，这不应被理解为本条所指的以股份方式支付的股利。

　　 第四十六条　根据资本盈余进行的分配
　　 公司董事会可不时动用该公司资本盈余的部分资产，以现金或财产的形式，分配给其股东，但不应违背下列规定条件：
　　 １．当该公司无力偿付或当上述分配会致使公司无力偿付，则不应作出此类分配。
　　 ２．除公司章程有此规定，或依公司章程规定，不管是否具有表决权的公司各类别发行在外股份的多数股份的持有者的赞成票批准作出上述分配外，不应作出此类分配。
　　 ３．在把应付给所有享有优先股利的优先股或特别类别股的累积股利应付清之前，不应向任何类别股的持有者作出上述分配。
　　 ４．如果上述分配会使公司的剩下净资产减少，而且使之低于下述优先数额，则不应作出此种分配，即：公司清算时对公司资产享有优先权的股份持有者在公司被迫清算时所优先分得的数额。
　　 ５．每当作出上述分配，应指明该分配是出自于资本盈余，并于分配的同时，向股东说明每一股分得之数额。
　　 如当公司没有任何营业盈余，而又不是处于无力偿付、以及不会由此致使无力偿付时，公司董事会可不时动用公司资本盈余，以现款形式支付对股利具有累积优先权的发行在外股份之持有者，以清偿其累积股利权。每当作出上述分配时，应指明支付的累积股利是资本盈余的一部分。

　　 第四十七条　对雇员和董事的贷款
　　 如公司股东没有在特殊情况下批准贷款，公司不应贷款或动用其信用透支以资助其董事，但如董事会判定上述贷款或资助是有益于公司的，则该公司可贷款或动用其信用透支以资助该公司或其子公司的雇员，包括担任公司董事的任何雇员。

　　 第四十八条　董事在某类情况下的责任
　　 除非董事遵守本法令为履行董事职责而制定的规范，董事除了任何其它责任外，还应在下述情况中对公司负责：
　　 １．如董事违背本法令或公司章程所载之任何限制，表决赞成或同意宣布股利或以其它方式把公司的资产分配给股东，该董事与所有其它表决赞成或同意的董事，应对公司负连带责任，该责任的数额为已支付的上述股利数额或分配的资产的价值数额，超出不违背本法令规定或公司章程限制之条件下允许支付或分配的股利数额或分配数额的部分。
　　 ２．如董事违背本法令的规定，表决赞成或同意购买本公司的股份，他与所有其它表决赞成或同意的董事应对公司负连带责任，该责任的范围为支付上述股份的对价数额，超出在不违背本法令规定的条件下所允许支付的最高数额部分。
　　 ３．如董事在没有支付或清偿公司所有已知的债务，债款或责任，或没有为其作出足够的储备时，表决赞成或同意在清理该公司期间把公司的资产分配给股东，那么在公司上述债务、债款或责任未被支付或清偿的范围内，他与所有其它表决赞成或同意的董事应对公司就上述已被分配的资产的价值负连带责任。
　　 根据本条的规定，就其支付股利或以其它方式分配公司的资产被起诉并被判决对此负有责任的任何董事，应有权向明知而又接受和收到任何上述股利或分配的股东，按他们收到的资产数额比例，要求分担责任。根据本条的规定被起诉的任何董事，有权向表决赞成或同意作出上述起诉事由的行动的其它董事要求分担责任。

　　 第四十九条　股东提起诉讼的有关条款
　　 股东不应在本州以本州（国）或外州（国）公司的权利起诉，但原告于其起诉事由发生时是该公司在册股份或该股份的表决信托证书持有者，或其股份或该股份的表决信托证书是由于该事由发生时的登记持有者依法移交过来的除外。
　　 任何由本州（国）或外州（国）公司的股份或该股份的表决信托证书登记持有者此后为公司的权利提起任何诉讼，对该诉讼具有管辖权的法院，在最后判决和决定该提诉是没有合理理由之后，得规定原告向被告支付其抗辩上述诉讼而付出的合理费用，包括律师酬金。
　　 由本州（国）或外州（国）公司的下述两种人员提出的任何诉讼，即：由持有少于该公司任何类别发行在外股份百分之五的在册股份持有者，或由该股份的投票信托证书持有者提出的尚未结束的或此后以公司的权利提出的或持续的任何诉讼，在上述诉讼中依据其权利起诉的公司应有权在最终判决前的任何时候，要求原告就其可能依法要求承担的费用，提出担保，即：由公司或其它被指名为被告，因该诉讼而可能付出的合理费用（包括律师酬金）提出担保。上述两类人员持有的股份或表决信托证书之市场价格超出２．５万美元的除外。该市场价格应以原告起诉之日，或就参加诉讼第三人而言，以其成为诉讼当事人之日的市场价格来确定。该担保之数额，如被证明是不足或过份时，可由法院任意不时增减。公司有权向该担保追索由有管辖权的法院在该诉讼终止时确定数额，不管法院是否查明该诉讼提出是不合理的。

　　 第五十条　职员
　　 公司职员应由总经理一人，由章程细则规定副总经理一人或若干人、秘书一人及司库一人组成。上述各人应由董事会按章程细则规定的时间和方式选举产生。被认为必要的其他职员和助理职员以及代理人可由董事会选举或任命，或按章程细则规定的其它方式作出选择。除总经理和秘书外任何两个或两个以上职位可由同一人兼任。
　　 所有公司的职员和代理人，在他们和公司之间，都应拥有按细则规定或可按照董事会不违背细则的决议决定的权限并在管理公司时执行这种义务。

　　 第五十一条　职员的撤换
　　 当公司判断撤换任何职员或代理人是符合公司最高利益时，董事会可撤换之。但撤换并不应损害被撤换者的合同权利。职员或代理人的选举或委任本身不应产生合同权利。

　　 第五十二条　帐簿与记录：给股东的财务报告；档案的审查
　　 每个公司应建立准确和完整的帐簿与帐户记录，而且应建立该公司股东及其董事会的会议记录，同时应在其注册办事处或主要业务活动地点或在其转让代理人或注册人的办事处建立股东登记册，记载全部股东姓名和地址以及每个股东拥有的股份数量与类别。任何帐簿、记录和会议记录得以书面形式作出，或在合理的时间内，能够转化为书面形式的，就以其它形式作出。在提出要求前至少６个月已是在册股份或股份信托证书持有者的任何人，或至少拥有公司全部发行在外股份５％股份或该股份的表决信托证书持有者，以书面形式说明其目的，应有权亲自、通过代理人或律师，在任何合理的时间内，为任何正当目的，审查公司有关帐簿和帐户记录，会议记录、股东登记册以及从中作出摘要。
　　 拒绝允许任何该股东或表决信托证书持有者、其代理人或律师为任何正当目的审查帐簿与帐户记录，会议记录和股东登记册并从中作出摘要的任何职员、代理人或公司，对该股东或表决信托证书持有者应负有以该股东所拥有之股份或表决信托证书所代表的股份总额１０％罚款的责任。除此以外，该股东或表决信托证书持有者还应依法享有任何其它赔偿或补救不计在内。但下述情况应构成对依本条为罚款而提出的诉讼抗辩：即，起诉人在最近两年内曾出售或提出出售该公司或任何其它公司的股东或表决信托证书持有者的名单，或曾帮助或教唆任何人为上述目的获取任何股东或表决信托证书持有者之名单，或曾非正当地使用从以前审查该公司或任何其他公司的帐簿、帐户记录、会议记录或股东或表决信托持有者登记册中得到任何情报，或并非忠诚地或为正当目的提出其要求。
　　 本条所包含的内容，不应有损任何有管辖权的法院的下述权力：即，在由股东或表决信托证书持有者提供证据后，不管上述股东或表决信托证书持有者已成为股东或表决信托证书持有者时间长短，也不管该股东所持有的股份，或代表该股份的表决信托证书的数额多少，上述法院有权强制公司让上述股东或表决信托证书持有者审查公司的帐簿与帐户记录，会议记录及股东登记册。
　　 每个公司应向其股东提供年度财务报表，上述报表应在被普遍接受的会计原则基础上制成，如公司为任何目的在此基础上制成该年度财务报表，则该报表应至少包括每个财政年度结束时的资产负债表和该财政年度的收益表。该报表并可成为该公司与其一个或若干个子公司的合并报表。财务报表应由公司在每个财政年度结束后的１２０天内寄往给每个股东，而在邮寄之后，以及根据书面要求，公司应将财务报告邮寄给尚未向其寄出最新的年度财务报告的股东（或股份之表决信托证书持有者）。如报告由公共会计师审核，则每件副本应附有载明其对报告意见的说明。在其它情况下，每件副本应附有总经理或负责该公司财务会议记录人员的说明，该说明应表明（１）他是否有理由认为该报告是根据一般可接受的会计原理（则）制成的，如不是，则说明制成的基础；以及（２）说明制成该财务报告的基础与去年不一致的地方。

　　 第五十三条　公司创办人
　　 一人或数人、本州公司或外州（国）公司，一经签署并向州务卿递送两份公司章程，即可充当公司创办人。

　　 第五十四条　公司章程
　　 公司章程应载明：
　　 １．公司名称；
　　 ２．公司存在期限，它可以是永久性的；
　　 ３．公司设立的宗旨，该宗旨得声明或得包括本法令所允许设立公司的任何或所有从事合法的业务活动；
　　 ４．公司有权发行的股票总额；如果该股份仅由一个类别构成，则此类别股每一股的票面值，或所有这些股份是无票面值的说明；或者，如该股份是被划分为几个类别的，则各个类别股份的数量，以及各类别股的票面值的说明，或这些股是无票面值的说明；
　　 ５．如股份是划分为几个类别的，则各类别股的类称以及各类别股的优先权，限制以及相对权利的说明；
　　 ６．如果公司按系列发行任何优先股或特别类别股，则应声明：公司章程对各系列股的类称，以及与公司章程规定相同的各系列股之间的相对权和优先权所规定的变动，以及任何赋予董事会增添新系列股与规定各系列股之间的相对权和优先权的变动的权利等等；
　　 ７．如授予股东任何优先购股权，则与其有关的条款；
　　 ８．与法律不相抵触的任何条款，该条款是公司创办人选择为规定公司的内部事务而在公司章程中予以载明的，包括限制股份转让的任何条款以及依本法令需要或允许在章程细则中说明的任何条款；
　　 ９．公司初始注册办事处的地址，以及当时在该地址的初始注册代理人的姓名；
　　 １０．初始董事会的董事人数以及直至第一届董事会年会或直至其接替者被选出并获得资格前当选为董事的人员的姓名及地址；
　　 １１．每个公司创办人的姓名及地址。
　　 公司章程不必记载本法令所列举的公司的任何权力。

　　 第五十五条　公司章程的备案
　　 公司章程的复制原件应递送州务卿。州务卿如查明该公司章程是合法的，在公司支付了本法令所规定的全部手续费用后，他应：
　　 １．在每份复制原件上批注“已备案”字样，并标明备案的年、月、日。
　　 ２．将一份复制原件存放于其办公室内备案；
　　 ３．颁发公司设立证书，并应在该证书上附贴另一复制原件。
　　 公司设立证书，连同由州务卿将其附贴在一起的公司章程的复制原件，应退还给公司创办人或他们的代表。

　　 第五十六条　颁发公司设立证书的效用
　　 公司设立证书一俟颁发，公司应即开始存在。上述公司设立证书应为下述事项确证，即：需要公司创办人具备的所有先决条件均已履行，而且公司已依本法令设立，但不包括本州提起的关于取消或废除公司设立证书或被迫解散公司的诉讼。

　　 第五十七条　董事筹组会议
　　 公司设立证书颁发后，公司章程指定的董事的筹组会议，应予召开。该会议不管是在本州内还是在本州外，经由上述董事的多数召集。该会议之目的是通过章程细则，任免职员以及处理会议前公司的业务。召集会议的董事至少在三天前应通过信件，给每个被指名为董事的人发出通知，通知上应载明会议的时间和地点。

　　 第五十八条　修改公司章程的权利
　　 公司可不时地、对其认为合适的任何方面或多方面修改它的章程，只要修改后的公司章程仅含有在作出上述修正时可被合法地包含在初始章程中的条款。如果意欲变更股份或股东的权利，或要交换，重新分类，或取消股份或股东的权利，则应含有实施上述变更，交换，重新分类和取消所必要的条款。
　　 在不限制修改章程的一般权利的情况下，公司尤可为达到下述目的而不时地修改其章程：
　　 １．更改公司名称；
　　 ２．更改公司存在的期限；
　　 ３．更改、扩大或缩小公司的宗旨；
　　 ４．增加或减少公司有权发行的股份或任何类别股份的总量；
　　 ５．增加或减少不论已发行或尚未发行的，具有票面值的任何类别核准股之票面值；
　　 ６．交换，分类，重新分类或取消公司之全部或任何部分股份，不论该股份已发行还是尚未发行；
　　 ７．更改公司全部或部分股份的类称，以及更改其全部或任何部分股份的优先权，限制以及相对权利，不论上述股份已发行或尚未发行；