美国标准公司法(5)

　８．更改不论是已发行或尚未发行的具有票面值的股份使其变成相同或不同数量的无票面值的股份，以及更改不论是已发行或尚未发行的无票面值股份，使其变成同样或不同数量的具有票面值的股份；
　　 ９．更改不论是已发行或尚未发行的，或是具有还是没有票面值的任何类别股份，使其变成同类别的不同数量的股份或改变成不同类别的具有票面值或没有票面值的同样数量或不同数量的股份；
　　 １０．增设具有权利或优先权的新的股份类别，不论该权利和优先权是居先于和优越于或居后于和次劣于当时被核准的任何类别股，也不论其已发行或尚未发行的；
　　 １１．取消或认其它方式影响任何类别股份持有者获得应计未付的但尚未宣布之股利的权利；
　　 １２．将任何不论已发行或尚未发行的优先或特殊类别股份分成系列以及规定和确定该系列的类称和各系列股份间之相对权利和优先权之变动；
　　 １３．授权董事会在已核准但尚未发行之股份中，增设任何优先或特殊类别股份之系列，并规定和确定按上述条件增设的任何系列股份的相对权利和优先权；
　　 １４．授权董事会规定和确定已核准但尚未发行的，以前已设立的下述股系列的相对权利和优先权，即：该系列股份，或者其相对权利和优先权尚未被规定和确定，或其相对权利和优先权将要被更改；
　　 １５．取消，减少或扩大董事会如下权力，以便从已核准但尚未发行的任何优先或特殊类别股中增设新的系列股以及规定和确定按上述办法增设的任何系列股的相对权利和优先权；
　　 １６．限制，拒绝或授予任何类别股的股东获得更多的公司股份或库存股的优先购股权，不论该股份当时还是在其后被核准的。

　　 第五十九条　修改公司章程的程序
公司章程的修改应以下述方式作出：
　　 １．董事会应通过一项决议，该决议应载明提议的修改条款。如果已发行股份，则应规定将该决议提交股东会议，会议可以是年会或是特别会议。如果尚未发行股份，则应由董事会通过决议采纳该修改条款，而不适用交股东通过上述条款。该决议可把被提议之修改条款包括在重申之公司章程中。该重申章程应声明：除被指定的修改条款外，重申的公司章程正确无误地记明章程的其它未经修改的相应条款，而重申的公司章程连同被指定的修改条款取代了公司的初始章程以及其全部另外的修改条款；
　　 ２．载明提议的修改条款或其所引起改变的摘要书面通知，应依本法令所规定召开股东会议通知方式和时间内，递送给有权在此问题上表决的各位股东。如果会议是年会，上述修改条款或摘要可以包括在该年会的通知中；
　　 ３．在上述会议中，有权在此问题上表决的股东应就提议修改条款付诸表决。提议修改条款在获得有权投票的多数股持有者赞成票后应被通过采用，但任何类别股有权在该问题上进行类别投票的除外。在此情况下，提议修改条款，在获得有权在此问题上作为一个类别投票的每一类别股的多数股持有者的赞成票以及在该问题上有权投票的全部股的赞成票后应被通过。
　　 任何数量修改条款都可在一次会议上提交股东，由其表决。

　　 第六十条　按类别表决修改条款
　　 某类别发行在外的股份持有者应有权就提出修改条款进行按类别表决，而不管依公司章程规定其是否有权在该问题上表决，如果修正案：
　　 １．增加或减少该类别股核准股份的总数；
　　 ２．增加或减少该类别股的票面值；
　　 ３．导致交换，重新分类或取消该类别股的全部或部分股份；
　　 ４．导致另一类别股的全部或部分股份交换成此类别股，或导致产生这种交换权；
　　 ５．变更该类别股份的类称、优先权、限制或相对权利；
　　 ６．变更不管是具有票面值还是没有票面值的该类别股，使其成为同一类别或其它类别的具有票面值或无票面值同样数量或不同数量的股份；
　　 ７．增设具有居先于和优越于该类别股的权利和优先权新的类别股；或增加具有居先于或优越于该类别股之权利和优先权之任何类别股的权利和优先权或核准股之数量；
　　 ８．至于优先股或特别类别股，把该类别股分成若干系列并规定和确定该若干系列的类称，以及此若干系列股份之间相对权利和优先权之差异，或授权董事会实行之；
　　 ９．限制或拒绝该类别股之任何现存之优先购股权；
　　 １０．取消或用其它方式影响应予计算但尚未支付，而且还没有宣布的此类股份的股利。

　　 第六十一条　章程的修改　
　　 公司总经理或副总经理以及公司秘书或助理秘书应代表该公司签署两份章程修改条款并由签署该条款的一名职员核准。
　　 章程修改条款应载明：
　　 １．公司名称；
　　 ２．被通过的修改条款；
　　 ３．股东通过修改条款的日期或如果尚未发行股份，则董事会通过此修改条款日期；
　　 ４．发行在外的股份数量，有权在此问题上表决的股份数量，以及如任何类别股有权在此问题上进行按类别表决，则有权按类别表决各类别类称和发行在外之股份数量；
　　 ５．表决赞成或反对该修改条款的各自股份数量，以及如任何类别股有权在此问题上进行按类别表决，则各类别表决赞成或反对该修改条款的各自股份数量，或如果尚未发行股份，则就此作出声明；
　　 ６．如果该修正条款规定交换，重新分类或取消已发行的股份以及在修改条款中没有载明实施上述交换，重新分类或取消已发行股份的方法，则应声明实施上述交换、重新分类或取消已发行股份的方法；
　　 ７．如果此修改条款导致设定股本数额的变更，则应作出实施上述变更的方式及以美元表示的，由该修改条款导致变更的设定股本的数额之声明。

　　 第六十二条　章程修改条款的备案
　　 公司章程修改条款之复制原件应递送州务卿。如州务卿决定该章程修改条款是合法的，在公司支付了本法令所规定之所有费用及特种税后，他应：
　　 １．在每份复制原件上批注“已备案”字样，并标明备案年、月、日；
　　 ２．将一份复制原件存放于其办公室内备案；
　　 ３．颁发章程修改条款证书，并应在该证书于附贴上另一复制原件。
　　 章程修改条款证书，连同由州务卿将其附贴在一起的公司章程修改条款复制原件，应退还给公司或公司代表。

　　 第六十三条　章程修改条款证书的效用
　　 在州务卿颁发章程修改条款证书后，或在章程修改条款中规定的晚些时候，不超过呈递州务卿备案后３０天，此修改条款应生效。
　　 修改条款不应影响任何维护或反对该公司的任何现存的诉讼请求或该公司为其当事人的任何正在审理的诉讼，或股东以外其它人现存权利；倘若公司名称被修改，由该公司依其前称提出之诉讼或对其提出之诉讼，皆不应因此原因而中止。

　　 第六十四条　公司的重申章程
　　 本州公司依董事会通过的决议得随时重申修改的公司章程。
　　 在通过此决议后，公司总经理或副总经理以及公司秘书或助理秘书应代表公司签署两份公司重申章程，并由签署此章程的一名职员核证。公司重申章程应载明业已修改的公司章程的全部有效条款，同时应申明公司重申章程正确无误地载明业已修改后章程的相应条款，而公司重申章程取代了公司初始章程以及其全部修改条款。
　　 公司重申章程的复制原件应递送州务卿。如州务卿决定该重申章程是合法的，在公司支付了本法令所规定的所有手续费及特种税后，他应：
　　 １．在每份复制原件上批注“已备案”字样，并标明备案年、月、日；
　　 ２．将一份复制原件存放于其办公室内备案；
　　 ３．颁发公司重申章程之证书，并应在该证书上附贴另一复制原件。
　　 重申公司设立证书，连同由州务卿将其附贴在一起的公司重审章程的复制原件，应退还给公司或其代表。
　　 在州务卿颁发公司重审章程的设立证书后，公司重申章程的证书应有效，并应取代公司初始章程以及其全部修改条款。

　　 第六十五条　公司改组诉讼中章程之修改　
　　 一俟具有管辖权的法院依据美国改组公司的任何有关法令，在公司改组诉讼时以裁决或指令确认了该公司的改组方案，则公司章程得以本条规定的方式，就履行和实施该方案所必需之各方面进行修改，只要被修改后的公司章程在作出此修改时仅包含公司初始章程依法包含的条款。
　　 尤其是，在不限制修改章程总权力的情况下，公司章程可为下述目的进行修改：　
　　 １．更改公司名称，存在的期限或公司的宗旨；
　　 ２．撤销，改变或修改公司章程细则；
　　 ３．变更公司有权发行的股份或任何类别股份的总量；
　　 ４．更改公司全部或任何部分股份之优先权，限制或其它相对权利，以及对其已发行或未发行之股份，进行分类，重新分类或取消；
　　 ５．授权发行公司的证券债券或其他债务，不论可否转换为任何类别的股份或是否州有认购证或有权认购或购买任何类别股份的权利之证明，以及确定其名称和条件等；
　　 ６．组成或改组公司董事会，并进行分组或重新分组，以及任命董事和职员以取代或增添当时在职的全部或任何董事或职员。
　　 依本条规定，修改公司章程应按以下方法进行：
　　 （１）由法院裁定或指令批准章程修改条款应由法院为此目的而指定或委任的人员签署并核准两份副本，并应载明公司名称，由法院批准的章程修改条款，章程修改批准条款裁决或指令的日期、作出该裁决或指令诉讼的名称，以及声明上述裁决或指令是由对公司改组诉讼有管辖权的法院依美国有关法令的条款作出的。
　　 （２）章程修改条款的复制原件应递送州务卿，如州务卿决定章程修改条款是合法的，在支付了本法令规定的所有手续费用和特种税以后，他应：
　　 ①在每份复制原件上批注“已备案”字样，并标明备案的年、月、日；
　　 ②将一份复制原件存放于其办公室内备案；
　　 ③颁发章程修改证书，并应在该证书上附贴另一复制原件。
　　 章程修改条款证书，连同州务卿将其附贴在一起的章程修改证书的复制原件，应退还给公司或公司代表。
　　 在州务卿颁发章程修改证书后，或在章程修改条款中规定的晚些时候，不超过州务卿备案后的３０天，该章程修正证书应即生效，无需公司董事或股东采取任何行动，其效力如同此项修正条款一样是由公司董事、股东一致通过的修正案。

　　 第六十六条　赎回或购买可赎回股的限制　　
　　 在下述情况下，公司不应赎回或购买其可赎回之股份，即：当公司无力偿付时，或当赎回或购买可赎回股会导致公司无力偿付时，或这样做会使其净资产少于公司被迫解散时应支付给对公司资产具有居先权或平等权的股份持有者的总资产数额。

　　 第六十七条　以赎回或购买方式取消可赎回的股份
　　 可赎回股份由公司赎回或购买时，这种赎回和购买都应致使该股份取消，并应由公司按本条规定呈递取消声明。这时该股份则应恢复为已核准但尚未发行的股份，除非公司章程规定，该股份在赎回或购买后不应重新发行。如有此规定，则呈递的取消声明应构成公司章程的修改，并应减去被取消的这类股份的股数，即公司本来有权发行的被取消的股数。
　　 公司总经理或一名副总经理以及公司秘书或助理秘书应代表该公司签署两份取消声明，并由签署该声明的一名职员核证。
　　 取消声明应载明：
　　 １．公司名称；
　　 ２．以赎回或购买方式被取消的可赎回股份数目，并详细列明其类别及系列；
　　 ３．作出上述取消后，已发行股份的总数，并详细列明其类别及系列；
　　 ４．作出上述取消后，以美元表示的公司设定股本的数额；
　　 ５．如公司章程规定，取消的股份不应重新发行，则应载明作出上述取消后，公司核准发行股份数目，并详细列明其类别及系列。
　　 该声明的复制原件应递送州务卿。如州务卿决定该声明是合法的，则在公司支付了本法令所规定的所有手续费及特种税后，他应：
　　 （１）在每份复制原件上批注“已备案”字样，并标明备案年、月、日；
　　 （２）将一份复制原件存放在其办公室内备案；
　　 （３）将另一份复制原件退还给公司或公司代表。
　　 取消声明备案后，公司设定股本应被视为减少了，相当于被取消股份所代表的那部分设定股本。
　　 本条包含的内容，不应被理解为禁止以本法令所允许任何的其它方式取消股份或减少设定股本。

　　 第六十八条　其它重新获得的股份之取消
　　 公司经其董事会的决议可随时取消该公司重新获得的，已赎回或购买的可赎回股以外的该公司任何类别的全部或部分股份。如该情况发生，应依本款的规定呈递取消声明。公司总经理或一名副总经理以及公司秘书或助理秘书应代表公司签署两份取消声明并由签署该声明的一名职员核证。
　　 取消声明应载明：
　　 １．公司名称；
　　 ２．由董事会正式通过决议取消的重新获得股份的数量，并详细列明其类别及系列，以及董事会通过决议的日期；
　　 ３．作出上述取消后，已发行股份的总数，并详细列明其类别和系列；
　　 ４．作出上述取消后，以美元表示的公司设定股本的数额。
　　 该声明的复制原件应呈递州务卿。如州务卿决定该声明是合法的，在公司支付了本法所规定的所有手续费及特种税以后，他应：
　　 （１）在每份复制原件上批注“已备案”字样，并标明备案年、月、日；
　　 （２）将一份复制原件存放于其办公室内备案；
　　 （３）将另一份复制原件退还公司或公司代理人。
　　 取消声明备案后，公司的设定股本应被视为减少了被取消的股份于被取消时所代表的那部分设定股本。被取消的股票应恢复为已核准但尚未发行的股份。　　
　　 本条包含的内容，不应被理解为禁止以本法令所允许的任何其它方式取消股份或减少设定股本。

　　 第六十九条　在某些情况下设定股本的减少　
　　 减少公司设定股本，如并不因此需要修改公司章程的任何行动或导致股票的取消则可按下述方式进行：
　　 １．董事会应通过一项决议，指明设定股本数额和作出该减少的方式以及指示该减少的问题应提交股东年会或特别会议表决。
　　 ２．用书面声明，召开该会议目的之一是审议由董事会提议减少公司设定股本的数额和方式问题，应依本法令规定递送股东会议通知的时间和方式送达对该问题有表决权的每一位股东。
　　 ３．在上述会议上，应由对批准减少设定股本的问题有表决权的股东对该问题进行表决。该决议需要由对此问题有表决权的多数股份的持有者赞成票同意方能通过。
　　 公司设定股本的减少依本条的规定获得批准，公司总经理，或一名副总经理以及公司秘书或助理秘书应签署两份有关声明并由签署该声明的一名职员核证。
　　 该声明应载明：
　　 （１）公司名称；
　　 （２）批准减少设定股本的股东会议决议的副本，及通过该决议的日期；
　　 （３）发行在外的股份数目，及对该项问题有表决权的股份数目；
　　 （４）赞成和反对减少设定股本股份的各自数目；
　　 （５）实施此减少方式的声明以及在实施此减少后，以美元表示的公司设定股本数额的声明。
　　 上述声明的复制原件应递送给州务卿，如州务卿决定该声明是合法的，则在公司支付了本法令规定的所有费用及特种税后，他应：
　　 （１）在每份复制原件上批注“已备案”字样，并标明备案年、月、日；
　　 （２）将一份复制原件存放在其办公室内备案；
　　 （３）将另一复制原件退交还给公司或公司代表。
　　 上述声明备案以后，公司的设定股本即按声明的规定被减少。
　　 依本条规定减少设定股本，不应作如下减少：即把公司设定资本之总额减少到或少于在公司被迫解散时，应支付给对公司资产具有优先权的全部已发行股份的总优先数额，加上在公司被迫解散时，对公司资产无优先权但具有票面值的全部已发行了的股份的总票面值。

　　 第七十条　关于盈余及储备金的特别条款
　　 因公司的资本盈余可依董事会的决议不时地增加，该决议应指定全部或部分公司营业盈余转入资本盈余。
　　 公司依其董事会的决议可动用其全部或任何部分的资本盈余，以减少或消除因无论怎样发生的损失而造成的任何亏损，但只有全部营业盈余首先用于弥补上述损失，以及只有在上述损失超过了营业盈余时，才可动用资本盈余。公司资本盈余的每次动用都将在此程度上导致资本盈余的减少。
　　 公司可根据董事会决议，为任何合适之目的从其营业盈余中设立储备金，而且可以用同样方法取消任何这种储备金。这样储备的公司营业盈余不应提供公司用于支付股利或其它分配，但本法令明文规定允许的除外。