美国标准公司法(7)

　③股份“公平价格”是指在持异议者反对的公司所采取的行动生效前股份的价格；它不包括这种公司行动的预期增值或贬值，除非这种做法将是不公平的；
　　 ④“利息”是指从公司采取的行动生效之日期起至支付之日止的利息；其利率为公司当时支付其主要银行贷款的平均利率，如无这样的利率，则按当时的公正合理的利率计算。
　　 ２．如依第八十条第一款会产生持异议者权利的一种公司行动，如果提交股东会议表决，则会议通知应告知所有股东：他们按照本条款规定，都有权或可以有权提出异议，并要求公司购回他们的股份。会议通知应附上本法令第八十条及八十一条之副本。
　　 ３．如被提议要采取的公司行动被提交股东会议表决，任何股东想持异议并要求公司购回其股份，必须在表决前向公司呈递书面的意向通知书，要求：在被提议要采取的公司行动生效时，股东获得其股份的翁正补偿；而且不应投票赞成上述行动。没有做到上述两方面任何一方面的股东，不应获得本条或第八十条要求公司购回其股份的权利。
　　 ４．如果被提议要采取的公司行动在股东会议上获得规定的票数通过，公司应进一步通知所有下述股东，即：以前及时将意向通知书递交给了公司，要求公司购回其股份，并且没有投票赞成上述被提议要求采取行动的股东。如果被提议要采取公司行动未经股东表决而被采取，则公司应把采纳公司行动计划的通知，寄给每一位有权持异议以及要求公司购回其股份的股东。该通知应（１）声明：为了要求公司购回股份，购回的要求应于何时送往何处，以及有证书股份应于何时存放于何处；（２）告知无证书股份持有者，从收到要求时起，转让股份将受到何种限制；（３）提供一份为提出购回要求所用的表格，此表格应包括一项要求，要求股东，或股东代表其提出异议的人员，证明获得股份的权益所有权的日期；以及（４）附上本法令第八十条和八十一条副本。提出要求和存放的日期，应定于寄出通知后不少于３０天。
　　 ５．一个股东，如果没有依本条第４款关于要求发通知的规定，提出购回要求或存放证书（如有证书股份），则依本条或第八十条规定，不应有任何权利，要求公司购回其股份。如果股份不是由证书表示的，公司可以限制其转让；限制时间，是从接到购回要求之日期起，至被提议要采取公司行动生效时止；或依本条第６款规定，解除此限制时止。持异议者应继续享有股东的所有其它权利，直至该权利因被提议要采取的公司行动生效而被改变为止。
　　 ６．（１）在规定提出要求和存放证书之日起６０天后，如果公司并没有实施被提议要采取的公司行动以及依本款第３项规定汇出支付购回款项，公司应退还任何已存放的证书，并取消对无证书股份由于要求公司购回股份而引起的转让限制；
　　 （２）当无证书股份的转让限制已被取消，而存放的证书已被退还，公司可在此后任何时候寄出符合本条第４款规定的，并且有同样效用的新通知；
　　 （３）被提议要采取公司行动一旦生效，或如果在被提议要采取的公司行动生效后，公司收到购回要求，公司应立即向已提出要求和已存放证书的持异议者汇出如下款项：公司估计的股份公正价格的款项及任何应予计算但尚未支付的利息，并应随同汇款附寄：
　　 ①公司财政年度决算资产负债表和收益表，该财政年度的期终日期不应超过汇款日期的前１６个月；
　　 ②公司对股份的公正价值的估计声明；以及
　　 ③持异议者有权要求增补购回之款项的通知，并附上本法令第八十条和八十一条的副本。
　　 ７．（１）如果公司没有依本条第６款规定汇款，或如持异议者认为已汇出的款项少于其股份的公正价格，或其利息的确定是不正确的，他可以将其对股份或利息价值的估算书寄往公司，并要求公司支付该差额；
　　 （２）如果持异议者在公司汇款后３０天内不呈递上述估算书，他只应有权获得已汇出的款项。
　　 ８．（１）依本条第７款规定，在接到付款要求后６０天内，如果该付款要求仍未得到解决，公司应向合适的法院呈递请求书，请求法院确定股份的公正价格及其利息；
　　 （２）合适的法院应是该公司注册办事处在本州所在县具有管辖权的法院。在合并、联合或股份交换时，如果该公司是一个在本州没有注册办事处的外州（国）公司，则上述请求书应在本州（国）公司后来的注册办事处所在县的法院呈递；
　　 （３）不管居住何处，其要求未被解决的所有持异议者，应成为诉讼当事人，犹如对其股份提出诉讼的当事人请求书副本应送达上述每一个持异议者；如果持异议者并非本州居民，则副本可通过挂号或保证递送的信件，或以法律规定的公告形式送达；
　　 （４）法院的管辖应该是全权的与排它的。法院得任命一人或数人作估价人，以听取证据并提出有关公正价格的建议。估价应具有其任命状或有关的任何修改条款所规定的权力和权限。持异议者应有权进行查询，其方式和其它民事诉讼当事人相同；
　　 （５）成为诉讼当事人的所有持异议者应有权获得下述判决，即：对于公正价格超出业已汇出款项的数额，以及该数额的利息的判决；
　　 （６）如公司不依本条本款第（１）项规定向法院呈递请求书，则公司应向每一个向其提出了要求而仍未得到解决的持异议者支付他所要求的数额，以及该数额的利息，每个持异议者并可为此在合适的法院提起诉讼。
　　 ９．（１）依本条第８款提出的任何诉讼的诉讼费用和其它费用，应由法院确定并划拨公司承担。当法院认为是公平时，任何部分的诉讼费用和其它费用在下述情况下由法院向所有的或部分的诉讼当事人的持异议者分摊并划拨他们承担，即：法院决定，上述持异议者要求增补购回款项的诉讼是任意的，无理取闹的或是不诚实的；
　　 （２）诉讼各方的律师和专家酬金和费用，可作出如下划拨，即：在公司没有基本遵守本条规定的情况下，可依法院认为是公平的方式，划拨公司承担，而不由任何或所有持异议者承担；或在法院决定被划拨承担酬金和费用的公司或某一持异议者于行使本条和第八十条所提供的权利时，是任意的，无理取闹的或不是诚实的情况下，划拨公司或该持异议者承担，而不由诉讼任何其它方承担；
　　 （３）如经法院决定，任何持异议者的代理律师，其贡献使处境相同的其它持异议者得到实际利益，而其费用又不应由公司负担，则法院可以要求受益的持异议者支付给律师合理费用。
　　　 １０．（１）虽然有本条的上述规定，公司仍可选择就下述股份而言拒绝向任何持异议者汇出本条第六款所规定的有关其股份的款项，因为这些股份的持异议者（或他所代表的人）在第一次向新闻机构或股东宣布提议采取的公司行动的条款之时，他并不是该股份之有权益的持有者。就上述股份而言，公司于实施公司行动后，应向每个持异议者声明公司对该股份的公正价值的估算，声明适用之利率（包括解释其计算根据）以及提议在获得持异议者同意接受上述计算所得之款项作为补偿的金额后，支付该款项；
　　 （２）如果持异议者认为提议的数额是低于依本条确定的股份及利息的公正价格，他可在公司寄出其提议后３０天内，将其自已的公正价值及利息的估算书寄给公司，而且要求公司支付该款项。如果持异议者没有这样做，他只应有权获得公司提议的款项；
　　 （３）如果持异议者依本款第二项规定提出了要求，则本条第８和第９两款应适用于持异议者的要求继续起诉。

　　 第八十二条　公司创办人自愿解散公司
　　 尚未开始营业并尚未发行任何股份的公司，其创办人可随时以下述方式自愿解散之。
　　 １．创办人多数应签署两份解散条款并进行核证，该条款应载明：
　　 （１）公司名称；
　　 （２）公司设立证书的颁发日期；
　　 （３）公司任何股票尚未发行；
　　 （４）公司尚未开始营业；　　
　　 （５）从认购股份实际取得的数额，扣除任何用于必须的费用部分，余款（如有之）已退还给有权享有该数额的人员；
　　 （６）公司的债务已全部清偿；
　　 （７）多数创办人决定解散公司。
　　 ２．公司解散条款复制原件应递送州务卿。如州务卿决定该解散条款是合法的，在公司支付了本法令规定的所有手续费和特种税后，他应：
　　 （１）在每一复制原件上批注“已备案”字样并标明备案年、月、日；
　　 （２）将一份复制原件存在其办公室备案；　
　　 （３）颁发公司解散证书，并应在该证书上附贴另一复制原件。
　　 公司解散证书，连同由州务卿将其附贴在一起的解散条款复制原件，应退还给公司创办人或他们的代表。州务卿一经颁发该公司解散证书，公司应即停止存在。

　　 第八十三条　股东同意的自愿解散
　　 公司经其全体股东书面同意可自愿解散。
　　 上述同意书面经签署后，公司总经理或副总经理及公司秘书或助理秘书应代表公司签署两份解散意向声明，并由签署此声明的一名职员核证。该声明载明：
　　 （１）公司名称；
　　 （２）公司各职员的姓名及地址；
　　 （３）公司各董事的姓名及地址；
　　 （４）公司全体股东签署的书面同意书之副本；
　　 （５）关于该书面同意书经由公司全体股东签署或经由被正式授权以其名义签署的律师签署声明。

　　 第八十四条　公司提出的自愿解散
　　 公司可在依下述方式授权后，采取行动提出解散：
　　 １．董事会应通过一项决议，提议解散公司并指示将该解散问题提交股东会议表决，不管该股东会议是年会还是特别会议。
　　 ２．书面通知应依本法令规定递送股东会议通知的时间和方式，送达在该会议上有表决权的每一个在册股东，而且，不管该会议是年会还是特别会议，该通知应声明该会议的目的之一是审议解散公司是否合适。
　　 ３．在上述会议上，有权在该会议上表决的股东应对解散的决议进行表决。该决议在获得有权在该问题上表决的多数股份持有者的赞成票后应被通过，除非任何类别股有权在此问题上按类别表决，在此种情况下，在获得有权于此问题上按类别参与表决的每类别股份的多数股份的持有的赞成票后以及在获得有权对此问题上参与表决的全部股份的多数股份的持有者的赞成票后，决议应被通过。
　　 ４．在通过了上述决议后，公司总经理或副总经理以及公司秘书或助理秘书应代表公司签署两份解散的意向声明，并由签署该声明的一名职员核证，该声明应载明：
　　 ①公司名称；
　　 ②公司各职员的姓名及地址；
　　 ③公司各董事的姓名及地址；
　　 ④由股东通过的授权解散公司的决议副本；
　　 ⑤发行在外股份的数量，而且如果任何类别股有权按类别表决，则此类别股的类称及其发行在外的股份的数量；
　　 ⑥赞成或反对该决议的股份的各自数量，而且如果任何类别股有权按类别表决，则每类别股赞成或反对该决议之股份的各自数量。

　　 第八十五条　解散意向声明的备案
　　 解散意向声明的复制原件，不管是由股东同意的，还是由公司提出的，都应递送州务卿。如州务卿决定该声明是合法的，在公司支付了本法令规定的所有手续费和特种税后，他应：
　　 （１）在每一份复制原件上批准“已备案”字样，并标明备案年、月、日；
　　 （２）将一份复制原件存在其办公室备案；
　　 （３）将另一件复制原件退还给公司或公司代表。

　　 第八十六条　解散意向声明的生效
　　 由州务卿将解散意向声明备案后，不管是由股东同意的还是由公司采取行动提出的，公司除进行必要的结束工作外，应终止经营业务。但公司的法人资格应继续，直至州务卿颁发解散证书上，或直至依本法令规定由具有管辖权的法院作出解散公司的判决止。

　　 第八十七条　解散意向声明备案后的程序
　　 州务卿将解散意向声明备案后：
　　 １．公司应立即将备案的通知邮寄该公司知道的每个债权人。
　　 ２．公司应聚集其资产、转让并处置不属于分配给股东的财产、并支付、偿还和清偿其债务以及进行其它清算其业务和事务所必须的活动。而且，在支付了其所有债务后，或适当地为所有债务作出准备后，根据各股东权利和权益以现款或实物把剩余之资产分配给他们。
　　 ３．公司在清算其业务和事务期间的任何时候，可向在其注册办事处或主要营业地点所在的州和司法分区具有管辖权的法院提起如下申请：依本法令之规定的法院的监督下继续清算。

　　 第八十八条　自愿解散活动在股东同意下的撤销
　　 经公司全体股东书面同意，在州务卿颁发解散证书前的任何时候，公司可以下述方式撤销业已进行的自愿解散活动。
　　 签署上述书面同意后，公司总经理或一名副总经理以及公司秘书或助理秘书应代表公司签署两份撤销自愿解散的声明并由签署该声明的一名职员核证。该声明应载明：
　　 １．公司名称；
　　 ２．公司各职员的姓名及地址；
　　 ３．公司或董事的姓名及地址；
　　 ４．由公司全体股东签署的撤销上述自愿解散活动的书面同意副本；
　　 ５．该书面同意经由公司全体股东签署或被正式授权以其名义签署之律师签署。

　　 第八十九条　公司提出撤销自愿解散活动
　　 经公司采取行动，在州务卿颁发解散证书前的任何时候，公司可以下述方式撤销业已进行的自愿解散活动。
　　 １．董事会应通过一项决议，提议撤销自愿解散活动，并指示将该问题提交股东特别会议表决。
　　 ２．用书面通知声明召开该会议目的之一是审议撤销自愿解散活动是否可取，并应依本法令规定递送股东特别会议通知的时间和方法，送达有权在该会议上表决的每一位在册的股东。
　　 ３．在上述会议上有权在该问题上表决的股东应对撤销自愿解散活动的决议进行表决。该决议必须由对此问题有表决权的多数股份持有者之赞成才能通过。
　　 ４．在通过该决议后，公司总经理或一名副总经理及公司秘书或助理秘书，应代表公司签署两份撤销自愿解散的声明，并由签署该声明的一名职员核证。该声明应载明：
　　 （１）公司名称；
　　 （２）公司各职员的姓名及地址；
　　 （３）公司各董事的姓名及地址；
　　 （４）由股东通过的撤销自愿解散活动的决议副本；
　　 （５）发行在外股份的数量；
　　 （６）赞成及反对该决议之各自股数。

　　 第九十条　撤销自愿解散活动声明的备案
　　 撤销自愿解散活动声明的复制原件，不管该撤销是由股东同意的还是由公司采取行动提出的，都应递送州务卿。如果州务卿决定该声明是合法的，在公司支付了本法令规定的全部手续费和特种税后，他应：
　　 １．在每一份复制原件上批注“已备案”字样，并标明备案年、月、日；
　　 ２．将一份复制原件存放在其办公室内备案；
　　 ３．将另一份复制原件退还给公司或公司代表。

　　 第九十一条　撤销自愿解散活动的声明的生效
　　 在撤销自愿解散活动的声明呈递州务卿备案后，不管该撤销是由股东同意的，还是由公司采取行动提出的，自愿解散活动的撤销声明应生效而且公司可重新营业。　

　　 第九十二条　解散条款
　　 如果解散诉讼未被撤销，那么，在公司的全部债款、责任和债务都已被支付和清偿，或已为其采取适当措施后，以及公司剩余的财产和资产已分配给股东后，公司的总经理或副总经理以及公司秘书或助理秘书，应代表公司签署两份解散条款，并由签署该声明的一名职员核证。该声明应载明：
　　 １．公司名称；
　　 ２．州务卿业已将解散公司的意向声明备案，以及该声明备案的日期；
　　 ３．公司全部债款，债务，责任，业已被支付和清偿，或已为其作出适当措施；
　　 ４．公司所有的剩余财产和资产按各股东的权力和权益已分配了给他们；
　　 ５．在任何法院都没有任何向公司提起的尚未结束的诉讼；或者公司为满足在尚未结束的诉讼中可能对公司作出的判决，指令和裁定已采取适当的措施。

　　 第九十三条　解散条款的备案
　　 解散条款的复制原件应递送州务卿。如州务卿决定该解散条款是合法的，在公司支付了本法令规定的所有手续费和特种税后，他应：
　　 １．在每一份复制原件上批注“已备案”字样，并标明备案的年、月、日；
　　 ２．将一份复制原件存放于其办公室内备案；
　　 ３．颁发解散证书，并应在该证书上附贴另一复制原件。
　　 解散证书，连同由州务卿将其附贴在一起的解散条款的复制原件应退还给解散了的公司的代表。公司解散证书一俟颁发，公司之存在应终止，但为处理本法令规定由股东、董事或职员对该公司提出之诉讼除外。