中国台湾公司法(2)

　　 主管机关查核第二十条所定各项书表有疑问时，得令公司提出证明文件、单据、表册。但应保守秘密，并于收受后三十日内，查阅发还。

　　 *（主管机关）公司五；（保守秘密）公服四、二○，刑三一八。

　　 第二十三条（负责人业务上之侵权行为）

　　 公司负责人对于公司业务之执行，如有违反法令致他人受有损害时，对他人应与公司负连带赔偿之责。

　　 *（公司负责人）公司八；（业务之执行）民二八、一八四；（连带赔偿）民一八八（一）（三）、二七三。

　　 ▲公司法第二十三条所谓公司业务之执行，指公司负责人处理有关公司之事务而言。解散之公司进行清算，亦属公司负责人执行业务之范围。（六五台上三○三一）

　　 ▲民法第二十八条所谓法人对于董事或职员，因执行职务所加于他人之损害，与该行为人连带负赔偿之责任，系专以保护私权为目的，换言之，权利之为侵权行为之客体者，为一切之私权。政府向人民征税，乃本于行政权之作用，属于公权范围，纳税义务人纵有违反税法逃漏税款致政府受有损害，自亦不成立民法上之侵权行为，无由本于侵权行为规定，对之有所请求。公司法第二十三条所谓公司负责人对于公司业务之执行，如有违反法令致他人受损害时，对他人应与公司连带负赔偿责任云云，仍以违反法令致他人私权受有损害，为责任发生要件，若公权受有损害，则不得以此为请求赔偿之依据。（六二台上二）

　　 第二十四条（解散公司之清算）

　　 解散之公司，除因合并、破产而解散者外，应行清算。

　　 *（合并）公司七二～七五、十一三、三一六～三一九；（破产）民三五，破产一、六六；（清算）公司七九～九七、三二二～三五六。

　　 第二十五条（清算中之公司）

　　 解散之公司，于清算范围内，视为尚未解散。

　　 *（解散）公司二四、七一、十一三、十一五、三一五；（清算范围）公司八四。

　　 ▲上诉人申请办理股权转让变更登记，系在被上诉人公司决议解散之后，此项事务，既非决议解散当时已经申请有案而未办完之事务，不在公司法第七十七条第一项第一款（现行第八十四条第一项第一款）所谓了结现务之范围，又与同条项第二、三、四款之规定不合，自难认为在清算人职务范围之内，依同法第三十一条（现行第二五条反面之解释，被上诉人公司就本件申请登记非得视未尚未解散，上诉人对被上诉人为此项请求，即无准许之余地。（五二台上十二三八）

　　 第二十六条（清算中之营业）

　　 前条解散之公司，在清算时期中，得为了结现务及便利清算之目的，暂时经营业务。

　　 第二十七条（政府或法人为股东）

　　 政府或法人为股东时，得被推为执行业务股东或当选为董事或监察人；但须指定自然人代表行使职务。

　　 政府或法人为股东时，亦得由其代表人被推为执行业务股东或当选为董事或监察人，代表人有数人时得分别被推或当选。

　　 前两项之代表，得依其职务关系，随时改派补足原任期。对于第一、第二两项代表权所加之限制，不得对抗善意第三人。

　　 *（1）（自然人）民六以下；（政府或法人股东）公司一○二（一）、一八一；（2）（法人之代表）民二七。

　　 第二十八条（公告方法）

　　 本法所称公告，除主管机关之公告，应登载政府公报外，其他公告，应登载于本公司所在之县（市）或省（市）之日报显著部分。

　　 *（主管机关）公司五，（公告）商登一八、二○。

　　 第二十八条之一（送达方法）

　　 主管机关依法应送达于公司之公文书，遇有公司他迁不明或其他原因，致无从送达者，改向公司负责人送达之；公司负责人行踪不明，致亦无从送达者，得以公告代之。

　　 *（主管机关）公司五；（送达）商登三二（二）；（公司负责人）公司八；（公告）公司二八。

　　 第二十九条（经理人）

　　 公司得依章程规定置经理人，经理人有二人以上时，应以一人为总经理，一人或数人为经理。

　　 经理人之委任、解任及报酬，依下列规定定之：

　　 一无限公司、两合公司须有全体无限责任股东过半数同意。

　　 二有限公司须有全体股东过半数同意。

　　 三股份有限公司须有董事过半数同意。

　　 置有总经理之公司，其他经理之委任，由总经理提请后，依前项规定办理。

　　 经理人须在国内有住所或居所。

　　 *（1）（经理人）民五五三～五五七、五六二～五六四，公司二八；⑷（住居所）民二○、二二、二九。

　　 ▲经理人对于第三人之关系，就商号或其分号或其事务之一部，视为其有为管理上一切必要行为之权。经理人就所任之事务，视为有代表商号为原告或被告或其他一切诉讼上行为之权，民法第五百五十四条第一项、第五百五十五条定有明文。公司得依章程规定设置总经理或经理，亦为公司法第二百十四条所明定，故公司所设置之经理人，法律上既未另设限制，（旧）自不能因其为法人而有所差异。（四二台上五五四）

　　 第三十条（经理人之消极资格）

　　 有下列情事之一者，不得充任经理人，其已充任者，解任之，并由主管机关撤消其经理人登记：

　　 一曾犯内乱、外患罪，经判决确定或通缉有案尚未结案者。

　　 二曾犯诈欺、背信、侵占罪或违反工商管理法令，经受有期徒刑一年以上刑之宣告，服刑期满尚未逾二年者。

　　 三曾服公务亏空公款，经判决确定，服刑期满尚未逾二年者。

　　 四受破产之宣告，尚未复权者。

　　 五有重大丧失债信情事，尚未了结或了结后尚未逾二年者。

　　 六限制行为能力者。

　　 *（不得充任经理人）公司二二二；（内乱）刑一○○～一○二；（外患）刑一○三～十一五；（判决确定）刑诉四五六、三四九、三五九；（诈欺）刑三三九～三四一；（背信）刑三四二；（侵占罪）刑三三五～三三八；（复权）破产一五○；（限制行为能力）民一三。

　　 第三十一条（经理人之职权）

　　 经理人之职权，除章程规定外，并得依契约之订定。

　　 *（职权）民五五三～五五七、五六二～五六四，民诉一三一；（章程）公司四一。

　　 ▲公司经理人有为公司为营业上所必要之一切行为之权限，其为公司为营业上所必要之和解，除其内容法律上设有特别限制外，并无经公司特别授权之必要，此为经理权与一般受任人权限之不同处。（六七台上二七三二）

　　 第三十二条（经理人竞业之禁止）

　　 经理人不得兼任其他营利事业之经理人，并不得自营或为他人经营同类之业务；但经董事或执行业务股东过半数同意者，不在此限。

　　 *（经理人不竞业义务）民五六二、五六三。

　　 第三十三条（遵守决议之义务）

　　 经理人不得变更股东或执行业务股东之决定，或股东会或董事会之决议，或逾越其规定之权限。

　　 *（股东会或董事会之决议）公司二○二；（违反之责任）公司三四。

　　 第三十四条（经理人之损害赔偿责任）

　　 经理人因违反法令章程或前条之规定，致公司受损害时，对于公司负赔偿之责。

　　 *（损害赔偿）民二一三～二一六、五四四。

　　 第三十五条（签名负责）

　　 公司依本法所造具之各项表册，其设置经理人者，并应由经理人签名，负其责任，经理人有数人时，应由总经理及主管造具各该表册之经理，签名负责。

　　 *（各项表册）公司二○（一）、二二八；（经理人签名）民五五三、五五六；（签名）民三。

　　 第三十六条（经理权之限制）

　　 公司不得以其所加于经理人职权之限制，对抗善意第三人。

　　 *（经理人职权）公司三一、三三，民五五三～五五六；（限制）民五五七。

　　 第三十七条（申报公告股数）

　　 公开发行股票之公司，经理人如持有公司股份，应于就任后，将其数额，向主管机关申报并公告之；在任期中有增减时亦同。

　　 *（公开发行股票）公司一五六（四）；（经理人）公司二九；（主管机关）公司五；（公告）公司二八。

　　 第三十八条（经理人之辅佐）

　　 公司依章程之规定，得设副总经理或协理，或副经理一人或数人，以辅佐总经理或经理。

　　 *（总经理经理）公司二九。

　　 第三十九条（准用经理人之规定）

　　 第二十九条至第三十七条之规定，于副总经理协理或副经理准用之。

　　 *（选任与解任）公司二九；（报酬）公司二九；（职权）公司三一、三六；（义务）公司三二、三三；（责任）公司三四、三五。

　　 第二章

　　 无限公司第一节设立

　　 第四十条（股东之限制与章程之订立）

　　 无限公司之股东，应有二人以上，其中半数，须在国内有住所。

　　 股东应以全体之同意，订立章程，签名盖章，置于本公司，并每人各执一份。

　　 *（1）（无限公司）公司二（一）①；②（章程）公司四一；（本公司）公司三（二）。

　　 第四十一条（章程之内容）

　　 无限公司章程应载明下列事项：

　　 一公司名称。

　　 二所营事业。

　　 三股东姓名、住所或居所。

　　 四资本总额及各股东出资额。

　　 五各股东有以现金以外财产为出资者，其种类、数量、价格或估价之标准。

　　 六盈余及亏损分派比例或标准。

　　 七本公司所在地；设有分公司者，其所在地。

　　 八定有代表公司之股东者，其姓名。

　　 九定有执行业务之股东者，其姓名。

　　 十定有解散事由者，其事由。

　　 十一订立章程之年、月、日。

　　 代表公司之股东，不备置前项章程于本公司者，处一千元以上五千元以下罚锾；公司负责人所备章程有虚伪记载时，依刑法或特别刑法有关规定处罚。

　　 *（1）（现金以外之出资）公司四三；（盈余分派与亏损负担）公司六○、六三、九一；（代表公司之股东）公司五六～五九；（执行业务股东）公司四五（一）、四六；（解散事由）公司一○、七一、十一；（2）（罚锾）公司四四八；（罚金）刑三三。第二节公司之内部关系

　　 第四十二条（内部关系）

　　 公司之内部关系，除法律有规定者外，得以章程定之。

　　 *（内部关系）公司四三～五五；（章程）公司四一。

　　 第四十三条（股东之出资）

　　 股东得以信用、劳务或其他权利为出资，但须依照第四十一条第一项第五款之规定办理。

　　 *（信用劳务）公司十一七，民六六七（二）。

　　 第四十四条（债权抵作股本）

　　 股东以债权抵作股本，而其债权到期不得受清偿者，应由该股东补缴；如公司因之受有损害，并应负赔偿之责。

　　 *（清偿期）民三一五、三一六。

　　 第四十五条（执行业务权）

　　 各股东均有执行业务之权利，而负其义务。但章程中订定由股东中之一人或数人执行业务者，从其订定。

　　 前项执行业务之股东须半数以上在国内有住所。

　　 *（1）（执行业务）公司四六；（2）（章程）公司四一。

　　 第四十六条（业务执行之方法）

　　 股东之数人或全体执行业务时，关于业务之执行，取决于过半数之同意。

　　 执行业务之股东，关于通常事务，各得单独执行；但其余执行业务之股东，有一人提出异议时，应即停止执行。

　　 *（2）（通常事务）民六七一（二）。

　　 第四十七条（章程之变更）

　　 公司变更章程，应得全体股东之同意。

　　 *（章程）公司四一；（变更登记）公司四○三、四○八、十二。

　　 第四十八条（不执行业务股东之监督权）

　　 不执行业务之股东，得随时向执行业务之股东质询公司营业情形，查阅财产文件、帐簿、表册。

　　 *（执行业务股东）公司四五（一）。

　　 第四十九条（报酬）

　　 执行业务之股东，非有特约，不得向公司请求报酬。

　　 *（执行业务股东）公司四一（一）⑨、四五；（报酬）民五二八、五四七。

　　 第五十条（偿还与赔偿请求权）

　　 股东因执行业务所代垫之款项，得向公司请求偿还，并支付垫款之利息；如系负担债务，而其债务尚未到期者，得请求提供相当之担保。

　　 股东因执行业务，受有损害，而自己无过失者，得向公司请求赔偿。

　　 *（1）（费用偿还损害赔偿请求权）民六七八、六八○；（利息）民二○三。

　　 第五十一条（执行业务之确保）

公司章程定明专由股东中之一人或数人执行业务时，该股东不得无故辞职，他股东亦不得无故使其退职。

　　 *（执行业务股东）公司四一（一）⑨、四五；（准用规定）公司十一五、一○八（一）、三五八。

　　 第五十二条（业务执行之依据）

　　 股东执行业务，应依照法令、章程及股东之决定。

　　 违反前项规定，致公司受有损害者，对于公司应负赔偿之责。

　　 *（1）（章程）公司四○、四一；（股东之决定）公司四六、四七、五五、六七、七二。

　　 第五十三条（挪用公款）

　　 股东代收公司款项，不于相当期间照缴或挪用公司款项者，应加算利息，一并偿还；如公司受有损害，并应赔偿。

　　 *（1）（利息）民二○三；（损害赔偿）民二一三～二一八。

　　 第五十四条（竞业之限制）

　　 股东非经其他股东全体之同意，不得为他公司之无限责任股东，或合伙事业之合伙人。

　　 执行业务之股东，不得为自己或他人为与公司同类营业之行为。

　　 执行业务之股东违反前项规定时，其他股东得以过半数之决议，将其为自己或他人所为行为之所得，作为公司之所得；但自所得产生后逾一年者，不在此限。

　　 *（1）（2）（无限责任股东）公司二①、③；（合伙人）民六六七；（竞业之禁止）公司三二、三九、一○八、十一五、三五八、二○九，民五六二、五六三。

　　 第五十五条（出资之转让）

　　 股东非经其他股东全体之同意，不得以自己出资之全部或一部，转让于他人。

　　 *（全体股东之同意）公司四七；（出资转让）公司六一、七○（二），民六八三。第三节公司之对外关系

　　 第五十六条（代表公司之股东）

　　 公司得以章程特定代表公司之股东；其未经特定者，各股东均得代表公司。

　　 第四十五条第二项之规定，于代表公司之股东准用之。

　　 *（1）（章程）公司四○（一）⑧；（1）（2）（代表公司之股东）公司五七～五九，民二七。

　　 第五十七条（代表权限）

　　 代表公司之股东，关于公司营业上一切事务，有办理之权。

　　 *（公司营业）公司四一（一）；（代表权之限制）公司五八。

　　 第五十八条（代表权之限制）

　　 公司对于股东代表权所加之限制，不得对抗善意第三人。

　　 *（代表权限制）民二七（三），公司二七（三）。

　　 第五十九条（双方代表之禁止）

　　 代表公司之股东，如为自己或他人与公司为买卖借贷或其他法律行为时，不得同时为公司之代表；但向公司清偿债务时，不在此限。

　　 *（买卖）民三四五以下；（借贷）民四六四以下；（清偿）民三○九以下；（双方代理）民一○六。

　　 第六十条（股东连带清偿责任）

　　 公司资产不足清偿债务时，由股东负连带清偿之责。

　　 *（公司资产）公司四一（一）④、⑤；（连带债务）民二七二、二七三、六一八。

　　 第六十一条（新入股东之责任）

　　 加入公司为股东者，对于未加入前公司已发生之债务，亦应负责。

　　 *（股东责任）公司六○；（加入为股东）公司四七、五五、七二。

　　 第六十二条（表见股东之责任）

　　 非股东而有可以令人信其为股东之行为者，对于善意第三人，应负与股东同一之责任。

　　 *（股东责任）公司六○。

　　 第六十三条（盈余分派）

　　 公司非弥补亏损后，不得分派盈余。

　　 公司负责人违反前项规定时，各处一年以下有期徒刑、拘役或科或并科二万元以下罚金。

　　 *（2）（公司负责人）公司八；（刑之种类）刑三三。

　　 第六十四条（抵消之禁止）

　　 公司之债务人，不得以其债务与其对于股东之债权抵消。

　　 *（抵消）民三三四、三三五。第四节退股

　　 第六十五条（声明退股）

　　 章程未定公司存续期限者，除关于退股另有订定外，股东得于每营业年度终了退股；但应于六个月前，以书面向公司声明。

　　 股东有非可归责于自己之重大事由时，不问公司定有存续期限与否，均得随时退股。

　　 *（1）（退股自由）宪一四，民五四、六八六；（法定退股事由）公司六六、六七；（营业年度）公司二○；（书面）民三；（1）（2）（准用）公司十一五、三五八。

　　 第六十六条（法定退股）

　　 除前条规定外，股东有下列各款情事之一者退股：

　　 一章程所定退股事由。

　　 二死亡。

　　 三破产。

　　 四受禁治产之宣告。

　　 五除名。

　　 六股东之出资，经法院强制执行者。

　　 依前项第六款规定退股时，执行法院应于二个月前通知公司及其他股东。

　　 *（1）（章定退股事由）公司四二、六五（一）；（死亡）民六（一）；（禁治产宣告）民一四；（除名）公司六七。

　　 第六十七条（除名）

　　 股东有下列各款情事之一者，得经其他股东全体之同意议决除名；但非通知后不得对抗该股东：

　　 一应出之资本不能照缴或屡催不缴者。

　　 二违反第五十四条第一项之规定者。

　　 三有不正当行为妨害公司之利益者。

　　 四对于公司不尽重要之义务者。

　　 *（除名效果）公司六六（一）⑤；（应出之资本）公司四一（一）④；（竞业禁止）公司五四（一）。

　　 第六十八条（姓名之停止使用）

　　 公司名称中列有股东之姓或姓名者，该股东退股时，得请求停止使用。

　　 *（公司名称）公司一八、四一（一）①，商登二八；（退股）公司六五、六六。

　　 第六十九条（退股之结算）

　　 退股之股东与公司之结算，应以退股时公司财产之状况为准。

　　 退股股东之出资，不问其种类，均得以现金抵还。

　　 股东退股时，公司事务有未了结者，于了结后计算其损益，分派其盈亏。

　　 *（1）（退股时）公司六五；（2）（股东之出资）公司四一、四三、四四；（3）（盈亏分派）公司六三。

　　 第七十条（退股股东之责任）

　　 退股股东应向地方主管机关申请登记，对于登记前公司之债务，于登记后二年内，仍负连带无限责任。

　　 股东转让其出资者，准用前项之规定。

　　 *（1）（申请登记）公司十二；（连带无限责任）公司六○，民二七三；（2）（转让出资）公司五五。第五节解散、合并及变更组织

　　 第七十一条（解散之事由）

　　 公司有下列各款情事之一者解散：

　　 一章程所定解散事由。

　　 二公司所营事业已成就或不能成就。

　　 三股东全体之同意。

　　 四股东经变动而不足本法所定之最低人数。

　　 五与他公司合并。

　　 六破产。

　　 七解散之命令或裁判。

　　 前项第一款第二款得经全体或一部股东之同意继续经营，其不同意者视为退股。

　　 第一项第四款得加入新股东继续经营。

　　 因前二项情形而继续经营时，应变更章程。

　　 *（1）（章定解散事由）公司四一（一）⑩；（所营事业）公司四一（一）②；（最低人数）公司二（一）①；（公司合并）公司七二～七五；（解散命令）公司一○；（解散裁判）民三六；（2）（退股）公司六八～七○；（3）（加入新股东）公司六一；⑷（变更章程）公司四七。

　　 第七十二条（公司合并）

　　 公司得以全体股东之同意，与他公司合并。

　　 *（合并）公司七一（一）⑤、三八九、十二。

　　 第七十三条（合并之程序）

　　 公司决议合并时，应即编造资产负债表及财产目录。

　　 公司为合并之决议后，应即向各债权人分别通知及公告，并指定三个月以上期限，声明债权人得于期限内提出异议。

　　 公司负责人违反前二项规定而与其他公司合并时，各科二万元以下罚金；其于资产负债表或财产目录为虚伪记载者，依刑法或特别刑法有关规定处罚。

　　 *（1）（决议合并）公司七二；（资产负债表及财产目录）公司二○、二二八；

　　 （2）（公告）公司二八；（期间）民十二一、十二三；（3）（公司负责人）公司八。

　　 第七十四条（通知及公告之对抗效力）

　　 公司不为前条之通知及公告，或对于在指定期限内提出异议之债权人不为清偿，或不提供相当担保者，不得以其合并对抗债权人。

　　 公司负责人违反前项规定，而与其他公司合并时，各科二万元以下罚金。

　　 *（1）（公告）公司二八；（清偿）民三○九；（提供担保）民七三九、八六○、八八四、九○○、九○一；（3）（公司负责人）公司八。

　　 第七十五条（权利义务之概括承受）

　　 因合并而消灭之公司，其权利义务，应由合并后存续或另立之公司承受。

　　 *（合并）公司七二、七三；（承受）民三○五、三○六。

　　 第七十六条（变更组织）

　　 公司得经全体股东之同意，以一部股东改为有限责任或另加入有限责任股东，变更其组织为两合公司。

　　 前项规定于第七十一条第三项所规定继续经营之公司准用之。

　　 *（1）（两合公司）公司十一四～十二七；（有限责任股东）公司十一四（二）、七八。

　　 第七十七条（合并规定之准用）

　　 公司依前条变更组织时，准用第七十三条至第七十五条之规定。

　　 *（合并之规定）公司七三～七五。

　　 第七十八条（变更组织后股东之责任）

　　 股东依第七十六条第一项之规定，改为有限责任时，其在公司变更组织前，公司之债务，于公司变更登记后二年内，仍负连带无限责任。

　　 *（变更登记）公司十二、四○七；（连带责任）公司六○、七○，民二七三。第六节清算

　　 第七十九条（清算人）

　　 公司之清算，以全体股东为清算人；但本法或章程另有规定或经股东决议，另选清算人者，不在此限。

　　 *（公司清算）公司二五；（决议）公司八二但、十二七但；（本法另有规定）公司八一。

　　 第八十条（清算之继承）

　　 由股东全体清算时，股东中有死亡者，清算事务由其继承人行之；继承人有数人时应由继承人互推一人行之。

　　 *（继承人）民十一三八～十一四四、十一四八。

　　 第八十一条（选派清算人）

　　 不能依第七十九条规定定其清算人时，法院得因利害关系人之声请，选派清算人。

　　 *（声请）民诉十二二；（选派）非讼八五～八七。

　　 第八十二条（清算人之解任）

　　 法院因利害关系人之声请，认为必要时，得将清算人解任，但股东选任之清算人，亦得由股东过半数之同意，将其解任。

　　 *（股东选任之清算人）公司七九但；（解任）民六九六。

　　 第八十三条（清算人之声报）

　　 清算人应于就任后十五日内，将其姓名、住所或居所及就任日期，向法院声报。

　　 清算人之解任，应由股东于十五日内，向法院声报。

　　 清算人由法院选派时，应公告之；解任时亦同。

　　 违反第一项或第二项声报期限之规定者，各处一千元以上五千元以下罚锾。

　　 *（2）（清算人之解任）公司八二；（3）（选派清算人）公司八一；（公告）公司二八；（1）（罚锾）公司四四八。

　　 第八十四条（清算人之职务）

　　 清算人之职务如下：

　　 一了结现务。

　　 二收取债权，清偿债务。

　　 三分派盈余或亏损。

　　 四分派剩余财产。

　　 清算人执行前项职务，由代表公司为诉讼上或诉讼外一切行为之权；但将公司营业包括资产负债转让于他人时，应得全体股东之同意。

　　 *（1）（职务）民四○；（分派剩余财产）公司九一；（2）（代表公司）公司八、五七、八五；（营业包括转让）民三○五。

　　 ▲上诉人申请办理股权转让变更登记，系在被上诉人公司决议解散之后，此项事务，既非决议解散当时已经申请有案而未办完之事务，不在公司法第七十七条第一项第一款所谓了结现务之范围，又与同条项第二、三、四款之规定不合，自难认为在清算人职务范围之内，依同法第三十一条反面之解释，被上诉人公司就本件申请登记非得视为尚未解散，上诉人对被上诉人为此项请求，即无准许之余地。（五二台上十二三八）

　　 第八十五条（清算人之代表公司）

　　 清算人有数人时，得规定一人或数人代表公司，如未推定时，各有对于第三人代表公司之权。关于清算事务之执行，取决于过半数之同意。

　　 推定代表公司之清算人，应准用第八十三条第一项之规定向法院声报。

　　 *（1）（代表公司）公司五六～五八；（事务执行）公司四五、四六；（2）（向法院声报）公司八三（一）。

　　 第八十六条（代表权之限制）

　　 对于清算人代表权所加之限制，不得对抗善意第三人。

　　 *（代表权之限制）公司五八，民二七。

　　 第八十七条（造表送阅、完结清算与答复询问）

　　 清算人就任后，应即检查公司财产情形，造具资产负债表及财产目录，送交各股东查阅。

　　 对前项所为检查由妨碍行为者，各科二万元以下罚金；对于资产负债表或财产目录为虚伪记载者，依刑法或特别刑法有关规定处罚。

　　 清算人应于六个月内完结清算；不能于六个月内完结清算时，清算人得申叙理由，声请法院展期。

　　 清算人不于前项规定期限内清算完结者，各处二千元以上一万五千元以下罚锾。

　　 清算人遇有股东询问时，应将清算情形随时答复。

　　 *（3）（展期）民诉一六三。

　　 第八十八条（催报债权）

　　 清算人就任后，应以公告方法，催告债权人报明债权，对于明知之债权人，并应分别通知。

　　 *（公告）公司二八；（通知）民九四、九五、九七。

　　 第八十九条（声请宣告破产）

　　 公司财产不足清偿其债务时，清算人应即声请宣告破产。

　　 清算人移交其事务于破产管理人时，职务即为终了。

　　 清算人违反第一项规定，不即声请宣告破产者，各科二万元以下罚金。

　　 *（1）（宣告破产）破产一（一）、五七，民三五；（2）（破产管理人）破产六四、八三。

　　 第九十条（分派财产之限制）

　　 清算人非清偿公司债务后，不得将公司财产分派于各股东。

　　 清算人违反前项规定，分派公司财产时，各处一年以下有期徒刑、拘役或科或并科二万元以下罚金。

　　 *（1）（分派财产）公司八四，民六九九。

　　 第九十一条（剩余财产之分派）

　　 剩余财产之分派，除章程另有订定外，依各股东分派盈余或亏损后净余出资之比例定之。

　　 *（剩余财产之分派）公司八四、九○；（章程另有订定）公司四一（一）⑥。

　　 第九十二条（结算表册之承认）

　　 清算人应于清算完结后十五日内，造具结算表册，送交各股东，请求其承认，如股东不于一个月内提出异议，即视为承认；但清算人有不法行为时，不在此限。

　　 *（造具表册）公司八七；（承认）民十一六。

　　 第九十三条（清算完结之声报）

　　 清算人应于清算完结，经送请股东承认后十五日内，向法院声报。

　　 清算人违反前项声报期限之规定时，各处一千元以上五千元以下罚锾。

　　 *（清算完结）公司九二。

　　 第九十四条（文件之保存）

　　 公司之帐簿、表册及关于营业与清算事务之文件，应自清算完结向法院声报之日起，保存十年，其保存人，以股东过半数之同意定之。

　　 *（帐簿表册之保存）商会三三。

　　 第九十五条（清算人之注意义务）

　　 清算人应以善良管理人之注意处理职务，倘有怠忽而致公司发生损害时，应对公司负连带赔偿之责任，其有故意或重大过失时，并应对第三人负连带赔偿责任。

　　 *（善良管理人之注意）民五三五、六七二。

　　 第九十六条（连带责任之消灭）

　　 股东之连带无限责任，自解散登记后满五年而消灭。

　　 *（解散登记）公司七一、一○、十一、三九六；（消灭）民十二五、一四四；（连带责任）公司六○、七○，民二七三。

　　 第九十七条（清算人之委任关系）

　　 清算人与公司之关系，除本法规定外，依民法关于委任之规定。

　　 *（本法规定）公司八二～九五；（委任）民五二八～五五二。

　　 第三章

　　 有限公司

　　 第九十八条（有限公司之组织）

　　 有限公司之股东，应有五人以上、二十一人以下，其中半数以上须有中华民国国籍并在国内有住所，且其出资额合计须超过公司资本总额二分之一。

　　 股东人数因继承或遗赠而变更时，不受前项二十一人之限制。

　　 股东应以全体之同意订立章程，签名、盖章，置于本公司，每人各执一份。

　　 *（1）（有限公司）公司二（一）②；（国籍）国籍一；（住所）民二○；（2）（继承）民十一四七以下；（遗赠）民十二○○以下；（1）（2）（人数限制之例外）外人投资一七，华侨投资一七；（3）（章程）公司一○一；（本公司）公司三②。

　　 第九十九条（有限责任）

　　 各股东对于公司之责任，以其出资额为限。

　　 *（有限责任）公司十一四（一）、一五四；（出资额）公司一○一、十一○、四十二。

　　 第一百条（履行出资）

　　 公司资本总额，应由各股东全部缴足不得分期缴款或向外招募。

　　 有限公司之最低资本总额，得由主管机关分别性质，斟酌情形以命令定之。

　　 *（1）（资本总额）公司一○一；（分期缴款）公司一四○、一五二、四一九、三五八；（2）（主管机关）公司五；（命令）法规标准四～七。

　　 第一百零一条（章程内容与备置义务）

公司章程应载明下列事项：

　　 一公司名称。

　　 二所营事业。

　　 三股东姓名、住所或居所。

　　 四资本总额及各股东出资额。

　　 五盈余及亏损分派比例或标准。

　　 六本公司所在地；设有分公司者，其所在地。

　　 七董事人数及姓名；置有董事长者，其姓名。

　　 八定有解散事由者，其事由。

　　 九公司为公告之方法。

　　 十订立章程之年、月、日。

　　 代表公司之董事，不备置前项章程于本公司者，处一千元以上五千元以下罚锾；公司负责人所备章程有虚伪记载时，依刑法或特别刑法有关规定处罚。

　　 *（1）（公司章程）公司九八（三）；（公司名称）公司一八；（所营事业）公司一五、一六；（资本总额）公司一○○、四十二；（出资额）公司九九、一○三（一）①；（盈余分派）公司十十二；（董事）公司一○八；（罚锾）公司四四八；（罚金）刑三三。

　　 第一百零二条（股东表决权）

　　 每一股东不问出资多寡，均有一表决权。但得以章程订定按出资多寡比例分配表决权。

　　 政府或法人为股东时，准用第一百八十一条之规定。

　　 *（1）（章程）公司九八（三）、一○二；（2）（政府或法人为股东）公司二七、一八一。

　　 第一百零三条（股东名簿）

　　 公司应在本公司备置股东名簿，记载下列事项：

　　 一各股东出资额及其股单号数。

　　 二各股东姓名或名称、住所或居所。

　　 三缴纳股款之年、月、日。

　　 代表公司之董事，不备置前项股东名簿于本公司者，处一千元以上五千元以下罚锾；公司负责人所备股东名簿有虚伪记载时，依刑法或特别刑法有关规定处罚。

　　 *（1）（2）（本公司）公司三（二）；（住所）民二○；（2）（公司负责人）公司八。

　　 第一百零四条（股单）

　　 公司于设立登记后，应发给股单，载明下列各款事项：

　　 一公司名称。

　　 二设立登记之年、月、日。

　　 三股东姓名或名称及其出资额。

　　 四发给股单之年、月、日。

　　 第一百六十二条第二项、第一百六十三条第一项但书、第一百六十五条之规定，于前项股单准用之。

　　 *（1）（设立登记）公司六、三八九、四十二；（股单）公司一○五；（2）（股份有限公司之股票）公司一六一～一六六。

　　 第一百零五条（股单之制作）

　　 公司股单，由全体董事签名、盖章。

　　 *（董事）公司一○八；（签名盖章）民三（一），票据六、五。

　　 第一百零六条（资本增减与组织变更）

　　 公司不得减少其资本总额，如须增资，应经股东过半数之同意。但股东虽同意增资，仍无按原出资数比例出资之义务。

　　 前项不同意增资之股东，对章程因增资修正部分，视为同意。

　　 有第一项但书情形是，得经全体股东同意，由新股东参加。

　　 前项情形，其股东在七人以上时，得经股东全体同意，变更其组织为股份有限公司。

　　 第四百十二条之规定，对于第一项增资准用之。

　　 *（1）（增资）公司四一五、四十二；（2）（修正章程之同意）公司十一三、四七；⑷（变更组织）公司一○七、十一三、七七。

　　 第一百零七条（变更组织之通知公告及债务承担）

　　 公司为变更组织之决议后，应即向各债权人分别通知及公告。

　　 变更组织后之公司，应承担变更组织前公司之债务。

　　 *（1）（变更组织）公司十一三、七六、一○七；（公告）公司二八；（登记）公司四○七；（2）（债务承担）民三○○～三○六。

　　 第一百零八条（执行业务之机关）

　　 公司应至少置董事一人执行业务并代表公司，最多置董事三人，就有行为能力之股东中选任之。董事有数人时，得以章程特定一人为董事长，对外代表公司。

　　 代表公司之董事须有中华民国国籍，并在国内有住所。

　　 第三十条、第四十六条、第四十九条至第五十三条、第五十四条第二项、第三项、第五十七条至第五十九条及第二百十一条之规定，于董事准用之。

　　 *（1）（董事）公司八（一）、一○一（一）⑦；（行为能力）民七五～八五；（章程）公司九八（三）、一○一；（2）（国籍）国籍一；（住所）民二○。

　　 第一百零九条（不执行业务股东之监察权）

　　 不执行业务之股东，均得行使监察权；其监察权之行使，准用第四十八条之规定。

　　 *（1）（监察权）公司四八；（股份有限公司监察人）公司二一六～二二七。

　　 第一百十条（表册之编造）

　　 每届营业年度终了，董事应依第二百二十八条之规定，造具各项表册，分送各股东，请其承认。

　　 前项表册送达后逾一个月未提出异议者，视为承认。

　　 第二百三十一条至第二百三十三条、第二百三十五条及第二百四十五条第一项之规定，于有限公司准用之。

　　 *（1）（营业年度）商会六；（董事）公司八（一）、一○八；（1）（2）（表册之承认）公司二三○、三三一。

　　 第一百十一条（出资之转让）

　　 股东非得其他全体股东过半数之同意，不得以其出资之全部或一部，转让于他人。

　　 前项转让，不同意之股东有优先受让权；如不承受，视为同意转让，并同意修改章程有关股东及其出资额事项。

　　 公司董事非得其他全体股东同意，不得以其出资之全部或一部，转让于他人。

　　 法院依强制执行程序，将股东之出资转让于他人时，应通知公司及其他全体股东，于二十日内，依第一项或第三项之方式，指定受让人；逾期未指定或指定之受让人不依同一条件受让时，视为同意转让，并同意修改章程有关股东及其出资额事项。

　　 *（1）（出资转让）公司五五；（出资）公司九九～一○一；（3）（董事）公司八（一）、一○八。

　　 第一百十二条（盈余公积）

　　 公司于弥补亏损完纳一切税捐后，分派盈余时，应先提出百分之十为法定盈余公积。但法定盈余公积已达资本总额时，不在此限。

　　 除前项法定盈余公积外，公司得以章程订定，或股东全体之同意，另提特别盈余公积。

　　 公司负责人违反第一项规定，不提出法定盈余公积时，各科二万元以下罚金。

　　 *（1）（弥补亏损）公司二三二；（分派盈余）公司一○一（一）⑤；（3）（公司负责人）公司八。

　　 第一百十三条（变更章程、合并、解散、清算之准用规定）

　　 公司变更章程、合并、解散及清算，准准用无限公司有关之规定。

　　 *（无限公司有关规定）公司七一～九七。

　　 第四章

　　 两合公司

　　 第一百十四条（两合公司组织与股东责任）

　　 两合公司以无限责任股东与有限责任股东组织之。

　　 无限责任股东，对公司债务负连带无限清偿责任；有限责任股东，以出资额为限，对于公司负其责任。

　　 *（1）（两合公司）公司二（一）③；（无限责任股东）公司十一五、六○、六一；（2）（连带无限清偿责任）民二七三；（有限责任）公司九九、一五四。

　　 第一百十五条（无限公司）

　　 两合公司除本章规定外，准用第二章之规定。

　　 *（无限公司规定）公司四○～九七。

　　 第一百十六条（章程之内容）

　　 两合公司之章程，除记载第四十一条所列各款事项外，并应记明各股东之责任为无限或有限。

　　 *（无限公司之章程）公司四一。

　　 第一百十七条（有限责任股东之出资限制）

　　 有限责任股东，不得以信用或劳务为出资。

　　 *（信用劳务出资）公司四三，民六六七、七○二。

　　 第一百十八条（有限责任股东之监督权）

　　 有限责任股东，得于每营业年度终了时，查阅公司帐目、业务及财产情形；必要时，法院得因有限责任股东之声请，许其随时检查公司帐目、业务及财产之情形。

　　 对于前项之检查，有妨碍行为者，各科二万元以下罚金。

　　 *（1）（营业年度）商会六；（监督权）公司一○九；（1）（2）（有限责任股东）公司十一四、十一六。

　　 第一百十九条（有限责任股东之出资转让）

　　 有限责任股东，非得无限责任股东过半数之同意，不得以其出资全部或一部转让于他人。

　　 第一百十一条第二项及第四项之规定，于前项准用之。

　　 *（出资之转让）公司五五、十一一。

　　 第一百二十条（竞业禁止责任之免除）

　　 有限责任股东，得为自己或他人，为与本公司同类营业之行为，亦得为他公司之无限责任股东，或合伙事业之合伙人。

　　 *（同类营业行为）公司六四、十一五。

　　 第一百二十一条（表见无限责任股东之责任）

　　 有限责任股东，如有可以另人信其为无限责任股东之行为者，对于善意第三人，负无限责任股东之责任。

　　 *（表见股东责任）公司六二、十一五；（无限股东责任）公司十一四（二）。

　　 第一百二十二条（业务执行及代表公司之禁止）

　　 有限责任股东，不得执行公司业务及对外代表公司。

　　 *（执行业务）公司四五、四六、十一五；（代表公司）公司五六、五八、十一五。

　　 第一百二十三条（退股之限制与出资之继承）

　　 有限责任股东，不因受禁治产之宣告而退股。

　　 有限责任股东死亡时，其出资归其继承人。

　　 *（1）（禁治产宣告）民一四；（退股）公司六五、六六、十一五、十二四；（2）（死亡）民六；（继承人）民十一三八以下。

　　 第一百二十四条（退股）

　　 有限责任股东遇有非可归责于自己之重大事由时，得经无限责任股东过半数之同意退股，或声请法院准其退股。

　　 *（退股）公司六五、六六、十一五；（声请）民诉十二二。

　　 第一百二十五条（除名）

　　 有限责任股东有下列各款情事之一者，得经全体无限责任股东之同意，将其除名：

　　 一不履行出资义务者。

　　 二有不正当行为，妨害公司利益者。

　　 前项除名，非通知该股东后，不得对抗之。

　　 *（1）（2）（除名）公司六七、十十二；（2）（通知）民九四、九五、九七。

　　 第一百二十六条（解散与变更组织）

　　 公司因无限责任或有限责任股东全体之退股而解散；但其余股东得以一致之同意，加入无限责任股东或有限责任股东，继续经营。

　　 前项有限责任股东全体退股时，无限责任股东在二人以上者，得以一致之同意变更其组织为无限公司。

　　 无限责任股东与有限责任股东，以全体之同意，变更其组织为无限公司时，依前项规定行之。

　　 *（1）（无限或有限责任股东）公司十一四（二）；（解散）公司九～十一、七一、三一五、十一三、十一五；（2）（3）（变更组织）公司七六（一）、一○六、一○七、七二、三一五。

　　 第一百二十七条（清算人）

　　 清算由全体无限责任股东任之；但无限责任股东得以过半数之同意另行选任清算人，其解任时亦同。

　　 *（选任清算人）公司七九～八一、三二二；（解任清算人）公司八二、三二三。

　　 第五章

　　 股份有限公司第一节设立

　　 第一百二十八条（发起人之限制）

　　 股份有限公司应有七人以上为发起人，其中须半数以上在国内有住所。

　　 无行为能力人或限制行为能力人，不得为发起人。

　　 政府或法人均得为发起人。但法人为发起人者，以公司为限。

　　 *（1）（股份有限公司）公司二（一）④、三一五（一）④；（发起人）公司十二九；（住所）民二○，华侨投资一七，外人投资一七；（2）（行为能力）民一三；（3）（政府或法人）公司二七，民二五二六；（公司）公司一。

　　 第一百二十九条（章程之绝对应载事项）

　　 发起人应以全体之同意订立章程，载明下列各款事项签名盖章：

　　 一公司名称。

　　 二所营事业。

　　 三股份总数及每股金额。

　　 四本公司所在地。

　　 五公告方法。

　　 六董事及监察人之人数及任期。

　　 七订立章程之年、月、日。

　　 *（签名盖章）民三（一）；（公司名称）公司二、一八、一九；（股份总额）公司一三二、一三七、四二二；（每股金额）公司一五六、一四○、一四一、一六二；（本公司所在地）公司三；（公告方法）公司二八；（董事监察人之人数与任期）公司一九二、一九五、二一六、二一七。