中国台湾公司法(1)

　　 总则

　　 第一条（公司之定义）

　　 本法所称公司，谓以盈利为目的，依照本法组织、登记、成立之社团法人。

　　 *（以盈利为目的）民四五，所得税十一（2）；（组织）公司二（1）；（登记）公司六、七、十二、三八九；（成立）公司六，民二五、四五；（社团法人）民四五～五八。

　　 ▲公司既经合法登记即成为法人，该公司所负之债务，依法自应由该公司负偿还之责（二○上二二五五）

　　 第二条（公司种类）

　　 公司分为下列四种：

　　 一无限公司指二人以上股东所组织，对公司债务负连带无限清偿责任之公司。

　　 二有限公司指五人以上、二十一人以下股东所组织，就其出资额为限，对公司负其责任之公司。

　　 三两合公司指一人以上无限责任股东，与一人以上有限责任股东所组织，其无限责任股东对公司债务负连带无限清偿责任；有限责任股东就其出资额为限，对公司负其责任之公司。

　　 四股份有限公司

　　 指七人以上股东所组织，全部资本分为股份；股东就其所认股份，对公司负其责任之公司。

　　 公司名称，应标明公司之种类。

　　 *（1）（公司）公司一；（无限公司）公司四○～九七；（有限公司）公司九八～十一三；（两合公司）公司十一四～十二七；（股份有限公司）公司十二八～三五六；（股份）公司一五六～一六九；（连带责任）公司六○，民二七二～二八二；（2）（公司名称）公司一八、一九。

　　 第三条（公司住所）

　　 公司以其本公司所在地为住所。本法所称本公司，为公司依法首先设立，以管辖全部组织之总机构；所称分公司，为受本公司管辖之分支机构。

　　 *（1）（住所）民二○～二九，民诉二、九；（2）（分公司）公司三九九。

　　 第四条（外国公司）

　　 本法所称外国公司，谓以盈利为目的，依照外国法律组织登记，并经中国政府认许，在中国境内营业之公司。

　　 *（外国法人）民总施十一～一五，涉外民事二；（外国公司）公司三七○～三八六；（认许）公司三七一。

　　 第五条（主管机关）

　　 本法所称主管机关：在中央为经济部；在省为建设厅；直辖市为建设局。

　　 *（省）宪十十二、十一三；（直辖市）宪十一八。

　　 第六条（公司成立要件）

　　 公司非在中央主管机关登记并发给执照后，不得成立。

　　 *（中央主管机关）公司五；（登记）民三○、四五，公司一七、三八七、三八九。

　　 ▲公司登记，须经核准发给执照后，始生效力。（一九上三二七）

　　 ▲公司未经核准登记，即不能认为有独立之人格，其所负债务，各股东应依合伙之例，担负偿还责任。（一九上一四○三）

　　 ▲公司登记，除设立登记为公司之成立要件（参看公司法第六条）外，其他登记，皆属对抗要件（参看同法第十二条），变更董事、监察人，固属应登记之事项，但此事项之有效存在，并不以登记为其存在要件。（六七台上七六○）

　　 第七条（公司登记之委托审核）

　　 公司之设立、变更或解散之登记或其他处理事项，中央主管机关得委托地方主管机关审核之。

　　 省建设厅于前项受委托办理之业务，必要时得将部分事项授权县（市）政府办理。

　　 *（设立登记）公司三八七、三八九；（变更登记）公司四○三；（解散登记）公司三九六；（主管机关）公司五。

　　 第八条（公司负责人）

　　 本法所称公司负责人：在无限公司、两合公司为执行业务或代表公司之股东；在有限公司、股份有限公司为董事。

　　 公司之经理人或清算人，股份有限公司之发起人、监察人、检查人、重整人或重整监督人，在执行职务范围内，亦为公司负责人。

　　 *（1）（执行业务或代表公司股东）公司四○、四一、四五、四六、五六～五八、十一五；（有限公司董事）公司一○八；（股份有限公司董事）公司一九二；（2）（经理人）公司二九（二）；（清算人）公司七九、十一三、十二七、三六八；（监察人）公司二一六；（发起人）公司十二八（一）、十二九、一三一～一三三、一三八、一四三、一四五、一五○；（检查人）公司一四六（二）、一八四、二四五；（重整人）公司二八二以下；（重整监督人）公司二九七～三○○、三○六、三一三。

　　 第九条（不实登记之撤消与处罚）

　　 公司设立登记后，如发现其设立登记或其他登记事项，有违法情事时，公司负责人各处一年以下有期徒刑、拘役或科或并科二万元以下罚金。

　　 公司负责人对于前项登记事项，为虚伪之记载者，依刑法或特别刑法有关规定处罚。

　　 公司应收之股款，股东并未实际缴纳，而以申请文件表明收足，或股东虽已缴纳而于登记后将股款发还股东，或任由股东收回者，公司负责人各处五年以下有期徒刑、拘役或科或并科二万元以下罚金。

　　 前三项裁判确定后，由法院检察处通知中央主管机关撤消其登记。

　　 *（1）（设立登记）公司六、三八九；（登记事项）公司四一、四○五、十一五、十一六、四十二、四一九、四二二、四三一；（2）（撤消）民十一四，商登细二二、二三，法登三四。

　　 第十条（命令解散）

　　 公司有下列情事之一者，中央主管机关得依职权或据地方主管机关报请或利害关系人之申请，命令解散之：

　　 一公司设立登记后满六个月尚未开始营业或开始营业后自行停止营业六个月以上者。

　　 二公司董事或执行业务股东，有违反法令或章程之行为，足以影响公司正常经营，经主管机关以书面警告而不改正，尚在继续中者。

　　 前项第一款所定期限，如有正当事由，公司得申请延展。

　　 *（1）（主管机关）公司五；（解散）公司二四～二六、十一五、十二六（一）、十一三、三一五、三一六、三一九、三九六、四○二之一；（设立登记）公司六、三八九。

　　 第十一条（裁定解散）

　　 公司之经营，有显著困难或重大损害时，法院得据股东之声请，于征询中央主管及目的事业中央主管机关意见，并通知公司提出答辩后，裁定解散。

　　 前项声请，在股份有限公司，应有继续六个月以上持有已发行股份总数百分之十以上股份之股东提出之。

　　 *（1）（公司之解散）公司二四～二六、十一五、十二六（一）前、十一三、三一五、三一六、三一九；（声请）非讼八一～八四；（2）（股份）公司一五六以下。

　　 第十二条（登记之效力）

　　 公司设立登记后，有应登记之事项而不登记，或已登记之事项有变更而不为变更之登记者，不得以其事项对抗第三人。

　　 *（设立登记）公司六、一七、三八九；（应登记事项）公司四一、三九八、四○五、四十二、四一九、四二二；（变更登记）公司四○三；（对抗第三人）民三一，商登一九。

　　 ▲公司登记，除设立登记为公司之成立要件（参看公司法第六条）外，其他登记，皆属对抗要件（参看同法第十二条），变更董事、监察人，固属应登记之事项，但此事项之有效存在，并不以登记为其要件。（六七台上七六○）

　　 ▲公司法第十二条之规定，不包括同法第二百零五条第五项董事个人事由应向主管机关申请之登记在内，凡居住国外之股份有限公司董事，以书面委托居住国内之其他股东经常代理出席股东会者，必须将其事项向主管机关申请登记，否则不生授予代理权之效力，此项登记，非仅为对抗要件。而同条第四项规定居住国外之董事得以书面委托居住国内之其他股东，经常代理出席董事会，所谓其他股东并不包括居住国内已当选为董事之股东在内。

　　 此就该条项与同条第一、二项规定，比较观之，即可明了。（六八台上一七四九）

　　 ▲股份有限公司之新任董事长，自其就任后即生效力，并非经主管机关准予变更登记后，始生效力，此观公司法第十二条规定，不难明了。（六八台上二三三七）

　　 第十三条（公司转投资之限制）

　　 公司不得为他公司无限责任股东或合伙事业之合伙人；如为他公司有限责任股东时，其所有投资总额，除以投资为专业者外，不得超过本公司实收股本百分之四十。

　　 公司转投资达到前项所定数额后，其因被投资公司以盈余或公积增资配股所得之股份，不受前项限制。

　　 公司负责人违反第一项规定时，各科二万元以下罚金，并赔偿公司因此所受之损害。

　　 *（1）（无限责任股东）公司六○、十一四（二）；（合伙）民六六七～六九九；（有限责任股东）公司九九、一五四、一四一（一）；（2）（盈余增资配股）公司二四○；（公积增资配股）公司二四一；（3）（公司负责人）公司八；（损害赔偿）民二一三～二一八。

　　 第十四条（公司借款之限制）

　　 公司因扩充生产设备而增加固定资产，其所需资金不得以短期债款支应。

　　 短期债款之期限，由行政院以命令定之。

　　 公司负责人违反第一项之规定时，各科二万元以下罚金，并赔偿公司因此所受之损害。

　　 *（1）（固定资产）公司二三六；（3）（公司负责人）公司八；（违反本条规定时）公司一九四、二○○、二一四、二二七；（损害赔偿）民二一三～二一八。

　　 第十五条（营业与贷款之限制）

　　 公司不得经营登记范围以外之业务。

　　 公司之资金，不得贷与股东或其他个人。

　　 公司负责人违反前二项规定时，各科二万元以下罚金，并赔偿公司因此所受之损害。

　　 *（1）（经营之业务）公司四一、一○一、十一五、十二九、二七三、四三五，保险一三六、一三八；（3）（公司负责人）公司八。

　　 第十六条（公司为保证人之限制）

　　 公司除依其他法律或公司章程规定得为保证者外，不得为任何保证人。

　　 公司负责人违反前项规定时，应自负保证责任，并各科二万元以下罚金，如公司受有损害时，亦应负赔偿责任。

　　 *（1）（保证）民七三九～七五六；（保证业务）银行七一⑩、一○一（一）⑥；（2）（公司负责人）公司八。

　　 ▲被上诉人公司非以保证为业务，其负责人违反公司法（旧）第二十三条之规定，以公司名义为保证，依司法院释字第五十九号解释，其保证行为对于公司不生效力，则上诉人除因该负责人无权代理所为之法律行为而受损害时，得依民法第一百十条之请求赔偿外，并无仍依原契约主张，应由被上诉人负其保证责任之余地。（四八台上一九一九）

　　 第十七条（特许之业务）

　　 公司业务，依法律或基于法律授权所定之命令，须经政府许可者，于领得许可证件后，方得申请公司登记。

　　 前项业务之许可，经目的事业主管机关撤消后，应由各该目的事业主管机关，通知中央主管机关，撤消其公司登记或部分登记事项。

　　 *（1）（须经政府许可）商登五，商登细七；（2）（撤消登记）商登三一（三）。

　　 第十八条（名称专用）

　　 同类业务之公司，不问是否同一种类，是否同在一省（市）区域以内，不得使用相同或类似名称。

　　 不同类业务之公司，使用相同名称时，登记在后之公司，应于名称中加记可资区别之文字。

　　 公司不得使用外语译音及易于使人误认为与政府机关、公益团体有关之名称。但经认许之外国公司或外国人依法核准投资所设立之公司，得使用外语译音。

　　 *（1）（名称）公司二（二）；（相同或类似名称）商登二一、二二、二八、三○（三），民一九；（3）（政府机关公益团体有关之名称）商登二八。

　　 ▲同类业务之公司，不问是否同一种类，是否在同一省市区域以内，不得使用相同或类似之名称，公司法第二十六条（现行第十八条）定有明文。所谓公司名称是否类似，应以一般客观的交易上有无使人混同误认之虞为标准，如两公司名称甲名「某某某记」，乙名「新某某」除相同之「某某」两字外，一加「某记」无「新」字，一无「某记」有「新」字，其登记在后之公司，即系以类似之名称，为不正之竞争。（四八台上一七一五）

　　 第十九条（未登记而营业）

　　 未经设立登记，不得以公司名义经营业务或为其他法律行为。

　　 违反前项规定者，行为人各科一万五千元以下罚金，并自负其责，行为人有二人以上者，连带负责，并由主管机关禁止其使用公司名称。

　　 *（设立登记）公司六、一七、三八八、三八九；（公司名称）公司一八、二（二），商登一八；（连带负责）民二七二、二七三；（主管机关）公司五。

　　 ▲依公司法第十九条规定，就未办设立登记前之法律行为负连带责任者，并不以公司股东为限，凡参与经营业务或其他法律行为者，均在其列。（六二台上十二八六）

　　 第二十条（年终查核）

　　 公司每届营业年度终了，应将营业报告书、资产负债表、财产目录、损益表及盈余分配表或亏损拨补表，提请股东同意或股东会承认。

　　 资本额达一定数额以上之公司，其资产负债表及损益表，除政府核定之公营事业外，并应先经会计师签证。

　　 前项数额，由中央主管机关以命令定之。

　　 第一项书表，主管机关得随时派员查核；其查核办法，由中央主管机关定之。

　　 公司负责人违反第一项或第二项规定时，各处一千元以上五千元以下罚锾；对于表册为虚伪记载者，依刑法或特别刑法有关规定处罚。

　　 *（1）（营业年度）商会六，所得税二三；（表册）公司二二八（一）⑤；（盈余分配表或亏损拨补表）公司二二八（一）⑤；（3）（主管机关）公司五；⑷（公司负责人）公司八。

　　 第二十一条（平时业务之检查与纠正）

　　 主管机关得随时派员检查公司业务及财务状况，如发现其有经营不当之情事时，得命令纠正。

　　 *（主管机关）公司五。