上汽双龙并购案：自主研发的无奈之路还是独辟蹊径?(1)

2004年10月29日，上汽集团以5亿美元购买了韩国双龙汽车公司48.9%股份，成功控股这家韩国汽车制造商，长达一年有余的双龙收购战宣告结束。

这是中国的汽车公司第一次大手笔的跨国收购，那么，这次收购给我们带来了什么，并购实施一年多了，收购的绩效如何?是否如上汽集团并购前所期望的那样不仅拓宽了上汽集团发展汽车行业的渠道，同时可以获得制造汽车必备的技术?对于上汽集团来说，是否实现了之前的并购设想，双龙给上汽带来的是风险还是收益?双龙之后的表现怎样?本案例试图在较为全面的分析基础上回答这些问题。

4.1 并购案背景以及并购设想

4.1.1 韩国双龙的背景

双龙汽车是韩国(SSANG YONG Motor Company)第四大汽车企业，也是韩国生产越野车的鼻祖，主要生产中高档越野车和房车，在全球轻型、重型商务用车、四轮驱动运动型多用途车和高端豪华型轿车领域具有很强的竞争力，以犀牛牌四轮驱动吉普车和克兰多牌家用型吉普车为代表的双龙汽车，已出口到欧洲、亚洲、中南美洲及非洲等60多个国家和地区。具有年产21万辆汽车的生产能力，去年汽车销售量14.66万辆，在韩国汽车市场的占有率为12.5%.

公司创建于1954年，在1983年成功收购了韩国东亚(Dong-A )汽车公司之后，与1986年10月并入双龙集团，后又被韩国大宇所合并，成为该公司旗下的一个品牌。1975年5月，双龙公司股票正式上市。1983年接收东亚汽车公司后，双龙迅速崛起，成为最可靠的专业四轮驱动运动多用途车的制造商，改名为双龙汽车。1988年，双龙推出SUV型Korando Family，其对本土消费者引起了极大的震动。1991年双龙与奔驰公司结成战略伙伴关系，合作范围涉及汽油/柴油发动机技术转让和共同开发轻型商务车等方面。其合作在韩国也被称为短期内实现技术转让最成功的案例。1993年双龙推出MUS-SO系列四轮驱动越野车，成为韩国四轮驱动越野车的代表。同年，双龙公司看好韩国高级轿车市场(当时韩国人均收人超过1万美元)，公司举债10亿美元进军高级轿车领城，引进德国奔驰轿车制造技术，生产双龙豪华运动轿车。1994年，双龙就在昌原(ChongWon)发动机厂生产奔驰发动机。同年，推出新概念轻型商务车“ISTANA"，马来语意为“飞驰的宫殿”。1997年双龙推出New Korando, 1997年双龙公司推出顶级轿车主席(CHAIRMAN)，双龙开始进入高档车市场。

1997年，亚洲金融危机爆发，韩元贬值近一半，韩国的大型汽车公司双龙也进入了发展的低潮期，其到期债务共计17兆亿韩元(约合13.5亿美元)，双龙资金链发生断裂。同年，双龙汽车公司因资不抵债而被大宇集团收购。1999年，大宇集团解散时，双龙汽车公司分离出来，成为独立的上市公司。由于经营不善，双龙汽车公司的债权债务出现严重倒置，企业濒于破产。1999年12月，双龙汽车公司负债达3.44万亿韩元(约合30亿美元)，自有资本滑到负613亿韩元(约合5330万美元)。

2001年，双龙汽车销售量达到12.6万辆，与2000年同期相比增长8%,但其债务已达到30兆亿韩元(约合23亿美元)。而双龙的资产仅有20兆亿韩元(约合15.3亿美元)。即使是在这种情况下，同年度双龙康华SUV型“雷斯特”(REXTON)全面登场。2002年雷斯特的销量是822台。同年双龙又在本土首次推出了SUT运动休闲卡车“MUSSOSPORTS”, 2003年11月份，历时两年开发完成的双龙新款“主席”在深圳登陆，开始了在中国大陆的销售。

双龙汽车公司被上汽集团收购前，拥有7 400多名员工，处于破产监管之下。根据韩国朝兴银行和其他主要债权人达成的协议，双龙汽车公司的运营将持续到2003年11月。双龙债权银行团决定将其手中55.4%的股权出让，此消息吸引了包括雷诺、通用、上汽集团等众多国际买家。

双龙汽车希望通过同外国商业伙伴建立战略同盟关系来进入国外市场，并借此获得一笔资本投资来达到升级现有产品、开发新品的目的。考虑到中国汽车市场的需求结构同韩国差别较小，且中国消费者的购买潜力极大，双龙便将目光锁定在中国的企业。

4. 1.2上汽集团的背景与自主研发之路

上海汽车工业(集团)总公司(以下简称“上汽集团”)是中国三大汽车集团之一，主要从事轿车、客车、载重车、拖拉机、摩托车等整车及配套零部件的生产、研发、贸易和金融服务。上汽是中国最大的汽车集团，也是中国市场上乘用车和零部件制造销售的领先者。

2003年上汽集团实现销售收入1862亿元人民币，利润达80亿元人民币。在创造利润的企业中，有60多家是中外合资企业。同时，在全球，上汽集团共拥有包括大众、通用、沃尔沃、伟世通、德尔福在内的30多家整车、零部件生产合作伙伴。

另外，作为上海汽车拖拉机联营公司不断“进化”的产物，上汽集团仍然保留着摩托车、零配件等与主业相背或相关产业、上百家子公司、孙子公司;合资公司也高达60余家，加上近几年来接受上海乃至全国的数量庞大的转制或划拨资产，上汽形成了一个庞大而复杂的公司结构。

上汽集团在发展壮大的同时，也有它明显的软肋。可以说，自1980年开始合资谈判以来，以市场换技术、打造自主品牌的压力就一直困扰着上汽。

目前集团90%左右的利润仍来源于上海大众、上海通用两家合资公司，由于迟迟不能推出自主品牌轿车，集团将日益成为外国汽车品牌的加工厂。2002年，上汽集团制定了集团发展的三大战略，其中包括“在2007年达到整车产销100万辆计划的同时，力争实现自主品牌5万辆的目标”。

为了加快发展步伐，实现集团战略目标，上汽集团在2004年进行了改制重组和产业整合，成立上海汽车集团股份有限公司(以下简称“上汽股份”)，谋求上汽集团海外上市的道路。上汽集团将其所持有的控股子公司上海汽车股份有限公司(以下简称“上海汽车”，在上海证券交易所上市，股票代码:600104) 70%的股份转让给上汽股份，从而代替上汽集团成为上海汽车的股东。

上汽股份首任总裁陈虹提出了上汽自主品牌研发的4条道路:第一，完全依靠自己的力量自主研发;第二，深化合资合作，生产中国品牌，即在合资厂里面有自己的合资产品，但打的是中国的品牌;第三，由合资企业自己来创建他们的品牌;第四，多方面地利用国际资源来做引进式的开发。然而，从2001年到现在的一系列事实已经证明，上汽集团利用这几种方式建立自己研发平台的尝试恰恰都是失败的。

第一种方式的尝试，结果最为糟糕。上汽集团与大众、通用合资后，基本丧失了自己的研发能力，虽然1997年建立了合资的泛亚汽车技术中心，但时至今日并没有形成整车研发能力，推向市场的几款车都是对通用公司原有车型的改进，并没有生产出一辆具有自主知识产权的汽车。

2001年，上汽集团控股子公司上汽仪征投资3.5亿元人民币，引进了美国通用欧宝1994年开始投放市场的多用途轻型客车，并将这款技术来自于欧宝、动力配置来自别克赛欧的小车命名为“赛宝”，这是上汽集团对外宣称的第一辆自主品牌的汽车。2002年7月，当首辆乳白色的“赛宝”多用途新型乘用车正式下线时，胡茂元表现得信心十足，他说:“将来我们把整个仪征生产基地作为我们上汽自主产品研发生产的一个基地来建设。”

然而，新车下线之后，却没能得到市场的响应，仪征汽车的业绩平平。赛宝销路非常不好，产量已经大大降低，上汽仪征的效益也非常差，在仪征一般工程师的收人只有100()多元，由于赛宝产量很小，许多工程师只能在家拿着几百元的工资。统计显示，2003年2月，其生产汽车仅为27辆，比1月份增长64.47%;销售量为12辆，比上月增长55.56%.

2002年8月.上汽集团成立了汽车工程研究院，该研究院成立的目的是为上汽获得技术上的核心竞争力发挥引擎作用。2003年，经过上汽集团总裁胡茂元的调整，原来以经营零部件为主的上市公司—上海汽车，变身为与上海大众、上海通用并存的第三大整车生产基地，承担发展自主品牌汽车的重任，仪征和汇众将作为其生产基地。这个基地的存在不同于上汽集团的其他子公司，可以打造自己的品牌。

从2002年到2004年，上汽集团已将40亿元投入到了研究院的自主研发当中，但至今难以看到市场成果。而像上汽这种大企业，在与国外巨头的合资中受影响较多，必须重视知识产权问题，自主研发不可能像奇瑞、吉利等企业那样灵活，打造自己的品牌面临重重矛盾。

完全自主研发受阻后，2003年上汽集团曾希望德国大众将桑塔纳轿车技术平台转让给自己，以此为基础自主研发自己的新车，走一条自主研发的捷径，就如同一汽的红旗轿车完全借用德国奥迪100的平台一样。桑塔纳平台技术是20世纪80年代的陈旧平台技术，上汽集团原本以为德国大众能够答应，但2004年初，大众最终拒绝了这个建议。

4. 1.3 并购前的合作背景

上海汇众汽车制造有限公司(以下简称上海汇众)是上汽集团下属一家集商用车制造与轿车底盘系统生产的企业。作为国内最早生产重型卡车的企业之一上海汇众1958年就生产出了交通牌4吨卡车。按照上汽集团的原计划，欲引进通用汽车控股的五十铃汽车与上海汇众建立合资公司，但此事一直没有结果。不得已，上汽集团另寻出路。

恰好韩国双龙汽车2002年进行企业调整，着力发展乘用车，欲出让其重型卡车生产线。经过多方力量谋求，最终上海汇众出资320万美元将其买下，生产SHAC-汇众100系列重型车，补足了上汽集团在商用车上的弱势。2003年年初，双龙将轻型客车伊斯塔娜(MB100)的生产线再次转让于上海汇众。

因此，上汽集团收购双龙汽车之前已经有一些合作基础。在引进韩国双龙的生产线后，上海汇众与韩国双龙寻求发展的说法便开始在业界流传。并且双龙也一直希望能在中国生产整车。

4.1.4 上汽集团的并购设想

中国汽车工业自从20世纪80年代走上合资发展的道路以来，几乎完全依赖外国的资金和技术。在最早签订的几家中外汽车合资企业如上海大众、一汽一大众、东风雪铁龙等的合同书中写的都是:外方负责技术和财务，中方负责开拓国内市场，这就是中国汽车产业从20世纪80-90年代开始实行的以市场换技术战略。

时至今日，外国汽车品牌占有了中国汽车业总产能和市场份额的80%以上，但是，中国自己的汽车研发能力仍然处于婴儿阶段。

据美国与汽车相关协会的统计，2003年全球跨国公司在中国的投资总额超过100亿美元，预计200，年中国汽车工业的产量将达到600万辆，中国汽车市场面临再次的飞跃机会。但在产品层面，这样的产量将以来自欧美、日、韩等汽车公司提供的车型为主，仅丰田一家到2010年就将投放10款新车，届时这些跨闰公司可以占到大约80%以上的市场。如此，中国汽车市场上外资仍然占主要地位。

随着竞争的加剧，国外汽车公司对销售等环节的控制，中国即便能在合资公司中占有50%的股权，但在公司决策层面未必能与外资方达到同等的话语权。汽车研发是汽车企业的核心竞争力，作为中国乘用车市场的领先者，上汽集团将自己的竞争视野直接指向全球化市场，凭借其对国内外汽车产业和汽车市场的深刻理解，试图全面发展具有国际水平的汽车研发.并以具有国际竞争力的汽车研发能力为支撑.高起点推动中国汽车产业走向国际市场。

中国汽车行业面临一个新的警戒线，上汽集团准备借助上海汽车走出这种困局，通过控股国外企业获得一定的技术和市场机会，扭转中国汽车走合资道路带来的负面影响。并购双龙正是上汽试图走第四条路线的设想。上汽集团曾给自己制定的目标是实现“三级跳”:2007年，轿车产能提高到150万辆，年销售收入3000亿元;2010年，轿车产能达200万辆，年销售收入增至4 000亿元;2020年，轿车产能在此基础上再翻一番，达400万辆，销售收入跻身世界汽车企业前6位。上汽集团明确地提出，大企业不能满足于只做“加工车间”，企业要壮大自身，归根结底离不开核心技术，掌握知识产权。

为此，2004年初上汽集团再次调整战略，提出“新三大战略”—改制重组、整体上市和发展自主品牌。上汽集团明确提出:到2007年上汽集团要实现自主品牌年产5万辆的目标;上汽股份会利用自身积攒的优势，高起点打造具有国际竞争力的自主品牌汽车。

若收购双龙，上汽不仅可以完善其产品类型，还将获得双龙汽车制造的核心技术—发动机和变速器的研发能力.以及双龙在其强项SUV车型的整车宝贵技术;上汽的自主开发能力，也将因有了双龙的技术平台.得以站得更高;除了有助上汽打造自主知识产权车之外.还可以拥有双龙的管理理念、技术人员、20万辆的生产能力和9个组装厂等等。